Vos contrats d'associés, de cession et de reprise

À plusieurs, avant le premier désaccord. Dans une SA, les statuts ne peuvent imposer à l'actionnaire que la libération de ses actions (art. 680 al. 1 CO) ; dans une Sàrl, ils en disent plus, mais rarement assez. Vote, non-concurrence, départ et prix des parts se règlent dans une convention qui ne lie que ses signataires.

Sans société de capitaux. Un consortium ou un achat commun prend la forme d'une société simple, sans personnalité juridique. Dès que des personnes physiques exploitent ensemble une entreprise commerciale, leur société devient une société en nom collectif, à inscrire au registre du commerce.

Quand une participation change de mains. Parts de Sàrl, actions de SA non cotée ou commerce entier ne se transfèrent pas de la même manière : approbations, personnel, bail et registres changent d'un cas à l'autre.

Pour financer la société et compléter le dossier du registre, enfin : prêt d'un associé, adresse c/o, acceptation d'un nouvel organe.

• Entre associés d'une Sàrl, la convention d'associés de Sàrl règle la gérance, les dividendes, la préemption, la sortie conjointe, la non-concurrence et le blocage.
• Son pendant pour une SA non cotée, la convention d'actionnaires, organise les sièges au conseil d'administration, le vote et les transferts d'actions.
• Pour un projet commun sans inscription, le contrat de société simple fixe les apports, le partage du résultat, la gestion et la liquidation.
• Pour deux à quatre personnes physiques qui exploitent ensemble une entreprise commerciale, le contrat de société en nom collectif règle les apports, les honoraires, la signature, l'inscription et le départ d'un associé.
• Le contrat de cession de parts sociales de Sàrl prévoit le prix, l'approbation de l'assemblée des associés et les garanties du cédant.
• Acheter ou vendre des actions passe par le contrat de vente d'actions de SA non cotée, qui couvre le prix, l'earn-out, les actions liées, le registre des actions et les garanties du vendeur.
• Reprendre un café ou une boutique se fait avec le contrat de remise de commerce : clientèle, matériel, stock, bail, personnel, dettes et TVA.
• Un associé qui finance sa société utilise le contrat de prêt d'associé avec postposition, qui peut éviter l'avis au tribunal en cas de surendettement.
• Une entité sans locaux propres joint à sa réquisition la déclaration de domicile c/o de la personne qui lui prête son adresse.
• Enfin, la déclaration d'acceptation de mandat prouve qu'un administrateur, un gérant, un membre de comité ou un réviseur accepte sa nomination.

Le premier piège tient à la frontière entre statuts et convention. Entre associés, la convention l'emporte ; mais une règle qui doit lier la société ou un futur acquéreur exige une modification des statuts, donc un nouvel acte authentique (art. 780 CO pour la Sàrl). Entre deux associés à 50/50, par exemple, la voix prépondérante du président (art. 808a CO pour la Sàrl, art. 713 al. 1 CO pour le conseil d'administration) subsiste tant que les statuts ne l'écartent pas.

La responsabilité est le second. Dans une société simple, les associés répondent solidairement et sur tous leurs biens (art. 544 al. 3 CO). Dans une société en nom collectif, la responsabilité reste illimitée, mais subsidiaire : le créancier s'adresse d'abord à la société. Aucun seuil de chiffre d'affaires ne dispense la société en nom collectif de s'inscrire (art. 552 et 554 CO) ; le seuil de CHF 100'000.00 de chiffre d'affaires ne vise que l'entreprise individuelle (art. 931 al. 1 CO).

Restent les transferts. La cession de parts sociales exige la forme écrite, sans acte authentique (art. 785 al. 1 CO), et en principe l'approbation de l'assemblée des associés (art. 786 CO). Des actions nominatives liées ne passent à l'acheteur qu'après l'approbation de la société (art. 685c CO). Depuis le 01.10.2026, la loi sur la transparence des personnes morales remplace les anciens art. 697j et 790a CO. Dans une remise de commerce, le bail ne passe qu'avec le consentement écrit du bailleur (art. 263 CO) et les contrats de travail passent de plein droit au repreneur, sauf opposition du travailleur (art. 333 CO).

Nos documents couvrent les contrats que le droit suisse laisse à la forme écrite simple, en PDF et en Word, et rappellent la formalité qui reste à accomplir. Les statuts de Sàrl et de SA, leurs modifications et les augmentations de capital exigent un acte authentique : ils ne sont pas au catalogue. La réquisition se dépose auprès de l'office cantonal du registre du commerce, et la personne qui engage la société dépose sa signature à l'office, en la forme légalisée ou attestée par signature électronique qualifiée (art. 21 ORC). Pour engager vos premiers collaborateurs, voyez la catégorie gestion d'entreprise.