Déclaration d'acceptation d'administrateur, de gérant ou de réviseur : modèle suisse

C'est une déclaration unilatérale et brève. La personne élue s'identifie, désigne l'entité qui l'a nommée, rappelle la date de la décision et l'organe qui l'a prise, puis déclare accepter. Pour un membre du conseil ou un gérant, elle indique aussi la fonction particulière (présidence, vice-présidence) et le mode de représentation qui lui a été attribué, car l'office inscrit l'un et l'autre. Pour l'organe de révision, la pièce contient en plus son numéro d'agrément et une déclaration d'indépendance. L'acceptation complète la nomination, car nul ne devient organe d'une société contre son gré.

Il ne faut pas la confondre avec le contrat de mandat qui règle la rémunération et les obligations d'un administrateur, ni avec le procès-verbal de l'élection, ni avec la réquisition d'inscription. Elle voisine avec d'autres pièces justificatives : la déclaration de domicile c/o pour le registre du commerce se joint au même dossier lorsque la société n'a pas de locaux propres.

L'exigence figure dans l'ordonnance sur le registre du commerce (ORC), dont le texte consolidé se lit sur le recueil officiel Fedlex de l'ordonnance sur le registre du commerce. À la fondation d'une SA, la réquisition est accompagnée d'une preuve que les membres du conseil d'administration ont accepté leur nomination, et le cas échéant de celle de l'organe de révision (art. 43 al. 1 let. c et d ORC). Les mêmes règles valent pour la Sàrl lorsque la fonction de gérant repose sur une nomination (art. 71 al. 1 let. c ORC), pour la coopérative (art. 84 ORC) et pour l'association (art. 90a al. 1 let. c ORC). Pour un changement en cours de vie, l'ordonnance n'a pas d'article propre, mais toute modification d'un fait inscrit doit être inscrite (art. 933 al. 1 CO) et les offices demandent une preuve de l'acceptation, par cette pièce, par le procès-verbal ou par la cosignature de la réquisition.

Les pièces justificatives sont produites en original, en copie légalisée ou sous forme électronique avec signature électronique qualifiée (art. 20 ORC) : l'original signé suffit, sans notaire. Ce qui se légalise, c'est la signature déposée par la personne qui pourra engager l'entité : l'art. 21 ORC la traite à part, au guichet de l'office, légalisée par un officier public ou numérisée et attestée électroniquement. L'office vérifie aussi l'identité de chaque personne inscrite sur un passeport, une carte d'identité ou un titre de séjour suisse, ou sur leur copie (art. 24a ORC).

Le droit des organes fixe le reste. La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse qui a accès au registre des actions ou des parts sociales (art. 718 al. 4 et 814 al. 3 CO). Le contrôle restreint exige un réviseur agréé (art. 727c CO), le contrôle ordinaire un expert-réviseur agréé (art. 727b CO), et l'indépendance se juge selon les art. 728 et 729 CO. L'office consulte le registre de l'Autorité fédérale de surveillance en matière de révision avant d'inscrire un réviseur (art. 61 ORC).

Le cas le plus courant est la fondation. Les fondateurs d'une SA ou d'une Sàrl désignent les organes dans l'acte constitutif signé devant notaire, et le dossier envoyé au registre contient une déclaration d'acceptation pour chaque administrateur ou gérant qui n'a pas accepté dans l'acte lui-même. Les pactes entre fondateurs règlent souvent qui siégera au conseil : une convention d'actionnaires pour SA non cotée prévoit par exemple le droit de chaque bloc de proposer un administrateur, et l'acceptation formalise ce choix.

Vient ensuite le changement en cours de vie : un administrateur démissionne, l'assemblée générale élit son successeur, et la société requiert la modification. Même logique quand une Sàrl nomme un gérant extérieur, ou quand une convention d'associés de Sàrl réserve la gérance à certains associés avec une signature collective à deux. Les associations inscrites suivent le même chemin, et le procès-verbal d'assemblée générale d'association peut annexer les acceptations écrites des élus absents de la séance.

Deux situations demandent de la vigilance. Dans une Sàrl dont les statuts ne disent rien, les associés exercent la gestion de par la loi et n'ont aucune nomination à prouver. À l'inverse, une fiduciaire qui succède à l'ancien réviseur d'une société au contrôle restreint produit sa propre déclaration, même si rien d'autre ne change.

Le document s'ouvre sur l'identification de la personne élue, telle que l'office l'enregistre : tous les prénoms dans l'ordre du document d'identité, le nom de famille, la date de naissance, le lieu d'origine ou la nationalité, et le domicile. Pour une entreprise de révision, ce bloc devient raison sociale, siège, numéro IDE et adresse. Suit l'entité concernée, avec sa forme juridique, son siège et son numéro IDE, ou la mention qu'il n'est pas encore attribué.

Au cœur de la pièce, la phrase d'acceptation suit la forme juridique : membre du conseil d'administration, gérante ou gérant, membre de l'administration d'une coopérative, membre de la direction d'une association, ou organe de révision. La date de la décision et l'organe qui l'a prise suivent. Pour un membre d'organe, le modèle reprend la fonction particulière et le mode de représentation (signature individuelle, signature collective à deux ou aucun pouvoir) et rappelle l'exigence d'un représentant domicilié en Suisse propre à chaque forme.

La version réviseur ajoute le numéro d'agrément, une déclaration d'indépendance calée sur le type de contrôle et la durée du mandat, d'un à trois exercices (art. 730a CO). Les dernières clauses valent pour tous : exactitude des indications, engagement d'annoncer toute modification, rappel que la pièce accompagne la réquisition sans la remplacer.

Les listes publiées par les offices diffèrent. Genève demande la lettre d'acceptation des personnes élues, sauf si elles ont signé la réquisition pour accord, une copie de pièce d'identité valable et la légalisation de la signature des nouveaux élus. En Valais et dans le canton de Berne, dont relève le Jura bernois, l'acceptation peut aussi ressortir du procès-verbal de l'assemblée. À Vaud, Fribourg et Neuchâtel, le nouvel administrateur d'une SA cosigne la réquisition et fait légaliser sa signature ; le nouveau réviseur produit la lettre originale d'acceptation de son mandat. Une pièce rédigée hors des langues officielles du canton peut devoir être traduite (art. 20 al. 4 ORC). Consultez la liste de l'office du canton du siège avant d'envoyer le dossier.

Vous indiquez d'abord ce que vous acceptez : une place au sein de l'organe de direction ou d'administration, ou un mandat d'organe de révision. Vous choisissez ensuite la forme juridique, qui règle le vocabulaire, les articles cités et la suite du questionnaire. Viennent l'entité (nom selon les statuts, commune du siège, date de la décision, numéro IDE s'il existe) puis l'organe qui vous a nommé, parmi ceux que la loi prévoit pour cette forme.

Un membre d'organe précise sa fonction et son mode de représentation ; un réviseur indique le type de contrôle, son numéro d'agrément et les exercices visés. L'identité suit, avec le document d'identité dont vous joignez la copie. Pour une entreprise de révision, vous désignez la ou les personnes qui signent pour elle. Il reste à dater, à signer et à remettre la pièce à la personne qui dépose la réquisition.

Une erreur fréquente tient à l'orthographe des noms. Un prénom omis ou une graphie différente de celle du passeport retarde l'inscription, parce que l'office reprend le document d'identité tel quel (art. 24b et 119 al. 2 ORC). Autre piège, la confusion entre déclaration et dépôt de signature : l'élu qui pourra engager la société croit avoir tout réglé avec sa lettre, alors que sa signature doit encore être déposée selon l'art. 21 ORC. Sans ce dépôt, le dossier reste incomplet.

D'autres erreurs touchent au fond. Une société dont aucun administrateur ni directeur ne vit en Suisse ne remplit pas l'exigence du représentant domicilié en Suisse, et l'office la somme de rétablir une organisation conforme (art. 939 CO). Un gérant unique ne peut pas être inscrit sans droit de signature (art. 814 al. 2 CO). La fiduciaire qui tient la comptabilité d'une SA soumise au contrôle ordinaire ne peut pas en être l'organe de révision : l'art. 728 al. 2 ch. 4 CO l'interdit, alors que le contrôle restreint le tolère avec des mesures d'organisation. Dernier piège : faire signer la déclaration d'acceptation par la société actionnaire elle-même, alors que seul son représentant, personne physique, peut être élu au conseil (art. 707 al. 3 CO).