Procès-verbal d'assemblée générale d'association : modèle suisse (art. 64 ss CC)

L'assemblée générale est le pouvoir suprême de l'association. Elle élit le comité, approuve les comptes, fixe les cotisations et peut modifier les statuts ou décider la dissolution. Le procès-verbal fixe ces décisions par écrit au moment où elles sont prises. Sans lui, une élection contestée devient une affaire de souvenirs. Les statuts d'association adoptés selon les art. 60 ss CC prévoient presque toujours qu'il est signé par la personne qui a dirigé l'assemblée et par celle qui l'a rédigé, puis tenu à la disposition des membres.

Ce document ne doit pas être confondu avec le procès-verbal d'une société commerciale. Dans une Sàrl, la décision de l'assemblée des associés qui modifie les statuts doit faire l'objet d'un acte authentique (art. 780 du Code des obligations, CO), et les associés règlent souvent le reste dans une convention d'associés de Sàrl conforme aux art. 772 ss CO. L'association échappe au notaire : un écrit signé suffit, même pour changer ses statuts. Il ne remplace pas non plus le procès-verbal du comité, qui consigne les séances de l'organe de gestion, ni une décision prise par écrit avec l'accord de tous les membres (art. 66 al. 2 CC). Il se distingue enfin du procès-verbal de l'assemblée constitutive, qui fonde l'association et adopte ses premiers statuts.

Le droit suisse des associations tient en une vingtaine d'articles, que l'on lit dans les articles 60 à 79 du Code civil sur les associations (fedlex). L'art. 64 CC fait de l'assemblée générale le pouvoir suprême de l'association. La direction, c'est-à-dire le comité, la convoque et doit la réunir lorsque le cinquième des membres le demande. L'art. 65 CC lui confie la nomination de la direction et le contrôle des autres organes. L'art. 67 CC pose trois règles que le procès-verbal doit permettre de vérifier : tous les membres ont un droit de vote égal, les décisions se prennent à la majorité des voix des membres présents, et aucune décision ne peut sortir de l'ordre du jour sauf si les statuts le permettent expressément.

Sauf règle impérative, les statuts peuvent régler autrement la majorité, le quorum ou la représentation (art. 63 CC). Beaucoup retiennent la majorité des voix exprimées, sans compter les abstentions, et une majorité qualifiée des deux tiers pour modifier les statuts. L'art. 68 CC prive de son droit de vote le membre concerné par une affaire ou un procès entre l'association et lui-même, son conjoint ou ses parents ou alliés en ligne directe. L'art. 74 CC ajoute que la transformation du but social ne peut être imposée à aucun membre.

La sanction se trouve à l'art. 75 CC : tout membre qui n'a pas adhéré à une décision violant la loi ou les statuts peut l'attaquer en justice dans le mois à compter du jour où il en a eu connaissance. Pour l'association inscrite au registre du commerce, l'art. 23 de l'ordonnance sur le registre du commerce (ORC) exige que le procès-verbal ou son extrait produit à l'appui d'une inscription soit signé par la personne qui a présidé et par celle qui l'a rédigé. En cas de modification des statuts, l'art. 22 al. 3 et 5 ORC demande en outre une nouvelle version complète des statuts, signée par un membre du comité.

Le cas le plus courant est l'assemblée ordinaire annuelle, celle qui suit la clôture de l'exercice. Le président ouvre la séance, le caissier présente les comptes, les vérificateurs lisent leur rapport, puis viennent la décharge, le budget, les cotisations et les élections. C'est la séance que prépare la convocation à l'assemblée générale avec son ordre du jour, et le procès-verbal en reprend les points dans le même ordre.

L'assemblée extraordinaire est l'autre grand cas. Le comité la convoque pour remplacer un trésorier démissionnaire, voter un investissement ou adapter les statuts. Elle peut aussi être exigée par un cinquième des membres, souvent quand le climat s'est tendu. Chaque vote y sera relu par ceux qui l'ont perdu, et le décompte doit tenir. La révocation d'un membre du comité, une action en responsabilité ou la dissolution de l'association figurent parmi les objets qui finissent le plus souvent devant le juge.

Une association inscrite au registre du commerce qui élit un nouveau président ou change ses statuts doit produire le procès-verbal à l'office du registre du commerce. L'office exige la signature de la personne qui a présidé et celle de la personne qui a rédigé le procès-verbal, même si les statuts se contentent d'une signature (art. 23 al. 2 ORC).

L'en-tête et le premier point posent le cadre de la séance. Le document identifie l'association, son siège et, le cas échéant, son numéro IDE, puis la date, les heures d'ouverture et de clôture, le lieu ou le moyen de participation en ligne. La présidence constate la régularité de la convocation et consigne toute contestation soulevée par un membre. Elle indique l'effectif des membres ayant le droit de vote, le nombre de présents et de représentés, la liste de présence, le quorum statutaire s'il en existe un et la règle de majorité applicable. Le rappel de l'art. 68 CC et les récusations éventuelles figurent au même endroit, avant le premier vote.

Le corps reprend l'ordre du jour point par point : désignation des scrutateurs, approbation du procès-verbal précédent, rapport annuel du comité, comptes annuels et rapport des vérificateurs ou de l'organe de révision, approbation des comptes, décharge, cotisations et budget, élections, modification des statuts, autres objets et divers. Chaque vote sur une proposition du comité a trois issues possibles : adopté à l'unanimité, adopté avec un décompte des voix pour, contre et abstentions, ou rejeté avec le même décompte. Les membres du comité ne votent pas leur propre décharge, et le procès-verbal le constate. Si les statuts admettent la représentation, les procurations sont annexées ; notre modèle de procuration selon l'art. 32 CO convient au membre empêché.

Le président lève ensuite la séance à l'heure indiquée. Le procès-verbal rappelle le délai d'un mois de l'art. 75 CC, précise qu'il sera soumis à l'approbation de la prochaine assemblée, puis viennent les deux blocs de signature et la liste des annexes. Lorsque l'association est inscrite, les points consacrés aux élections et aux statuts chargent le comité de requérir l'inscription des changements au registre du commerce.

Vous commencez par le nom de l'association, son siège et son inscription éventuelle au registre du commerce. Le questionnaire vous demande ensuite le type d'assemblée : ordinaire, extraordinaire convoquée par le comité, ou extraordinaire demandée par un cinquième des membres. Ce choix fait disparaître les points propres à l'assemblée annuelle quand ils n'ont pas lieu d'être. Viennent la date, les heures, la date d'envoi de la convocation et le mode de participation, sur place, hybride ou entièrement en ligne.

Les étapes suivantes recueillent la direction de la séance, les présences, la représentation, le quorum, la règle de majorité et les récusations. Pour chaque vote, vous indiquez s'il a été acquis à l'unanimité, adopté avec des voix contre ou des abstentions, ou rejeté ; dans les deux derniers cas, un champ reçoit le décompte établi par les scrutateurs. Les élections, les autres objets et les divers se saisissent en texte libre. L'aperçu se met à jour à chaque réponse et les points se renumérotent seuls. D'autres documents utiles à la vie associative attendent dans la catégorie association de Captain.Legal pour la Suisse romande.

La première erreur est le procès-verbal d'assemblée générale qui note seulement « adopté ». Si un membre conteste la décision, personne ne pourra prouver que la majorité était atteinte. Avec la règle légale de l'art. 67 al. 2 CC, telle que la lit l'avis dominant, une proposition qui recueille 15 voix pour, 10 contre et 8 abstentions sur 33 présents n'est pas adoptée, alors qu'elle le serait si les statuts ne comptent que les voix exprimées. La deuxième erreur consiste à décider sous « Divers » d'une hausse de cotisation ou d'un achat important. Faute d'avoir figuré à l'ordre du jour, la décision est attaquable.

On voit aussi des procès-verbaux qui oublient la liste de présence ou les procurations. Quand les statuts exigent un quorum, c'est la seule preuve qu'il était atteint. Autre piège fréquent : laisser les membres du comité voter leur propre décharge, ou laisser voter sur le bail du local le membre qui le loue à l'association. Enfin, beaucoup de comités tardent à rédiger le procès-verbal. Les souvenirs divergent vite après une séance animée, et le délai d'un mois de l'art. 75 CC court dès que le membre a connaissance de la décision. Rédigez le procès-verbal dans les jours qui suivent et mettez-le à disposition des membres.