Déclaration de domicile c/o pour le registre du commerce : modèle (art. 117 ORC)

Le droit suisse distingue deux notions souvent confondues. Le siège est la commune politique où l'entité est établie ; le domicile est l'adresse précise (rue, numéro, NPA et localité) à laquelle elle peut être jointe dans cette commune, selon l'art. 117 al. 2 ORC. La pratique des offices considère qu'une entité a sa propre adresse quand elle dispose d'un local en vertu d'un titre juridique (propriété, bail, sous-location) et qu'elle y a le centre de son activité administrative, définition tirée de l'ATF 100 Ib 455. À défaut, c'est une adresse de domiciliation, et l'art. 117 al. 3 ORC impose de joindre à la réquisition une déclaration du domiciliataire, aussi appelée attestation de domiciliation.

La déclaration n'est pas un bail : elle ne donne à l'entité aucun droit d'utiliser les locaux, seulement une adresse et une boîte aux lettres. Ce n'est pas non plus un contrat de domiciliation commerciale, ce contrat de services payant qu'un centre d'affaires conclut pour le secrétariat ou la numérisation du courrier ; notre modèle y renvoie sans le remplacer. Enfin, elle ne dit rien du domicile fiscal et ne remplace pas la réquisition d'inscription, formulaire distinct signé par les personnes habilitées.

Le texte de référence est l'ordonnance sur le registre du commerce (ORC, RS 221.411). Son art. 2 let. b définit le domicile comme l'adresse où l'entité peut être jointe à son siège, et son art. 117 al. 3 exige la déclaration du domiciliataire dès que l'entité ne dispose que d'une adresse de domiciliation. La même pièce figure dans les listes propres à chaque forme, par exemple à l'art. 71 al. 1 let. h ORC pour la Sàrl ou à l'art. 90a ORC pour l'association. Un office qui soupçonne une domiciliation non déclarée somme l'entité de produire la déclaration ou la preuve d'une adresse propre, bail ou extrait du registre foncier (art. 117 al. 4 ORC). La pièce figure dans la liste genevoise des documents à fournir au registre du commerce.

Côté forme, l'art. 20 ORC demande l'original, une copie légalisée ou un fichier muni d'une signature électronique qualifiée avec horodatage. La légalisation prévue aux art. 18 et 21 ORC vise la réquisition et les personnes à inscrire, pas le domiciliataire. La déclaration est publique comme toute pièce justificative (art. 936 CO).

La fin de la domiciliation a des conséquences sérieuses. Toute modification doit être inscrite (art. 933 al. 1 CO). Une entreprise individuelle sans domicile est radiée après sommation (art. 934a CO) ; une société, une association ou une fondation non surveillée sans domicile présente une carence dans l'organisation que l'office transmet au tribunal (art. 939 CO, et art. 731b al. 1 ch. 5 CO pour la SA, appliqué à la Sàrl et à la coopérative). Le domiciliataire peut lui-même requérir la radiation du domicile (art. 17 al. 2 let. c ORC), et une fausse déclaration peut tomber sous l'art. 153 CP.

Le cas le plus fréquent est la fondation d'une petite société. Deux associés créent une Sàrl, travaillent depuis chez eux et n'ont pas encore de bureau : la société est domiciliée « c/o » l'un d'eux, qui signe la déclaration à titre personnel. C'est le moment de régler leurs rapports dans une convention d'associés de Sàrl.

Les associations inscrites au registre suivent la même logique : l'adresse est souvent celle du président, et la déclaration accompagne les statuts et le procès-verbal de l'assemblée constitutive. À chaque changement de comité, demandez-vous si la domiciliation suit la personne qui part. Les entités déjà inscrites, enfin, en ont besoin quand elles quittent leurs locaux pour une adresse fiduciaire, ou quand une succursale d'une société étrangère se fait domicilier chez son mandataire suisse : chacune dépose une réquisition de modification avec une nouvelle déclaration.

L'entreprise individuelle installée chez son titulaire n'a pas besoin d'adresse c/o : c'est son adresse propre. À Genève, en revanche, l'entreprise individuelle et la société de personnes doivent disposer d'un bureau dans le canton, ce qui ferme la porte à la domiciliation pure.

Notre déclaration de domicile s'ouvre sur l'identification des deux acteurs. Le domiciliataire personne physique est désigné par son nom, son lieu d'origine ou sa nationalité et sa commune de domicile ; la société domiciliataire par sa raison de commerce, son siège et son numéro IDE, avec une ou deux signatures selon le mode de signature inscrit. L'entité domiciliée apparaît comme société en constitution ou déjà inscrite. Le bloc d'adresse reproduit ce qui figurera au registre (nom de l'entité, « c/o » suivi du domiciliataire, rue et NPA), et le texte précise que l'adresse se trouve dans la commune du siège. Les autres pièces exigées par l'office, comme la déclaration d'acceptation de mandat d'un administrateur ou d'un gérant, restent des documents séparés.

La partie centrale règle l'adresse au quotidien. Le domiciliataire déclare s'il est propriétaire ou locataire ; s'il loue, il indique l'accord écrit de son bailleur, annexé, ou l'absence de clause contraire dans son bail. Il accepte le nom de l'entité sur la boîte aux lettres et transmet le courrier selon les modalités convenues, sans l'ouvrir. Pour les recommandés, l'entité organise une procuration postale. Le modèle rappelle qu'une sommation de l'office envoyée en recommandé et non retirée est réputée notifiée sept jours après l'échec de la remise (art. 152a al. 2 ORC).

La sortie, enfin : durée indéterminée avec un préavis d'un à six mois pour la fin d'un mois, ou durée fixe, résiliation immédiate par le domiciliataire pour justes motifs, fin automatique si le domiciliataire perd les locaux, sous réserve de l'art. 404 CO si les règles du mandat s'appliquent. L'entité doit trouver un autre domicile avant la fin, et la responsabilité du domiciliataire envers elle reste limitée à la faute grave ou intentionnelle (art. 100 al. 1 CO). Si l'entité contresigne « pour accord », une clause de for s'ajoute.

L'ORC est fédérale, mais chaque canton a sa pratique. La déclaration va toujours à l'office du canton du siège ; pour le Jura bernois, c'est celui du canton de Berne, alors que Moutier relève désormais du Jura.

Genève exige des entreprises individuelles et des sociétés en nom collectif ou en commandite un bureau dans le canton ; le titulaire d'une entreprise individuelle qui habite ailleurs le prouve par un bail. Pour une association, l'office liste l'attestation de domiciliation parmi les pièces. En Valais, les indications de l'office pour les succursales reprennent la définition jurisprudentielle du domicile propre et réclament, à défaut, une déclaration écrite du domiciliataire. Berne veut l'original signé ou une copie légalisée. Dans le canton de Vaud, l'office refuse depuis août 2025, pour les entreprises individuelles, les domiciliations « boîte aux lettres » réservées au courrier et celles en espace de coworking. Ailleurs, appelez l'office avant le dépôt.

Le questionnaire commence par l'entité : déjà inscrite ou non, raison de commerce exacte, forme juridique et, le cas échéant, numéro IDE. Vous indiquez ensuite la commune du siège et le canton, ce qui fait apparaître le bon office dans le texte. Vient alors le domiciliataire, particulier ou société ; pour une société avec signature collective à deux, un second signataire s'ajoute au texte et au bloc de signature.

L'étape suivante porte sur l'adresse et sur le droit du domiciliataire sur les locaux. S'il est locataire, une question sur l'accord du bailleur apparaît, avec l'annexe correspondante. Vous choisissez ensuite la date d'effet, la durée et le préavis, décrivez la transmission du courrier, puis indiquez si l'entité contresigne ; si oui, son signataire et le for s'ajoutent.

Dans l'aperçu, relisez surtout le bloc d'adresse, qui doit correspondre mot pour mot à la réquisition. Pour un dépôt sur papier, imprimez la déclaration de domicile et faites-la signer à la main : l'office veut l'original.

La première erreur est géographique. Une Sàrl dont les statuts fixent le siège à Lausanne ne peut pas être domiciliée à Pully : le domicile doit se trouver dans la commune du siège, sinon il faut modifier les statuts. La deuxième touche à l'adresse elle-même, quand le fondateur indique une case postale seule, refusée comme domicile, ou écrit après le « c/o » une enseigne au lieu du nom ou de la raison de commerce inscrite. Si ce nom manque sur la boîte aux lettres, La Poste retourne le courrier, y compris celui de l'office.

Le locataire qui domicilie sa société sans relire son bail prend un autre risque : un bail d'habitation limite souvent l'usage commercial, et le bailleur s'en prend au locataire, pas à la société. Si la société finit par travailler dans les locaux, il lui faut un titre propre, sous-location autorisée ou bail commercial pour des locaux professionnels.

Reste l'erreur la plus coûteuse, la fin mal gérée. Le domiciliataire résilie, déménage ou décède, et personne n'annonce de nouveau domicile. L'office somme alors l'entité puis, pour une société, transmet le dossier au tribunal, qui peut aller jusqu'à la dissolution. Une signature donnée par une seule personne alors que le registre prévoit la signature collective à deux complète la liste des refus évitables.