Contrato de SLU conforme a Lei 13.874 e o Código Civil

O contrato social de SLU é o instrumento particular que constitui uma sociedade limitada com um único sócio, conforme autorizado pelo § 1º do art. 1.052 do Código Civil. Apesar do nome "sociedade", não há pluralidade de pessoas: o titular detém 100% das quotas e responde apenas até o limite do capital social integralizado. O documento define o nome empresarial (sempre seguido de "Ltda"), a sede, o objeto social, o capital, a administração e as regras de funcionamento da empresa. Uma vez arquivado na Junta Comercial, ele dá origem ao CNPJ e à personalidade jurídica.

A confusão mais frequente é com a EIRELI e com o Empresário Individual. A EIRELI exigia capital mínimo de 100 salários mínimos e foi extinta pela Lei 14.195/2021, que transformou automaticamente as EIRELIs existentes em SLU. Já o Empresário Individual não tem personalidade patrimonial separada: o empresário responde com seus bens pessoais pelas dívidas do negócio. A SLU combina o melhor dos dois mundos, unipessoalidade sem capital mínimo e com blindagem patrimonial, o que explica por que ela domina as aberturas de empresa individual desde 2019. Quem pretende admitir sócios no futuro também sai na frente: basta uma alteração contratual registrada na categoria de abertura de empresa, sem mudar a natureza jurídica.

A base normativa da SLU está nos §§ 1º e 2º do art. 1.052 do Código Civil (Lei 10.406/2002), incluídos pelo art. 7º da Lei 13.874/2019, a Lei da Liberdade Econômica. O dispositivo é direto: a sociedade limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas, e, quando houver um único sócio, aplicam-se a ela, no que couber, as regras da limitada plural. Isso significa que todo o regime dos arts. 1.052 a 1.087 do Código Civil governa a SLU, do regime de quotas à administração, passando pela cessão de participação e pela dissolução. O texto integral da lei pode ser consultado na publicação oficial da Lei 13.874/2019 no Planalto.

Os requisitos de forma vêm do art. 997 do Código Civil, aplicável por remissão do art. 1.054: qualificação completa do titular, nome empresarial, sede, objeto, capital expresso em moeda corrente, quotas e administração. A Instrução Normativa DREI nº 81/2020, com seu Manual de Registro de Sociedade Limitada, padroniza a análise das Juntas Comerciais em todo o país e dispensa cláusula específica declarando a unipessoalidade: o que caracteriza a SLU é o quadro de sócios com um único titular. O registro é eletrônico na maioria dos estados, integrado à Redesim, e dele decorrem o NIRE e o CNPJ.

A limitação de responsabilidade não é absoluta. Enquanto o capital não estiver integralizado, o titular responde pela diferença, e a confusão patrimonial ou o desvio de finalidade autorizam a desconsideração da personalidade jurídica prevista no art. 50 do Código Civil, com redação dada pela própria Lei da Liberdade Econômica. Um contrato social bem redigido, somado à separação rigorosa entre contas pessoais e empresariais, é a primeira linha de defesa do patrimônio do empreendedor.

O cenário clássico é a formalização de quem já fatura sozinho. O consultor, o desenvolvedor, o corretor ou o profissional de marketing que ultrapassou o teto do MEI (R$ 81 mil de receita bruta anual) precisa de um CNPJ com estrutura societária, e a SLU é o caminho natural: mantém a autonomia total e adiciona a proteção patrimonial que o MEI e o Empresário Individual não oferecem. O segundo gatilho frequente é a exigência de clientes corporativos, que muitas vezes só contratam pessoa jurídica com contrato social arquivado e cartão CNPJ ativo.

A SLU também aparece na transição de carreira. O executivo que sai da CLT para prestar serviços à antiga empregadora, prática conhecida como pejotização, precisa de uma estrutura que resista a questionamentos; um contrato social com objeto social bem delimitado e administração formalizada é parte dessa solidez. Médicos, dentistas e outros profissionais regulamentados usam a SLU para organizar consultórios individuais, observando as regras do conselho de classe sobre nome e objeto. Há ainda quem constitua SLU como veículo patrimonial para holding individual de participações ou imóveis, hipótese em que o objeto e o capital pedem redação especialmente cuidadosa.

Dois casos limítrofes merecem atenção. O empreendedor casado em comunhão universal pode constituir SLU normalmente, pois a vedação do art. 977 do Código Civil alcança apenas sociedade entre os cônjuges. E o estrangeiro residente no exterior pode ser titular de SLU, desde que outorgue procuração a representante no Brasil com poderes para receber citação, exigência reiterada pelo Manual do DREI.

O modelo cobre todas as cláusulas exigidas pelo art. 997 do Código Civil e pela prática das Juntas Comerciais, já adaptadas à realidade unipessoal.

• A qualificação do titular reúne nome completo, nacionalidade, estado civil, profissão, CPF, documento de identidade e endereço residencial. Erros de digitação aqui são a causa número um de exigências da Junta, porque os dados precisam bater com a base da Receita Federal.
• O nome empresarial segue as regras do art. 1.158 do Código Civil: firma ou denominação, sempre encerrada por "Ltda". O modelo orienta a consulta prévia de viabilidade para evitar colidência com nomes já registrados no estado.
• O objeto social é descrito de forma precisa, com atividades compatíveis com os códigos CNAE pretendidos. Objeto genérico ou contraditório com o CNAE trava o deferimento do registro e, mais tarde, a emissão de notas fiscais.
• O capital social é fixado livremente, em moeda corrente, com indicação da forma e do prazo de integralização. Capital em bens exige descrição e avaliação pelo próprio titular, que responde pela exatidão dos valores.
• A cláusula de administração designa o administrador, em regra o próprio titular, e incorpora a declaração de desimpedimento exigida pelo art. 1.011, § 1º, do Código Civil.
• As cláusulas de regência supletiva, exercício social e dissolução completam o instrumento, incluindo a previsão de regência supletiva pela Lei 6.404/1976 quando conveniente e as regras de liquidação e sucessão em caso de falecimento do titular.

Cada cláusula vem com campos guiados e notas de preenchimento, no mesmo padrão dos demais modelos de contrato de trabalho e documentos de gestão empresarial da plataforma.

São Paulo concentra o maior volume de aberturas do país, e a JUCESP opera registro totalmente digital integrado ao Via Rápida Empresa. A análise costuma sair em 1 a 3 dias úteis quando o processo entra sem pendências, mas a viabilidade de nome e endereço é rigorosa na capital: atividades em imóvel residencial dependem do zoneamento municipal, e a prefeitura pode barrar o CNAE antes mesmo da Junta examinar o contrato. Quem constitui SLU com sede em coworking deve anexar o contrato de utilização do espaço para evitar exigência.

Rio de Janeiro segue fluxo semelhante na JUCERJA, pelo portal Regin. A particularidade carioca é a sensibilidade do licenciamento municipal: o alvará sai pelo Carioca Digital e algumas atividades de serviço exigem autodeclaração prévia. A JUCERJA tem deferido processos de SLU em prazo médio de 2 dias úteis, e o assinador eletrônico aceita certificado digital ou assinatura avançada gov.br, o que dispensa reconhecimento de firma.

Minas Gerais se destacou em velocidade: a JUCEMG registra grande parte das limitadas unipessoais em menos de 24 horas pelo Portal de Serviços integrado ao Minas Fácil. O estado também aceita o registro automático para contratos que utilizam cláusulas padronizadas do DREI, hipótese em que o deferimento é imediato, sem análise humana. Nosso modelo é compatível com esse fluxo.

Paraná e Rio Grande do Sul operam pela Empresa Fácil e pelo sistema da JUCISRS, ambos com viabilidade unificada. No Sul, a atenção vai para o titular casado: alguns analistas pedem a indicação expressa do regime de bens na qualificação, detalhe que o modelo já contempla para evitar idas e vindas.

Você começa informando os dados do titular, exatamente como constam no CPF e no documento de identidade, incluindo estado civil e regime de bens quando casado. Em seguida define o nome empresarial; a plataforma orienta o formato correto com o sufixo "Ltda" e recomenda a consulta de viabilidade no portal da Junta do seu estado antes de fechar a escolha. O passo seguinte é o objeto social: você descreve as atividades em linguagem clara e o formulário sugere a compatibilização com os códigos CNAE, o ponto que mais gera exigências na prática. Depois vem o capital, com valor, forma de integralização e prazo, e a cláusula de administração, em que o titular se declara desimpedido nos termos da lei. Ao final, o sistema monta o instrumento completo, com numeração de cláusulas no padrão aceito pelas Juntas Comerciais, pronto para assinatura com certificado digital e protocolo eletrônico via Redesim. O documento sai em Word e PDF, editável, e pode ser ajustado depois sem retrabalho, como qualquer outro modelo do catálogo completo de documentos jurídicos brasileiros.

O erro mais caro é o objeto social genérico. Cláusulas como "prestação de serviços em geral" são indeferidas pelas Juntas e, quando passam, criam problemas tributários na hora de enquadrar o CNAE e emitir notas. O segundo tropeço clássico é a divergência entre os dados do titular e a base da Receita Federal: um estado civil desatualizado ou um endereço diferente do cadastro do CPF gera exigência automática e atrasa o CNPJ em uma ou duas semanas. Também é frequente o capital social fixado sem critério, baixo demais para as despesas dos primeiros meses, o que obriga a uma alteração contratual logo em seguida, ou declarado como integralizado sem que o dinheiro tenha de fato entrado na conta da empresa, o que mantém a responsabilidade pessoal do titular pela diferença.

Depois do registro, o descuido recorrente é tratar a conta da pessoa jurídica como extensão da conta pessoal. Pagar despesas domésticas com o cartão da empresa é o retrato da confusão patrimonial que o art. 50 do Código Civil pune com a desconsideração da personalidade jurídica, exatamente o risco que a SLU existe para afastar. Por fim, muitos titulares esquecem de registrar as mudanças da vida real, novo endereço, nova atividade, aumento de capital. Sem o arquivamento da alteração, o ato não vale contra terceiros, e a mesma disciplina documental vale para quem administra imóveis pela empresa com contratos de locação e instrumentos imobiliários registráveis.

Este modelo de contrato social de SLU tem validade jurídica?

Sim. O modelo segue os requisitos do art. 997 do Código Civil, aplicável à limitada por força do art. 1.054, e o padrão de cláusulas do Manual de Registro anexo à IN DREI 81/2020, que vincula todas as Juntas Comerciais do país. A validade plena, com efeitos perante terceiros, nasce com o arquivamento na Junta Comercial do estado da sede, que atribui o NIRE e desencadeia a emissão do CNPJ. O instrumento aceita assinatura com certificado digital ICP-Brasil ou assinatura avançada gov.br, conforme o sistema de cada Junta.

Preciso de capital mínimo para abrir uma SLU?

Não. A exigência de capital mínimo de 100 salários mínimos valia para a EIRELI e desapareceu com ela. Na SLU, o capital é livre: pode ser R$ 1.000 ou R$ 1 milhão, conforme a necessidade do negócio. O valor deve ser expresso em moeda corrente e a forma de integralização precisa constar do contrato. Vale o alerta prático: enquanto o capital subscrito não for integralizado, o titular responde pessoalmente por essa diferença, então o ideal é fixar um valor realista e integralizá-lo logo.

Em quanto tempo a Junta Comercial registra o contrato?

Depende do estado e da qualidade do processo. Juntas como a JUCEMG deferem contratos padronizados em menos de 24 horas pelo registro automático; JUCESP e JUCERJA costumam levar de 1 a 3 dias úteis quando não há exigências. O prazo total até o CNPJ ativo, somando viabilidade, DBE e licenciamento municipal, fica em geral entre 3 e 10 dias úteis. Processos com erro de qualificação ou objeto incompatível com o CNAE voltam em exigência e podem dobrar esse tempo.

Posso transformar meu MEI em SLU?

Sim, e o movimento é comum quando o faturamento se aproxima do teto de R$ 81 mil anuais. O procedimento é o desenquadramento do MEI no Portal do Simples Nacional, seguido do arquivamento do contrato social de SLU na Junta Comercial com a transformação do registro. O CNPJ é mantido. A empresa pode continuar no Simples Nacional como microempresa ou empresa de pequeno porte, agora com limite de R$ 4,8 milhões, desde que a atividade seja permitida no regime.

A SLU pode contratar funcionários?

Sim, sem limite de quantidade. A SLU é uma sociedade limitada comum para todos os efeitos trabalhistas: registra empregados pela CLT, recolhe FGTS e INSS e responde pelas obrigações acessórias do eSocial. O titular pode ainda retirar pró-labore como administrador. Para formalizar admissões, advertências e desligamentos com segurança, a plataforma disponibiliza modelos trabalhistas conformes à CLT e à Reforma Trabalhista, incluindo pedidos de férias e licenças.

Em que formato recebo o documento?

O contrato social é gerado na hora em Word (.docx) e PDF. A versão Word permite ajustes finos de cláusulas antes da assinatura; o PDF é o formato aceito pelos assinadores digitais das Juntas Comerciais para o protocolo eletrônico via Redesim. Os dois arquivos ficam disponíveis na sua conta para download imediato e reedição posterior, útil quando a Junta formula exigência pontual e você precisa corrigir um campo sem refazer o documento inteiro.

O que acontece se eu quiser admitir um sócio depois?

Nada precisa ser refeito do zero. A SLU é juridicamente uma sociedade limitada, então a entrada de um sócio se faz por simples alteração contratual arquivada na Junta Comercial, com a redistribuição das quotas e, se for o caso, a mudança da administração. A natureza jurídica permanece a mesma e o CNPJ não muda. O movimento inverso também vale: uma Ltda plural que perde sócios pode seguir como unipessoal, sem prazo para recompor a pluralidade, regra que antes da Lei da Liberdade Econômica obrigava à dissolução.