Statuten AG Vorlage: beurkundungsreif & vom Notar akzeptiert

Die Statuten sind der schriftlich festgehaltene Gesellschaftsvertrag der Aktiengesellschaft. Sie regeln die innere Verfassung der Gesellschaft und gehen jeder Geschäftsordnung oder jedem internen Reglement vor. Anders als ein Aktionärbindungsvertrag, der nur die unterzeichnenden Aktionäre schuldrechtlich bindet, wirken die Statuten gegenüber jedermann und werden mit der Anmeldung beim Handelsregisteramt öffentlich. Jeder spätere Aktionär tritt automatisch unter diesen Statuten in die Gesellschaft ein, ohne dass er sie einzeln unterzeichnet hätte.

Der Gesetzgeber unterscheidet zwischen dem gesetzlich vorgeschriebenen Mindestinhalt nach art. 626 OR und den bedingt notwendigen Bestimmungen nach art. 627 OR. Zum zwingenden Inhalt gehören die Firma und der Sitz der Gesellschaft, der Zweck, die Höhe und Stückelung des Aktienkapitals sowie die Form der Mitteilungen an die Aktionäre. Fehlt einer dieser Punkte, entstehen keine gültigen Statuten, und die Gründung scheitert beim Notar. Bedingt notwendig sind Bestimmungen, die nur dann wirksam sind, wenn sie in den Statuten stehen, etwa Vinkulierungen, Stimmrechtsaktien, Sacheinlagen oder besondere Vorteile zugunsten der Gründer. Wer solche Gestaltungen nachträglich einführen will, muss eine Statutenänderung mit öffentlicher Beurkundung durchlaufen. Genau deshalb lohnt sich Sorgfalt bereits bei der ersten Fassung, wie sie auch bei den übrigen Vorlagen zur Unternehmensgründung in der Schweiz zugrunde liegt.

Das Recht der Aktiengesellschaft steckt im Obligationenrecht, konkret in den art. 620 bis 763 OR. Die grundlegende Norm ist art. 620 OR, der die AG als Gesellschaft mit eigener Firma definiert, deren Kapital in Aktien zerlegt ist und für deren Verbindlichkeiten nur das Gesellschaftsvermögen haftet. Das Aktienkapital beträgt nach art. 621 OR mindestens CHF 100'000, wobei bei der Gründung mindestens CHF 50'000 beziehungsweise zwanzig Prozent des Nennwerts liberiert sein müssen (art. 632 OR). Der Mindestinhalt der Statuten ergibt sich aus art. 626 OR, die bedingt notwendigen Bestimmungen aus art. 627 OR.

Die Gründung selbst verlangt eine öffentliche Beurkundung durch eine Urkundsperson, in aller Regel einen Notar (art. 629 OR). In dieser Urkunde stellen die Gründer die Aktien fest, nehmen die Statuten an und bestellen die Organe. Erst der Eintrag ins Handelsregister lässt die Gesellschaft entstehen; der Eintrag wirkt also konstitutiv und nicht bloss deklaratorisch (art. 643 OR). Die zuständige Behörde ist das kantonale Handelsregisteramt am Sitz der Gesellschaft, das die Anmeldung formell und materiell prüft.

Das Aktienrecht wurde mit der grossen Revision per 1. Januar 2023 modernisiert. Seither sind das Kapitalband nach art. 653s ff. OR, flexiblere Vorschriften zur Generalversammlung samt virtueller Durchführung sowie ein Aktienkapital in einer ausländischen Funktionalwährung möglich. Diese Neuerungen schlagen sich direkt in den Statuten nieder, weil etwa das Kapitalband oder die virtuelle Generalversammlung statutarischer Grundlage bedürfen. Den vollständigen Gesetzestext stellt die Bundesverwaltung über die amtliche Fassung des Obligationenrechts auf Fedlex bereit, der massgebenden Publikationsplattform des Bundes.

Der klassische Anlass ist die Neugründung einer AG. Sobald mehrere Personen oder ein Einzelaktionär Kapital in einer Aktiengesellschaft bündeln wollen, müssen sie vor dem Notar Statuten vorlegen, die dem Handelsregisteramt standhalten. Ein zweiter, sehr häufiger Fall ist die Umwandlung einer GmbH in eine AG, etwa weil das Unternehmen wächst, Investoren aufnehmen oder die Anteile anonymer halten will; dabei werden die bisherigen Statuten und Dokumente für die Unternehmensgründung durch eine vollständige AG-Fassung ersetzt.

Statuten brauchen Sie ebenso bei jeder Statutenänderung. Verlegen Sie den Sitz in einen anderen Kanton, erweitern Sie den Zweck oder führen Sie Stimmrechtsaktien ein, verlangt das Gesetz eine beschlussfähige Generalversammlung und erneut die öffentliche Beurkundung. Auch eine Kapitalerhöhung oder die Einführung eines Kapitalbands zwingt zur Anpassung der statutarischen Grundlagen. Jede dieser Änderungen wird erst mit dem Handelsregistereintrag wirksam, weshalb die alte Fassung bis zum Eintrag in Kraft bleibt.

Ein Sonderfall verdient Beachtung. Wer eine AG mit Sacheinlagen statt mit Bargeld gründet, etwa durch Einbringung einer Liegenschaft oder eines Geschäftsbetriebs, muss die Sacheinlage in den Statuten festhalten und einen Gründungsbericht mit Prüfungsbestätigung erstellen (art. 634 OR). Vergisst man diesen Schritt, ist die Liberierung mangelhaft und die Gründer haften persönlich. Ähnlich anspruchsvoll ist die Holdingstruktur, bei der der Zweckartikel den Erwerb und das Halten von Beteiligungen sauber abbilden muss, damit spätere Beteiligungsabzüge steuerlich nicht gefährdet sind.

Die Vorlage führt durch alle Klauseln, die das Gesetz und die Praxis verlangen, und überlässt Ihnen dort Spielraum, wo das Aktienrecht Gestaltungsfreiheit gewährt. Jede Bestimmung ist so formuliert, dass sie der Prüfung durch das Handelsregisteramt standhält.

• Die Firma, der Sitz und der Zweck bilden den Kern jeder AG-Statuten. Die Firma muss sich von bestehenden Einträgen unterscheiden und den Rechtsformzusatz tragen, der Sitz nennt die politische Gemeinde, und der Zweckartikel beschreibt die Tätigkeit weit genug für künftiges Wachstum, ohne ins Uferlose zu geraten. Eine zu enge Fassung blockiert spätere Geschäfte, eine zu vage führt zu Rückfragen der Behörde.
• Das Aktienkapital und die Aktien werden mit Gesamtbetrag, Anzahl, Nennwert und Art festgehalten. Hier entscheiden Sie zwischen Inhaber- und Namenaktien, legen allfällige Stimmrechtsaktien fest und verankern eine Vinkulierung nach art. 685a ff. OR, falls die Übertragung von Namenaktien an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden sein soll.
• Die Bestimmungen zum Verwaltungsrat regeln Zusammensetzung, Amtsdauer, Beschlussfassung und Zeichnungsberechtigung. Das Gesetz verlangt mindestens ein Mitglied (art. 707 OR); die Statuten können die Zahl, die Wiederwählbarkeit und die Delegation der Geschäftsführung an eine Direktion festlegen.
• Die Generalversammlung als oberstes Organ wird mit Einberufung, Traktandierung, Stimm- und Vertretungsrecht sowie Beschlussquoren geregelt. Seit der Revision lassen sich virtuelle und schriftliche Beschlüsse vorsehen, sofern die Statuten die Grundlage dafür schaffen.
• Die Revisionsstelle wird in den Statuten verankert, wobei kleinere Gesellschaften unter den Voraussetzungen von art. 727a OR auf eine ordentliche oder eingeschränkte Revision verzichten können (Opting-out). Diese Klausel gehört sauber formuliert, weil das Handelsregisteramt die Zustimmung aller Aktionäre prüft.

Zürich ist der bedeutendste Wirtschaftsstandort und führt das grösste Handelsregister der Schweiz. Das Handelsregisteramt des Kantons Zürich prüft die Statuten erfahrungsgemäss streng, insbesondere den Zweckartikel und die Liberierungsnachweise. Die Notariate sind hier kantonal organisiert und teils als Amtsnotariate ausgestaltet, was die Wahl der Urkundsperson beeinflusst. Wer in Zürich gründet, sollte die Handänderungs- und Stempelabgaben sowie die Gebührenordnung des Notariats einplanen. Die elektronische Einreichung über das Zefix-Umfeld beschleunigt die Eintragung spürbar, sofern die Unterlagen vollständig sind. Erfahrungsgemäss verzögern unklare Sacheinlagen die Prüfung am stärksten.

Genf kennt ein freies Notariat, das heisst, Sie wählen den Notar frei, was Honorarvergleiche erlaubt. Die Statuten dürfen zweisprachig oder auf Französisch verfasst sein, müssen aber inhaltlich denselben art. 626 OR erfüllen. Das Office du registre du commerce de Genève legt Wert auf eine präzise Umschreibung des Gesellschaftszwecks und auf den korrekten Nachweis der Einlage auf einem Sperrkonto. Die Beurkundung muss zwingend durch einen im Kanton zugelassenen Notar erfolgen. Für international tätige Holdings ist Genf wegen seiner Praxis bei ausländischen Aktionären ein häufig gewählter Sitz.

Zug gilt als gründerfreundlich und steuerlich attraktiv, weshalb dort überproportional viele AG ihren Sitz nehmen. Das Handelsregisteramt arbeitet zügig, die Notariatsgebühren sind im interkantonalen Vergleich moderat. Trotz des Rufs als unkomplizierter Standort gelten dieselben bundesrechtlichen Vorgaben des OR; kantonale Erleichterungen betreffen vor allem Steuern, nicht den gesellschaftsrechtlichen Mindestinhalt. Wer eine Holding plant, sollte den Zweckartikel auf das Halten von Beteiligungen ausrichten und die kantonale Steuerpraxis frühzeitig mit einem Treuhänder klären. Ähnliche Sorgfalt empfiehlt sich für jede Vorlage rund um die Unternehmensführung, sobald die Gesellschaft operativ tätig ist.

Sie beginnen mit den Eckdaten der Gesellschaft: Firma, Sitz und Zweck. Aus diesen Angaben formt die Vorlage den ersten Statutenartikel und prüft, ob der Rechtsformzusatz korrekt gesetzt ist. Danach erfassen Sie das Aktienkapital, die Anzahl Aktien und den Nennwert, woraufhin sich die Klauseln zu Aktienart und einer allfälligen Vinkulierung automatisch anpassen. Im nächsten Schritt definieren Sie die Organe, also Zusammensetzung und Befugnisse des Verwaltungsrats sowie die Modalitäten der Generalversammlung, samt der Frage, ob virtuelle Beschlüsse zugelassen sein sollen.

Anschliessend entscheiden Sie über die Revisionsstelle und damit über ein mögliches Opting-out, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Zum Schluss erzeugt die Vorlage ein durchnummeriertes, beurkundungsreifes Dokument, das Sie als Word und PDF herunterladen und der Urkundsperson vorlegen. Wer parallel weitere Gründungsschritte vorbereitet, findet die passenden Vorlagen und Formulare für den Geschäftsalltag im selben Bereich, etwa Vollmachten für die Anmeldung beim Handelsregister.

Der teuerste Fehler ist ein unvollständiger Mindestinhalt. Wer Firma, Sitz, Zweck, Kapital oder die Mitteilungsform nach art. 626 OR nicht sauber regelt, erhält keine beurkundungsfähigen Statuten, und der Termin beim Notar platzt. Fast ebenso häufig ist die mangelhafte Liberierung: Das Kapital wird nicht auf ein Sperrkonto bei einer Bank einbezahlt, oder Sacheinlagen werden ohne den nach art. 634 OR nötigen Gründungsbericht und ohne Prüfungsbestätigung eingebracht. In beiden Fällen haften die Gründer persönlich, und das Handelsregisteramt weist die Anmeldung zurück.

Ein zweites Bündel an Fehlern betrifft die Gestaltung. Ein zu enger Zweckartikel zwingt die Gesellschaft schon nach kurzer Zeit zu einer kostspieligen Statutenänderung, während ein zu vager Zweck Rückfragen der Behörde auslöst. Viele Gründer vergessen zudem, das Opting-out bei der Revisionsstelle korrekt zu verankern, obwohl die Zustimmung sämtlicher Aktionäre und der entsprechende Statutenartikel zwingend sind. Schliesslich unterschätzen Gründer regelmässig, dass jede spätere Änderung von Kapital, Zweck oder Organisation erneut die öffentliche Beurkundung verlangt; wer das von Anfang an mitdenkt, gestaltet die erste Fassung vorausschauend und spart sich teure Korrekturen.