GmbH gründen: Statuten-Vorlage Schweiz nach OR

Die Statuten sind die schriftlich festgehaltene Grundordnung der Gesellschaft, vergleichbar mit ihrer Verfassung. Sie binden die Gesellschafter untereinander und gelten gegenüber Dritten, sobald die GmbH ins Handelsregister eingetragen ist. Das Schweizer Recht verlangt einen gesetzlichen Mindestinhalt: Firma und Sitz der Gesellschaft, der Zweck, die Höhe des Stammkapitals und die Stammanteile jedes Gesellschafters. Fehlt eine dieser Angaben, weist das Handelsregisteramt die Anmeldung zurück, und die Beurkundung muss wiederholt werden.

Wichtig ist die Abgrenzung zwischen Statuten und Gesellschaftervereinbarung. Die Statuten sind öffentlich einsehbar und entfalten Wirkung gegenüber jedermann, während eine Gesellschaftervereinbarung eine rein private Abrede zwischen den Partnern bleibt und Dritten nicht entgegengehalten werden kann. Stimmrechtsbindungen, Vorkaufsrechte oder Konkurrenzverbote gehören deshalb in die Vereinbarung, nicht zwingend in die Statuten. Neben dem gesetzlichen Mindestinhalt können die Statuten zahlreiche fakultative Bestimmungen aufnehmen, etwa Nachschusspflichten, ein statutarisches Austrittsrecht oder besondere Ausschlussgründe. Jede fakultative Klausel ist nur dann verbindlich, wenn sie ausdrücklich in den Statuten steht: was nicht beurkundet ist, gilt nicht. Wer von Anfang an klar regelt, wer wie viel hält und wie entschieden wird, verhindert die häufigsten Konflikte unter Gesellschaftern.

Das Recht der GmbH ist im Obligationenrecht geregelt, konkret in den art. 772 ff. OR (Achtundzwanzigster Titel). Die GmbH ist eine personenbezogene Kapitalgesellschaft, für deren Verbindlichkeiten nur das Gesellschaftsvermögen haftet (art. 772 Abs. 1 OR). Das Stammkapital muss nach art. 773 OR mindestens CHF 20'000 betragen und ist im Unterschied zur AG bei der Gründung vollständig zu liberieren. Der Nennwert jedes Stammanteils beträgt nach art. 774 OR mindestens CHF 100. Ausführliche Hintergrundinformationen zur Rechtsform finden Sie im offiziellen KMU-Portal des Bundes zur Gründung einer GmbH.

Zentral ist die Form. Die Gründung einer GmbH bedarf nach art. 777 OR der öffentlichen Beurkundung durch eine Urkundsperson, in der Regel einen Notar. Im Errichtungsakt stellen die Gründer fest, dass das Stammkapital gezeichnet und einbezahlt ist, sie nehmen die Statuten an und bestellen die Organe. Die GmbH entsteht erst mit dem Eintrag ins Handelsregister; dieser Eintrag wirkt konstitutiv, nicht bloss deklaratorisch. Wer vor der Eintragung im Namen der Gesellschaft handelt, haftet nach art. 779a OR persönlich und solidarisch.

Das Aktien- und GmbH-Recht wurde per 1. Januar 2023 grundlegend revidiert. Seither sind etwa Kapitalangaben in einer Fremdwährung möglich, und die Vorschriften zu Sacheinlagen wurden präzisiert. Wer mit veralteten Statutenvorlagen arbeitet, riskiert Bestimmungen, die das Handelsregisteramt nicht mehr akzeptiert. Bei einer Sacheinlage statt einer Bareinlage gelten verschärfte Anforderungen: Der Gegenstand ist schriftlich zu vereinbaren, zu bewerten und in den Statuten zu nennen.

Der klassische Fall ist die Neugründung einer GmbH. Sobald Sie allein oder mit Partnern eine haftungsbeschränkte Gesellschaft errichten wollen, ist der Statutentext das erste, was die Urkundsperson auf dem Tisch haben muss. Ohne formgültige Statuten findet keine Beurkundung statt, und ohne Beurkundung gibt es keinen Handelsregistereintrag. Ein zweiter häufiger Anlass ist die Umwandlung einer Einzelfirma in eine GmbH: Viele Selbständige wechseln die Rechtsform, sobald das Geschäft wächst und die persönliche Haftung mit dem Privatvermögen zum Risiko wird. Auch hier braucht es einen kompletten Satz neuer Statuten, weil die Einzelfirma keine kennt.

Ein dritter Fall ist die Statutenrevision einer bestehenden GmbH. Ändern sich Firma, Sitz, Zweck oder das Stammkapital, muss die Gesellschafterversammlung die Statuten anpassen, und die Änderung ist erneut öffentlich zu beurkunden. Dasselbe gilt, wenn Sie veraltete Bestimmungen an das seit 2023 geltende Recht angleichen. Seltener, aber praktisch relevant, ist die Aufnahme eines neuen Gesellschafters mit Kapitalerhöhung, bei der die Kapitalziffer in den Statuten korrigiert werden muss. In all diesen Fällen genügt eine reine Vereinbarung zwischen den Beteiligten nicht: erst die beurkundete Statutenänderung wirkt nach aussen. Ein Sonderfall sind Gesellschaften mit Sacheinlagen oder einer beabsichtigten Sachübernahme, wo die Statuten zusätzliche Pflichtangaben enthalten müssen und Fehler besonders teuer werden.

• Die Firma und der Sitz bilden den Kern jeder Statuten. Die Firma muss den Zusatz "GmbH" enthalten und beim Handelsregisteramt zulässig sein, der Sitz bezeichnet die politische Gemeinde, nicht die genaue Adresse. Die Vorlage prüft, dass die Bezeichnung den firmenrechtlichen Vorgaben des OR entspricht.
• Der Zweckartikel beschreibt die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft. Er ist mit Bedacht zu formulieren: zu eng gefasst blockiert er spätere Aktivitäten, zu vage führt er zu Rückfragen des Handelsregisteramts. Die Vorlage bietet eine ausgewogene Grundformulierung mit Raum für ergänzende Tätigkeiten.
• Das Stammkapital und die Stammanteile legen fest, wie viel Kapital eingebracht wird und wie es sich auf die Gesellschafter verteilt. Der Text hält den Betrag von mindestens CHF 20'000, den Nennwert je Anteil und die vollständige Liberierung fest, wie es art. 773 OR verlangt.
• Die Organisation der Geschäftsführung regelt, wer die Gesellschaft führt und vertritt. Standardmässig führen alle Gesellschafter gemeinsam, die Statuten können die Geschäftsführung aber einzelnen Personen oder Dritten übertragen und die Zeichnungsberechtigung ordnen.
• Die Bestimmungen zur Gesellschafterversammlung definieren Einberufung, Beschlussfassung und Mehrheiten. Hier lassen sich qualifizierte Mehrheiten für wichtige Entscheide verankern, was Minderheitsgesellschafter schützt.
• Fakultative Klauseln wie Nachschusspflichten, Vorhand- oder Vorkaufsrechte und ein statutarisches Austrittsrecht runden den Text ab. Sie sind nur verbindlich, wenn sie ausdrücklich aufgenommen werden, weshalb die Vorlage sie als auswählbare Module führt.

Das GmbH-Recht ist Bundesrecht und gilt in allen Kantonen gleich, doch die Beurkundung und der Handelsregistereintrag sind kantonal organisiert, was spürbare Unterschiede schafft. Wer die zuständige Stelle und ihre Gepflogenheiten kennt, vermeidet Verzögerungen.

Zürich führt mit dem Handelsregisteramt des Kantons Zürich eines der grössten Register der Schweiz. Die Beurkundung erfolgt durch frei praktizierende Notare oder das Notariat des Bezirks, und die Praxis bei Zweckartikeln und Firmenprüfung gilt als streng. Wer eine GmbH in Zürich gründet, sollte die Firma vorgängig auf ihre Zulässigkeit prüfen lassen, da Beanstandungen häufig sind.

Bern kennt das System des Amtsnotariats kombiniert mit freiberuflichen Notaren. Die Beurkundung ist im bernischen Notariatsrecht geregelt, und die kantonalen Notariatsgebühren folgen einem eigenen Tarif. Gründer planen die Termine beim Notariat sinnvollerweise früh, da die Beurkundung und die anschliessende Anmeldung beim Handelsregisteramt Bern aufeinander abzustimmen sind.

Genf verlangt die Beurkundung durch einen kantonal zugelassenen Notar und führt Verfahren teilweise auf Französisch, was bei deutschsprachigen Gründern Übersetzungen nötig machen kann. Das Registre du commerce des Kantons hat eigene Anforderungen an die Belege, und die Firma muss den dortigen sprachlichen Konventionen genügen.

Zug ist ein bevorzugter Gründungskanton, bekannt für eine effiziente Bearbeitung beim Handelsregisteramt und attraktive Steuerbedingungen. Die Notariatslandschaft ist auf Gesellschaftsgründungen eingespielt, was die Durchlaufzeiten kurz hält. Viele Gesellschaften wählen den Sitz im Kanton bewusst aus diesem Grund. Der statutarische Sitz muss mit einer tatsächlichen Adresse im Kanton verbunden sein; ein reines Briefkastendomizil ohne Geschäftsbezug wird kritisch geprüft.

Sie beginnen mit der Wahl der Firma und des Sitzkantons, woraufhin die Vorlage die zulässigen Formulierungen und den passenden Firmenzusatz vorschlägt. Anschliessend erfassen Sie den Gesellschaftszweck, wobei der Assistent eine tragfähige Grundformulierung anbietet, die Sie um Ihre konkreten Tätigkeiten ergänzen. Im nächsten Schritt tragen Sie das Stammkapital ein, mindestens CHF 20'000, und verteilen die Stammanteile auf die einzelnen Gesellschafter mit Name, Wohnort und Anzahl Anteile. Danach legen Sie die Geschäftsführung fest und bestimmen, wer einzeln oder kollektiv zeichnungsberechtigt ist. Zum Schluss wählen Sie die fakultativen Klauseln aus, etwa Nachschusspflichten oder ein Austrittsrecht, und das Dokument fügt sie an der richtigen Stelle ein. Sie erhalten die Statuten sofort als Word- und PDF-Datei, sodass Sie den Text vor dem Termin bei der Urkundsperson noch anpassen oder direkt unterschriftsreif mitnehmen können. Weitere Begleitdokumente für die Gründung finden Sie in der Übersicht zur Unternehmensgründung in der Schweiz.

Der teuerste Fehler ist ein unvollständiger Mindestinhalt. Fehlen Firma, Sitz, Zweck oder eine korrekte Kapitalangabe, weist das Handelsregisteramt die Anmeldung zurück, und der Gang zur Urkundsperson war umsonst. Fast ebenso häufig ist ein schlecht formulierter Zweckartikel: Beschränkt er die Gesellschaft auf eine einzige Tätigkeit, blockiert er jede spätere Erweiterung und zwingt zu einer kostenpflichtigen Statutenrevision. Ein dritter Klassiker betrifft das Kapital. Wer das Stammkapital nicht vollständig liberiert oder eine Sacheinlage ohne ordentliche Bewertung einbringt, riskiert Haftungsfolgen für sämtliche Gründer.

Viele Gründer verwechseln zudem Statuten und Gesellschaftervereinbarung und versuchen, private Abreden über Stimmrechte oder Gewinnverteilung in den öffentlichen Statutentext zu pressen, wo sie nicht hingehören. Andere arbeiten mit veralteten Mustern aus der Zeit vor der Rechtsrevision von 2023 und übernehmen Bestimmungen, die heute nicht mehr zulässig sind. Schliesslich unterschätzen einige die kantonalen Eigenheiten und planen die Beurkundungstermine zu knapp, sodass sich die Eintragung um Wochen verzögert. Wer die Vorlage sorgfältig ausfüllt und mit der zuständigen Urkundsperson abstimmt, umgeht diese Fallstricke. Für die Phase nach der Gründung lohnt ein Blick auf die Dokumente zur Führung des Unternehmens und zum Arbeitsrecht.