Sacheinlagevertrag & Gründungsbericht erstellen | Vorlage Schweiz

Der Sacheinlagevertrag ist die schriftliche Vereinbarung zwischen der zu gründenden Gesellschaft und dem Einleger, mit der ein konkreter Vermögenswert anstelle von Bargeld zur Deckung des Kapitals übertragen wird. Er hält fest, welcher Gegenstand eingebracht wird, zu welchem Wert die Gesellschaft ihn anrechnet und wie viele Aktien oder Stammanteile der Einleger dafür erhält. Ohne diesen Vertrag gilt das Kapital schlicht als nicht liberiert, und das Handelsregisteramt weist die Anmeldung zurück.

Der Gründungsbericht ergänzt den Vertrag und beantwortet eine andere Frage: Stimmt der angesetzte Wert wirklich? In diesem von sämtlichen Gründern unterschriebenen Dokument legen sie Rechenschaft über Art und Zustand der Sacheinlage und über die Angemessenheit der Bewertung ab. Verwechseln Sie die beiden nicht. Der Vertrag regelt die Übertragung, der Bericht begründet den Wert. Beide gehören untrennbar zusammen, sobald eine Gesellschaft nicht rein bar gegründet wird, und beide werden von einem zugelassenen Revisor geprüft, bevor die Urkundsperson überhaupt beurkundet. Auf eine reine Bargründung lassen sich diese Anforderungen niemals übertragen, dort entfallen Vertrag, Bericht und Prüfung vollständig. Mehr zum Gesamtablauf finden Sie in unserer Übersicht zur Gründung einer GmbH oder AG in der Schweiz.

Das schweizerische Sacheinlagerecht steht im Obligationenrecht und wurde mit der am 1. Januar 2023 in Kraft getretenen Aktienrechtsrevision neu geordnet. Für die Aktiengesellschaft regelt heute Art. 634 OR die Sacheinlage abschliessend; er hat den früheren Art. 628 OR abgelöst und die seit 2001 gelebte Praxis kodifiziert. Ein Vermögenswert taugt nur dann als Deckung des Aktienkapitals, wenn er vier Voraussetzungen kumulativ erfüllt: Er muss als Aktivum bilanzierbar, übertragbar, verfügbar und verwertbar sein. Fehlt auch nur eine dieser Eigenschaften, liegt keine gültige Liberierung vor. Eine Dienstleistung, eine künftige Arbeitsleistung oder ein höchstpersönliches Recht scheidet als Sacheinlage damit von vornherein aus.

Der Vertrag bedarf nach Art. 634 Abs. 2 OR der Schriftform. Wird ein Grundstück eingebracht, ist der Sacheinlagevertrag öffentlich zu beurkunden, und zwar durch eine Urkundsperson am Sitz der Gesellschaft. Liegen mehrere Grundstücke in verschiedenen Kantonen, genügt seit der Revision eine einzige öffentliche Urkunde. Parallel dazu verlangt Art. 635 OR den schriftlichen, von allen Gründern unterzeichneten Gründungsbericht, und Art. 635a OR die Prüfungsbestätigung eines zugelassenen Revisors. Bei der GmbH gelten diese Regeln über die Verweisung in Art. 777c OR sinngemäss. Eine praktisch wichtige Neuerung: Die beabsichtigte Sachübernahme ist kein qualifizierter Gründungstatbestand mehr und muss im Gründungsbericht nicht länger aufgeführt werden. Die Statuten müssen die Sacheinlage hingegen weiterhin offenlegen, mit Gegenstand, Bewertung, Namen des Einlegers und ausgegebenen Anteilen nach Art. 634a Abs. 3 OR; solche Bestimmungen lassen sich frühestens zehn Jahre nach ihrer Einführung wieder streichen. Den vollständigen Gesetzestext stellt die Bundesverwaltung in der systematischen Rechtssammlung des Obligationenrechts auf Fedlex bereit.

Der klassische Fall ist die Einbringung eines bestehenden Einzelunternehmens in eine neue GmbH oder AG. Der Selbständige überträgt Anlagevermögen, Warenlager, Kundenforderungen und oft den Goodwill, und erhält im Gegenzug Anteile an der Kapitalgesellschaft. Eine aktuelle Bilanz ist hier zwingend beizulegen, weil sie die Grundlage der Bewertung bildet. Ähnlich gelagert ist die Gründung durch Einbringung von Immobilien: Wer ein Mehrfamilienhaus oder ein Geschäftslokal als Kapital einlegt, muss den Vertrag öffentlich beurkunden lassen und den Verkehrswert sauber belegen. Tipp aus der Praxis: Ziehen Sie die Bewertung nie zu optimistisch an, denn der Revisor prüft sie kritisch.

Häufig sind auch Sacheinlagen von Maschinen, Fahrzeugen, IT-Infrastruktur oder Vorräten, etwa wenn mehrere Gründer Betriebsmittel zusammenlegen. Anspruchsvoller wird es bei immateriellen Werten wie Patenten, Marken oder Software, deren Bewertung gut dokumentiert sein muss. Ein lehrreicher Sonderfall ist die Sanierung durch Verrechnungsliberierung: Eine Forderung gegen die Gesellschaft kann eingebracht werden, ohne dass ihr werthaltige Aktiven gegenüberstehen müssen, was bei finanziell angeschlagenen Firmen den Turnaround ermöglicht. Sobald auch nur ein Franken des Kapitals nicht in bar geleistet wird, brauchen Sie diese Dokumente. Wer parallel andere Vorlagen für die Unternehmensführung benötigt, findet sie in der entsprechenden Rubrik.

Unsere Vorlage bündelt den Sacheinlagevertrag, den Gründungsbericht und das Gerüst für die Prüfungsbestätigung zu einem stimmigen Paket, das die formellen Anforderungen des OR abdeckt.

• Die Bezeichnung der Parteien nennt die in Gründung befindliche Gesellschaft und jeden Einleger mit vollständigen Personalien. Bei mehreren Einlegern wird für jeden separat festgehalten, welchen Gegenstand er einbringt, sonst lässt sich die Zuordnung der Anteile später nicht zweifelsfrei rekonstruieren.
• Die Beschreibung des Einlagegegenstands identifiziert den Vermögenswert eindeutig, bei Grundstücken mit Grundbuchangaben, bei Fahrzeugen mit Stammnummer, bei Forderungen mit Schuldner und Rechtsgrund. Vage Umschreibungen wie "diverses Inventar" reichen dem Handelsregisteramt nicht.
• Die Bewertung und der Anrechnungswert halten fest, mit welchem Betrag die Gesellschaft den Gegenstand anrechnet, und stützen sich auf die beigelegte Bilanz oder ein Bewertungsgutachten. Dieser Wert bestimmt direkt, wie viele Aktien oder Stammanteile ausgegeben werden.
• Der Gründungsbericht dokumentiert Art, Zustand und Angemessenheit der Bewertung und wird von allen Gründern unterzeichnet. Er ist das Dokument, auf das sich der Revisor bei seiner Prüfung stützt.
• Die Übertragungs- und Gefahrenklausel regelt den Zeitpunkt des Eigentumsübergangs und die Tragung von Nutzen und Gefahr, was bei Maschinen und Immobilien handfeste Bedeutung hat.

Das Gesellschaftsrecht ist eidgenössisch geregelt, doch die Beurkundung und die Handelsregisterführung liegen bei den Kantonen, und hier zeigen sich spürbare Unterschiede. Im Kanton Zürich führt das Handelsregisteramt eine ausgeprägte Prüfungspraxis und verlangt bei Sacheinlagen regelmässig eine lückenlose Dokumentation der Bewertung, bevor es die Eintragung vornimmt; die Notariate sind kantonal organisiert und an feste Gebührenordnungen gebunden. Im Kanton Genf und in der Westschweiz arbeiten freiberufliche Notare, deren Verfügbarkeit und Honorierung anders strukturiert ist als im Zürcher Amtsnotariat, was die Terminplanung der Beurkundung beeinflusst.

Der Kanton Bern kennt das System des freiberuflichen Notariats mit kantonaler Gebührenverordnung, während im Kanton Waadt das Notariat ebenfalls freiberuflich organisiert ist und bei Grundstückseinlagen eng mit dem Grundbuchamt zusammenarbeitet. Wer ein Grundstück einbringt, das in mehreren Kantonen liegt, profitiert seit der Revision davon, dass eine einzige öffentliche Urkunde am Sitz der Gesellschaft genügt; Art. 634 Abs. 3 OR verlangt jedoch ausdrücklich eine Urkundsperson am Gesellschaftssitz. Klären Sie die Zuständigkeit der Urkundsperson vor dem Termin ab, sonst riskieren Sie eine ungültige Beurkundung. Für die Wahl des Sitzkantons spielen daneben steuerliche Überlegungen eine Rolle, die Sie unabhängig vom Sacheinlageverfahren prüfen sollten. Ergänzende Dokumente für den laufenden Betrieb, etwa im Alltag einer neuen Gesellschaft, erstellen Sie separat.

Sie beginnen mit der Wahl der Rechtsform, AG oder GmbH, weil die Vorlage darauf die zutreffenden Gesetzesverweise abstimmt. Danach erfassen Sie die Gesellschaft in Gründung und jeden Einleger mit vollständigen Personalien. Im nächsten Schritt beschreiben Sie den Einlagegegenstand so präzise, dass er sich zweifelsfrei identifizieren lässt, und tragen den Anrechnungswert ein, der sich aus Ihrer Bilanz oder Ihrem Bewertungsgutachten ergibt. Das Formular ordnet diesem Wert automatisch die Zahl der auszugebenden Aktien oder Stammanteile zu und übernimmt die Angaben in den Gründungsbericht, sodass Vertrag und Bericht widerspruchsfrei bleiben. Anschliessend ergänzen Sie die Übertragungsmodalitäten und laden die Beilagen hoch, insbesondere die aktuelle Bilanz. Zum Schluss erhalten Sie das fertige Dokument als Word und PDF, unterschriftsreif für die Gründer und vorbereitet für die Prüfung durch den zugelassenen Revisor. Den passenden Revisor und die Urkundsperson organisieren Sie parallel, denn ohne deren Bestätigung kann die Beurkundung nicht stattfinden. Wer zusätzlich Immobiliendokumente nach Schweizer Mietrecht braucht, findet diese in der eigenen Rubrik.

Der teuerste Fehler ist die überhöhte Bewertung. Wer einen Vermögenswert zu hoch ansetzt, riskiert eine Unterdeckung des Kapitals und damit eine persönliche Verantwortlichkeit der Gründer; der Revisor wird eine geschönte Bewertung nicht bestätigen, und die Beurkundung scheitert. Ebenso häufig wird die Form verkannt: Ein mündlich vereinbarter Sacheinlagevertrag ist nichtig, und bei Grundstücken hilft die einfache Schriftform nicht weiter, hier verlangt Art. 634 Abs. 2 OR zwingend die öffentliche Beurkundung. Viele Gründer vergessen ausserdem, die aktuelle Bilanz beizulegen, obwohl sie die Grundlage jeder seriösen Bewertung bildet.

Ein weiterer Klassiker betrifft die Statuten: Die Sacheinlage muss dort mit Gegenstand, Wert, Einleger und ausgegebenen Anteilen offengelegt werden, und diese Bestimmung lässt sich frühestens nach zehn Jahren streichen. Wer das übersieht, erhält eine Rückweisung. Schliesslich unterschätzen Gründer die Rolle des Revisors. Die Prüfungsbestätigung ist kein bürokratisches Beiwerk, sondern Voraussetzung der Eintragung, und sie braucht Zeit. Planen Sie den Revisor früh ein, nicht erst am Tag vor dem Notartermin. Wer mehrere Gesellschafter an Bord hat, sichert die Verhältnisse zusätzlich mit den Vorlagen aus dem Bereich Vereinsgründung und Organisation ab, wenn die Struktur in diese Richtung geht.