Contrat de licence de marque : modèle Word et PDF

Un contrat de licence de marque est une autorisation d'usage : le titulaire reste propriétaire du signe et en concède seulement la jouissance, pour une durée, des produits et un territoire définis. Le mécanisme rappelle le bail : le licencié paie pour utiliser un actif qu'il ne possède pas et doit le restituer intact. La licence se distingue donc de la cession de marque, qui transfère la propriété une fois pour toutes, et du simple accord de coexistence entre deux titulaires de signes proches. Elle peut être exclusive (le concédant renonce à exploiter lui-même et à accorder d'autres licences sur le territoire), exclusive avec réserve (il garde le droit d'exploiter mais ne peut plus concéder à un tiers) ou non exclusive.

Dès que la marque s'accompagne d'un savoir-faire transmis et d'une assistance continue, on bascule vers un contrat de franchise avec document d'information précontractuelle. Même sans savoir-faire, l'article L. 330-3 du Code de commerce impose ce document d'information dès que le concédant exige du licencié une exclusivité ou une quasi-exclusivité pour son activité, cas fréquent quand la marque devient l'enseigne du licencié. Si l'entreprise se contente d'acheter des produits déjà marqués pour les revendre, c'est un contrat de distribution entre fournisseur et revendeur qu'il faut signer, sans licence du tout. La licence pure, elle, vise le licencié qui fabrique ou fournit lui-même sous la marque d'autrui.

Le régime figure aux articles L. 714-1 et suivants du Code de la propriété intellectuelle, dans la numérotation issue de l'ordonnance n° 2019-1169 du 13 novembre 2019, que l'on peut consulter dans les dispositions du Code de la propriété intellectuelle sur la transmission des droits de marque. L'article L. 714-1 autorise la licence exclusive ou non exclusive, pour tout ou partie des produits et du territoire, et réserve l'exigence d'un écrit à peine de nullité à la cession et aux droits réels comme le nantissement. Le même texte permet au titulaire d'agir en contrefaçon contre le licencié qui sort des limites de sa licence : durée, forme de la marque, produits, territoire ou qualité des produits.

L'article L. 714-7 subordonne l'opposabilité aux tiers à l'inscription au Registre national des marques, tenu par l'INPI. L'article L. 716-4-2 règle l'action en contrefaçon : elle appartient au titulaire, ou au licencié avec son consentement, et le bénéficiaire d'une licence exclusive peut agir seul si le titulaire, mis en demeure, reste inactif pendant un délai raisonnable. Tout licencié peut en outre intervenir à l'instance pour obtenir réparation de son propre préjudice. Pour une marque de l'Union européenne, les articles 25 et 27 du règlement (UE) 2017/1001 posent des règles voisines, avec une inscription auprès de l'EUIPO.

Deux règles pèsent sur la rédaction. L'usage fait par le licencié avec le consentement du titulaire compte comme un usage sérieux au sens de l'article L. 714-5, ce qui protège la marque contre la déchéance après cinq ans sans exploitation. À l'inverse, une marque devenue de son fait trompeuse sur la nature ou la qualité des produits encourt la déchéance de l'article L. 714-6, d'où l'importance du contrôle de la qualité. Le droit commun des contrats s'applique pour le reste, notamment l'article 1211 du Code civil sur la résiliation des contrats à durée indéterminée et l'article 1224 sur la résolution pour inexécution, et l'article L. 442-1 du Code de commerce sanctionne la rupture brutale d'une relation commerciale établie.

Le cas le plus courant est celui du créateur ou de la jeune marque qui n'a pas les moyens de produire et confie la fabrication et la vente d'une gamme à un industriel installé. Le créateur garde la propriété du signe, encaisse un pourcentage du chiffre d'affaires et peut reprendre la main à l'échéance. Vient ensuite le groupe de sociétés : beaucoup de dirigeants logent les marques dans une société mère, constituée avec des statuts de SAS holding sous le régime mère-fille, qui les concède ensuite à la société d'exploitation. Encore faut-il un contrat écrit et une redevance conforme aux conditions de marché, faute de quoi l'administration fiscale peut remettre en cause la déduction des redevances.

L'extension de gamme est un autre déclencheur fréquent. Une marque de vêtements, déposée aussi pour les lunettes et la bagagerie, autorise un fabricant spécialisé à l'exploiter sur ces produits, pour lesquels elle n'a ni savoir-faire ni usine. Un restaurant à succès concède sa marque à un ancien salarié qui ouvre dans une autre ville, sans aller jusqu'à la franchise ; s'il lui impose de n'exercer que sous cette enseigne, le document précontractuel reste dû. La licence sert aussi à régulariser une situation de fait : un associé ou un ancien partenaire utilise la marque depuis des années sans écrit, et chacun a intérêt à fixer les règles avant le premier désaccord. Reste la marque encore en cours d'examen : la licence est possible, mais elle porte alors sur un titre fragile, et il vaut mieux attendre l'enregistrement pour signer.

Le contrat s'ouvre sur l'identification des parties, personne physique ou société, puis sur la désignation précise de chaque marque : signe, numéro, date de dépôt ou d'enregistrement international et classes de la classification de Nice, avec le certificat en annexe. L'étendue de la licence suit : produits et services couverts, jamais au-delà du libellé enregistré, et territoire, entier ou limité à une zone. En cas de territoire partiel, le modèle interdit seulement la prospection active hors zone, afin de rester compatible avec le droit de la concurrence, et laisse le licencié fixer librement ses prix.

La partie financière propose quatre formules : un forfait payé en une fois ou chaque année, un pourcentage du chiffre d'affaires net, un pourcentage assorti d'un minimum garanti annuel, ou un droit d'entrée suivi d'un pourcentage. Le chiffre d'affaires net est défini avec ses seules déductions admises, et le modèle prévoit les relevés périodiques, le contrôle des comptes par un expert indépendant et des intérêts de retard.

Les protections occupent la seconde moitié du texte. Le licencié soumet ses prototypes à l'agrément du concédant, respecte la charte graphique lorsqu'il en existe une, exploite réellement la marque et conserve les preuves d'usage. Le concédant maintient les enregistrements en vigueur et garantit la jouissance paisible. La défense contre les contrefacteurs, l'inscription de la licence, la confidentialité (qu'il est utile de préparer en amont par un accord de confidentialité signé avant les négociations), la clause résolutoire, l'écoulement des stocks et le sort des noms de domaine complètent l'ensemble.

Vous commencez par indiquer qui concède la marque et qui l'exploite, particulier, entrepreneur individuel ou société, et le formulaire adapte la présentation des parties. Vous choisissez ensuite la nature des titres, française, de l'Union européenne ou internationale désignant la France, ainsi que le nombre de marques, puis vous recopiez pour chacune le signe, le numéro, la date et les classes tels qu'ils figurent sur le certificat. Le contrat cite alors automatiquement le bon registre et les bons textes.

Les étapes suivantes portent sur le type de licence, les produits couverts, le territoire et la durée, déterminée avec ou sans renouvellement tacite, ou indéterminée avec un préavis. Vient le choix de la redevance : vous saisissez les montants au format habituel, par exemple 12 000, et le taux en pourcentage. Quelques questions règlent ensuite la charte graphique, la sous-licence, la partie chargée de l'inscription, l'écoulement des stocks et, si les deux parties sont commerçantes, la juridiction désignée. L'aperçu se met à jour à chaque réponse ; vous téléchargez ensuite le contrat en Word et en PDF, comme les autres modèles de gestion d'entreprise de Captain.Legal, et il ne reste qu'à le signer en deux exemplaires et à joindre les certificats.

La première erreur consiste à licencier des produits que la marque ne couvre pas. Une marque déposée en classe 25 pour des vêtements ne couvre pas, en principe, des sacs, rangés en classe 18 : sur ces produits, le licencié paie pour un droit incertain, et le concédant ne peut agir contre les copieurs qu'en prouvant la similarité des produits et un risque de confusion. Vérifiez le libellé exact du certificat avant de rédiger la liste des produits. La deuxième erreur est l'absence d'inscription. Entre les parties, le contrat produit tous ses effets, mais un acquéreur de la marque ou un créancier qui n'en a pas eu connaissance peut l'ignorer : faites inscrire la licence dès la signature. L'INPI admet l'inscription d'un extrait, la copie intégrale restant interne, ce qui garde les conditions financières confidentielles.

Les praticiens voient aussi beaucoup de licences sans aucun contrôle de qualité. C'est un mauvais calcul pour le concédant, qui se prive d'un moyen de faire cesser un usage dégradant et expose sa marque à la déchéance si elle finit par tromper le public. Autre classique, le pourcentage calculé sur un chiffre d'affaires mal défini : sans liste fermée des déductions, chaque relevé devient une négociation. Enfin, l'exclusivité accordée sans minimum garanti ni obligation d'exploiter datée laisse le concédant bloqué face à un licencié qui n'exploite pas, et une durée indéterminée résiliée sans préavis suffisant ouvre droit à des dommages-intérêts pour rupture brutale.