Acte de cession de fonds de commerce : modèle Word et PDF

Le fonds de commerce est un bien meuble incorporel. Il réunit la clientèle, qui en est le cœur, l'enseigne et le nom commercial, le droit au bail des locaux, le matériel, le mobilier et, le cas échéant, les marchandises en stock et les licences attachées à l'établissement. Céder le fonds, c'est transmettre cet ensemble organisé, et non une société. Quand un associé vend ses titres, la société reste propriétaire de son fonds et seul l'actionnariat change, ce que traduit un acte de cession de parts sociales de SARL. Quand le fonds lui-même est vendu, l'acquéreur repart avec un outil d'exploitation sans reprendre les dettes du vendeur, sous réserve des obligations envers les salariés et de la solidarité fiscale.

Il faut aussi distinguer la cession de la mise en location. Le propriétaire qui veut garder son fonds tout en confiant l'exploitation à un tiers signe un contrat de location-gérance du fonds, et touche une redevance. Avec la cession, il sort définitivement de l'affaire contre un prix. L'acte sous signature privée suffit, sans notaire ni avocat obligatoire, mais l'écrit est indispensable : privilège du vendeur, publicité légale et enregistrement fiscal reposent sur lui.

Le régime est fixé par les articles L. 141-2 et suivants du Code de commerce. La loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 a abrogé l'ancien article L. 141-1, qui imposait de mentionner l'origine de propriété, le chiffre d'affaires et les résultats des trois derniers exercices, sous peine d'une nullité que l'acquéreur pouvait demander dans l'année. Les praticiens continuent pourtant de les écrire, et notre modèle aussi, parce que le vendeur reste garant de l'exactitude de ce qu'il déclare (article L. 141-3, action ouverte pendant un an selon l'article L. 141-4). L'article L. 141-2 exige en outre que les parties visent, le jour de la vente, un état des chiffres d'affaires mensuels depuis la clôture du dernier exercice, et que le vendeur tienne ses livres comptables à la disposition de l'acquéreur pendant trois ans.

La publicité suit un calendrier serré. L'acte est enregistré au service des impôts dans le mois de sa signature (article 635 du Code général des impôts), puis publié par l'acquéreur, dans la quinzaine, dans un support d'annonces légales du département et au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (article L. 141-12). Les créanciers du vendeur disposent alors de dix jours après la dernière publication pour faire opposition sur le prix (article L. 141-14). L'acquéreur qui paie le vendeur avant la fin de ce délai n'est pas libéré envers eux (article L. 141-17). Le texte complet figure dans le chapitre du Code de commerce consacré à la vente du fonds de commerce.

La loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 a ramené de deux mois à un mois le délai d'information préalable des salariés dans les entreprises de moins de cinquante salariés ; au-delà, le comité social et économique est consulté (articles L. 141-23 et L. 141-28). Le bail, enfin, obéit au statut que décrit notre modèle de bail commercial 3-6-9 : toute clause interdisant de le céder à l'acquéreur du fonds est réputée non écrite (article L. 145-16), et, pour un bail conclu ou renouvelé depuis la loi du 18 juin 2014, la garantie du cédant envers le bailleur ne joue que trois ans (article L. 145-16-2).

Le cas le plus courant est le départ en retraite d'un commerçant, qui vend à un repreneur extérieur ou à un salarié. Viennent ensuite les reventes pour changer de région ou d'activité, et les rachats de fonds par une société constituée pour l'occasion, ce qui suppose d'avoir rédigé des statuts de SARL ou de SAS avant de signer. Le modèle vaut aussi pour le fonds artisanal.

Tout dépend ensuite de l'avancement du dossier. Si le financement est obtenu, le bailleur d'accord et la commune sans droit à exercer, on signe directement l'acte définitif. Si la banque n'a pas encore émis son offre, si le bail impose l'agrément du propriétaire ou si le local se trouve dans un périmètre de sauvegarde du commerce de proximité sans réponse de la mairie, mieux vaut signer d'abord un compromis. Dans ce dernier cas, la vente sans déclaration préalable à la commune est nulle (article L. 214-1 du Code de l'urbanisme), et le silence de la mairie pendant deux mois vaut renonciation. Les débits de boissons ont leurs propres formalités : la mutation de la licence doit être déclarée, quinze jours à l'avance pour une licence de débit à consommer sur place, et l'acquéreur doit détenir le permis d'exploitation.

L'acte identifie d'abord les parties, avec l'intervention du conjoint lorsque le fonds dépend d'une communauté, puisque l'article 1424 du Code civil interdit à un époux de vendre seul un fonds commun. Il décrit ensuite le fonds élément par élément, son origine de propriété, le bail et ses conditions financières, puis fixe un prix ventilé entre éléments incorporels, matériel et marchandises, comme l'exige l'article L. 141-5 pour que le privilège du vendeur puisse s'exercer. Le stock peut être cédé pour un montant forfaitaire ou repris sur inventaire le jour de l'entrée en jouissance.

Côté paiement, le prix comptant est remis à un séquestre, avocat ou notaire le plus souvent, qui ne le libère qu'après le délai d'opposition et le règlement des créanciers inscrits, en gardant de quoi couvrir la solidarité fiscale prévue par l'article 1684 du Code général des impôts. Le modèle accepte aussi un crédit-vendeur, avec échéancier, intérêts éventuels, déchéance du terme après mise en demeure et inscription du privilège dans les trente jours. Les salariés passent automatiquement chez l'acquéreur en vertu de l'article L. 1224-1 du Code du travail, et l'acte répartit les charges sociales antérieures à la reprise.

Reste le volet des protections. Le vendeur doit la garantie d'éviction et peut s'interdire toute concurrence pendant une durée et dans une zone que vous fixez. Un accompagnement gratuit du repreneur peut être prévu. En version compromis, l'acte liste les conditions suspensives (prêt, agrément du bailleur, préemption, autre condition libre), fixe une date limite, un dépôt de garantie et une indemnité forfaitaire en cas de refus de signer l'acte définitif.

Vous commencez par choisir entre l'acte définitif et le compromis : ce premier choix réécrit tout le document, du titre aux formalités. Le formulaire vous demande ensuite qui vend et qui achète. Pour une personne physique, il faut l'état civil complet et l'immatriculation du vendeur ; pour une société, la dénomination, le capital, le siège, le registre et le représentant. Si le vendeur est marié sous un régime de communauté, une question fait apparaître l'intervention de son conjoint.

Les étapes suivantes portent sur le fonds lui-même : activité, enseigne, adresse, numéro SIRET, origine de propriété, puis le bail avec la date, la durée, le loyer et la manière dont le bailleur sera associé à l'opération. Vous saisissez la ventilation du prix, le sort des marchandises, le mode de paiement et le séquestre. Les chiffres d'affaires et les résultats des trois derniers exercices se recopient depuis les liasses fiscales. Gardez sous la main l'état des inscriptions délivré par le greffe, car le formulaire demande si des nantissements grèvent le fonds.

Le formulaire aborde ensuite le personnel, la licence, les contrats repris, la non-concurrence et l'accompagnement ; l'aperçu se met à jour à chaque réponse.

La faute la plus coûteuse reste de payer le vendeur le jour de la signature, de la main à la main, pour lui faire plaisir. Si un créancier se manifeste dans les dix jours suivant la publication, l'acquéreur devra payer une seconde fois. Autre classique, oublier la ventilation du prix ou la bâcler en mettant tout sur la clientèle : le vendeur qui accorde un crédit perd alors une partie de sa garantie, et un matériel surévalué, que l'acquéreur amortira, attire l'attention de l'administration fiscale. Ne laissez pas filer le délai de quinze jours pour la publication légale, qui suppose d'avoir enregistré l'acte avant.

Côté bail, beaucoup d'acheteurs découvrent après coup que le contrat imposait d'appeler le bailleur à l'acte ou d'obtenir son agrément, ce qui expose à une résiliation. Faites signer le propriétaire quand c'est possible. Côté social, dans une entreprise de moins de cinquante salariés, chaque salarié doit être informé un mois avant la vente, par un moyen permettant de déterminer la date de réception ; l'oublier expose le vendeur, sur action en responsabilité, à une amende civile. Enfin, un compromis rédigé comme une vente ferme, sans date limite ni sort du dépôt de garantie, transforme le moindre refus de prêt en contentieux. Le catalogue complet des documents juridiques propose les actes voisins utiles à la reprise.