Statuts de SAS conformes aux art. L. 227-1 s. C. com.

La SAS est une société commerciale régie par les articles L. 227-1 à L. 227-20-1 du Code de commerce, dont les associés ne supportent les pertes qu'à hauteur de leurs apports. Sa singularité tient en une phrase de l'article L. 227-5 : les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. Les statuts sont donc la constitution interne de la société, opposable aux associés comme aux tiers dès l'immatriculation. On parle de SAS pluripersonnelle par opposition à la société à associé unique, qui fonctionne par décisions unilatérales et que nous traitons dans nos statuts de SASU à personnaliser. Dès le deuxième associé, il faut organiser le vote, prévenir les blocages et contrôler l'accès au capital.

Les statuts se distinguent aussi du pacte d'associés, acte extrastatutaire et confidentiel qui ne lie que ses signataires. Ce qui doit être opposable à tous et publié au greffe va dans les statuts ; ce qui relève du secret des affaires (valorisation, clauses de good leaver et bad leaver) va dans le pacte. Pour ceux qui hésitent encore sur la forme sociale, la comparaison avec des statuts de SARL conformes au Code de commerce reste utile. La SARL offre un cadre plus rigide et place le gérant majoritaire sous le régime des travailleurs non salariés, alors que le président de SAS rémunéré relève du régime assimilé salarié.

Les règles communes à toutes les sociétés figurent aux articles 1832 à 1844-17 du Code civil, dont l'article 1835 impose que les statuts soient établis par écrit. S'y ajoute l'article L. 210-2 du Code de commerce, qui exige la mention de la forme, de la durée (quatre-vingt-dix-neuf ans au plus), de la dénomination, du siège, de l'objet et du capital. Viennent enfin les règles propres à la SAS, complétées par renvoi de l'article L. 227-1 aux règles compatibles de la société anonyme. Le capital est librement fixé par les statuts ; les apports en numéraire doivent être libérés de moitié au moins lors de la souscription, le solde dans un délai de cinq ans.

L'article L. 227-9 réserve à la collectivité des associés une liste de décisions : opérations sur le capital, fusion, scission, dissolution, transformation, nomination des commissaires aux comptes, approbation des comptes et affectation du résultat. Les statuts choisissent librement la forme de consultation et les majorités, sauf lorsque la loi exige l'unanimité, comme pour l'adoption d'une clause d'inaliénabilité (article L. 227-19, alinéa 1er). Depuis la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, une clause d'exclusion peut en revanche être introduite ou modifiée dans les conditions statutaires, solution jugée conforme à la Constitution par la décision QPC n° 2022-1029 du 9 décembre 2022.

La réforme la plus récente vient de l'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés, applicable depuis le 1er octobre 2025. Une décision prise au mépris des statuts n'est désormais annulable que si les statuts le prévoient expressément, et l'action se prescrit par deux ans en vertu de l'article 1844-14 du Code civil. Le texte à jour se consulte dans le chapitre du Code de commerce consacré aux sociétés par actions simplifiées sur Légifrance.

En pratique, la SAS pluripersonnelle est le véhicule naturel des projets à plusieurs fondateurs qui envisagent une levée de fonds. Les actions de préférence y sont admises et l'entrée d'un business angel passe par une simple augmentation de capital. Le deuxième cas typique est l'association d'un dirigeant et d'un partenaire financier. Pour le repreneur qui constitue une société de reprise avant d'acquérir la cible, notre modèle de statuts de SAS holding adaptés au régime mère-fille propose des clauses dédiées. Viennent ensuite les PME familiales qui préparent une transmission et l'entrepreneur individuel qui apporte son fonds de commerce à une société nouvelle pour accueillir un associé.

Une SASU qui accueille un second actionnaire devient pluripersonnelle sans changer de forme, mais ses statuts doivent être refondus : les stipulations écrites pour un associé unique ne prévoient ni majorité, ni agrément, ni convocation, et le problème surgit au premier désaccord. Autre cas limite, les professions libérales réglementées (avocats, experts-comptables, architectes) qui exercent en société d'exercice libéral par actions simplifiée doivent respecter les règles de détention du capital posées par l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023. Ces structures appellent une rédaction spécifique.

• L'objet social est rédigé de façon précise mais assez large pour couvrir l'activité réelle et ses prolongements prévisibles. Un acte étranger à l'objet engage la société envers les tiers de bonne foi (article L. 227-6, alinéa 2), mais il peut engager la responsabilité du président.
• La répartition du capital détaille chaque apport en numéraire ou en nature, le nombre d'actions attribuées et la fraction libérée. Pour les apports en nature, il prévoit la dispense unanime de commissaire aux apports dans les seuils de l'article L. 227-1.
• La clause de direction organise la nomination, la durée du mandat, la rémunération et la révocation du président, ainsi que la désignation éventuelle de directeurs généraux investis du pouvoir de représentation (article L. 227-6, alinéa 3). Les limitations de pouvoirs sont inopposables aux tiers mais engagent le dirigeant qui les franchit.
• Les décisions collectives fixent, catégorie par catégorie, la majorité applicable, le quorum et le mode de consultation (assemblée, visioconférence, consultation écrite, acte unanime). Les procès-verbaux qui en découlent se préparent ensuite avec nos modèles de documents pour la gestion d'entreprise.
• La clause d'agrément soumet toute cession d'actions à un tiers, et le cas échéant entre associés, à l'accord préalable de la collectivité. Toute cession conclue en violation d'une clause statutaire de ce type est nulle en application de l'article L. 227-15.
• Les clauses d'inaliénabilité, de préemption et d'exclusion complètent le dispositif. La première ne peut excéder dix ans (article L. 227-13) ; la dernière précise les motifs, la procédure contradictoire et le mode de fixation du prix de rachat.
• La clause de nullité statutaire permet de faire annuler une décision prise en violation des règles de convocation ou de vote prévues par les statuts. Sans elle, les minoritaires perdent ce recours depuis la réforme de 2025.

Paris, Lyon, Marseille et les autres ressorts expérimentaux. Depuis le 1er janvier 2025, douze tribunaux de commerce sont devenus, à titre expérimental et pour quatre ans, des tribunaux des activités économiques en application de l'article 26 de la loi n° 2023-1059 du 20 novembre 2023. Sont concernés Paris, Nanterre, Versailles, Lyon, Marseille, Avignon, Nancy, Auxerre, Le Mans, Le Havre, Limoges et Saint-Brieuc. Les litiges entre associés d'une SAS dont le siège s'y trouve relèvent de ces juridictions. L'expérimentation s'accompagne d'une contribution pour la justice économique due par certains demandeurs, ce qui plaide pour une clause statutaire de médiation préalable.

Alsace et Moselle. Le droit de la SAS y est identique, mais l'environnement diffère. Dans le Bas-Rhin, le Haut-Rhin et la Moselle, les affaires commerciales relèvent des chambres commerciales des tribunaux judiciaires, dont le greffe tient le registre du commerce et des sociétés. Surtout, un apport d'immeuble à la société ne se publie pas au service de la publicité foncière : il doit être inscrit au Livre foncier, selon les règles du droit local issues de la loi du 1er juin 1924. L'acte d'apport doit alors être notarié.

Outre-mer. En Guadeloupe, en Martinique, en Guyane, à La Réunion et à Mayotte, le contentieux commercial est confié à des tribunaux mixtes de commerce, présidés par un magistrat professionnel. La Nouvelle-Calédonie et la Polynésie française, compétentes en droit commercial, appliquent des textes locaux qui peuvent s'écarter du droit métropolitain ; notre modèle ne les vise pas.

Le questionnaire commence par l'identité des associés, personnes physiques ou sociétés, et par la nature de leurs apports. Vous indiquez ensuite la dénomination, la durée et le siège social. Si l'activité s'exerce dans un local loué, le siège s'appuie souvent sur un bail commercial 3-6-9 conforme aux articles L. 145-1 et suivants, dont les références seront demandées par le greffe. Le formulaire aborde alors la gouvernance : président, durée du mandat, limitations de pouvoirs, directeur général éventuel. Suivent les majorités et les modes de consultation des associés.

La dernière étape porte sur les transferts d'actions : agrément, préemption, inaliénabilité, exclusion et clause de nullité. Le document généré est ensuite relu, paraphé et signé par tous les associés, puis accompagné du certificat de dépôt des fonds et de l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation prévu à l'article R. 210-5 du Code de commerce. L'immatriculation se fait en ligne sur le guichet unique des formalités d'entreprises opéré par l'INPI, après publication de l'avis de constitution dans un support habilité.

L'erreur la plus répandue consiste à partir de statuts de SASU et à ajouter un associé sans rien réécrire. Le texte ne dit alors ni qui convoque, ni à quelle majorité on approuve les comptes. Avec deux associés à parts égales, l'absence de mécanisme de résolution des blocages paralyse la société au premier désaccord sérieux, et la seule issue devient la dissolution judiciaire pour mésentente. Deuxième écueil, la reprise de clauses types sur l'exclusion sans motifs objectifs ni procédure contradictoire : les juges annulent les exclusions prononcées sans que l'associé ait pu se défendre avant le vote.

Les statuts rédigés avant le 1er octobre 2025 ne comportent en général aucune clause de nullité, puisque la nullité découlait jusque-là de la loi : leurs minoritaires ont perdu une protection sans le savoir. Autre piège, la surévaluation d'un apport en nature sans commissaire aux apports : les associés restent solidairement responsables envers les tiers de la valeur attribuée pendant cinq ans. Enfin, beaucoup de fondateurs signent des contrats avant l'immatriculation sans les faire figurer à l'état des actes annexé aux statuts. Ces engagements ne sont alors pas repris automatiquement par la société et restent à la charge personnelle de ceux qui les ont souscrits.