GmbH-Gründung Checkliste nach GmbHG | Word & PDF

Eine Checkliste für die GmbH-Gründung ist ein strukturiertes Arbeitsdokument, das sämtliche Schritte, Unterlagen und Fristen des Gründungsprozesses in der gesetzlich vorgegebenen Reihenfolge auflistet. Sie ersetzt keinen Gesellschaftsvertrag und keine notarielle Beurkundung, sondern dient als übergeordnete Steuerungsebene: Sie zeigt, welcher Beleg vor dem Notartermin bereitliegen muss, ab wann die Gesellschaft als GmbH in Gründung (i.G.) firmiert und welche Behördengänge nach der Handelsregistereintragung noch ausstehen.

Verwechseln Sie die Checkliste nicht mit dem Musterprotokoll. Das Musterprotokoll ist ein gesetzlich vorgeschriebenes Formular für die vereinfachte Gründung bei bis zu drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer, das Satzung, Gesellschafterliste und Geschäftsführerbestellung in einem Dokument bündelt. Die Checkliste hingegen begleitet jede Gründungsform, ob vereinfacht über das Musterprotokoll oder über einen individuell ausgearbeiteten Gesellschaftsvertrag für die GmbH. Sie ist das organisatorische Rückgrat, der Gesellschaftsvertrag der rechtliche Kern. Beides greift ineinander, und genau an dieser Schnittstelle entstehen die meisten Verzögerungen, wenn ein Beleg fehlt oder eine Reihenfolge durcheinandergerät.

Die GmbH-Gründung folgt einem dichten Geflecht aus Form- und Kapitalvorschriften, die im GmbH-Gesetz (GmbHG) geregelt sind. Den Ausgangspunkt bildet § 5 Abs. 1 GmbHG: Das Mindeststammkapital beträgt 25.000 Euro, aufgeteilt in Geschäftsanteile, deren Nennbeträge auf volle Euro lauten müssen. Bevor die Gesellschaft ins Handelsregister eingetragen werden kann, schreibt § 7 Abs. 2 GmbHG vor, dass mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals, also 12.500 Euro, tatsächlich eingezahlt sein muss. Der Einzahlungsnachweis ist zwingende Voraussetzung der Eintragung, und das Registergericht trägt die Gesellschaft ohne diesen Beleg nicht ein.

Der Gesellschaftsvertrag bedarf nach § 2 GmbHG der notariellen Beurkundung. Ohne diese Beurkundung ist die Gründung schlicht unwirksam. Der Notar erstellt zugleich die Gesellschafterliste nach § 40 GmbHG, prüft die Identität der Gründer und reicht die in § 8 GmbHG abschließend aufgezählten Unterlagen beim zuständigen Amtsgericht ein. Seit dem 1. August 2022 erlaubt das Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) die vollständige Online-Gründung einer Bargründung per Videokonferenz über das Videokommunikationssystem der Bundesnotarkammer, ergänzt durch das DiREG. Sachgründungen bleiben von diesem Online-Verfahren ausgeschlossen und erfordern weiterhin die klassische Präsenzbeurkundung. Parallel zur Handelsregistereintragung sind die wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister zu melden. Den verbindlichen Gesetzestext finden Sie im amtlichen Volltext des GmbH-Gesetzes auf gesetze-im-internet.de, der die hier zitierten Paragraphen im Wortlaut enthält. Wer diese Vorschriften der Reihe nach abhakt, vermeidet die formellen Fehler, die eine Gründung um Wochen zurückwerfen.

Den größten Nutzen entfaltet die Checkliste, wenn Sie eine GmbH erstmals gründen und den Behördenparcours noch nicht aus eigener Erfahrung kennen. Gerade die Reihenfolge ist tückisch: Das Geschäftskonto lässt sich erst nach dem Notartermin eröffnen, das Stammkapital muss vor der Anmeldung eingezahlt sein, die Gewerbeanmeldung folgt erst nach der Eintragung. Wer diese Abhängigkeiten nicht kennt, verliert Tage in Warteschleifen.

Ebenso wertvoll ist die Liste bei einer Mehrpersonengründung, bei der mehrere Gesellschafter Termine, Vollmachten und Einlagen koordinieren müssen. Sobald ein Gründer im Ausland sitzt oder verhindert ist, stellt sich die Frage nach Bevollmächtigung oder Online-Beurkundung, und die Checkliste hält diese Weggabelung fest. Auch die Umwandlung einer UG in eine GmbH profitiert von einer strukturierten Übersicht, da hier zusätzliche kapitalrechtliche Schritte hinzukommen; wer ohnehin mit der Mini-GmbH startet, sollte den UG-Gesellschaftsvertrag für mehrere Gesellschafter bereits im Hinblick auf die spätere Umwandlung gestalten. Ein häufig unterschätzter Anwendungsfall ist die Sachgründung, bei der Einlagen nicht in Geld, sondern in Sachwerten erbracht werden. Hier verlangt das Gesetz einen Sachgründungsbericht, und das Online-Verfahren scheidet aus. Wer eine Sachgründung plant, muss diesen Sonderweg von Anfang an einkalkulieren, sonst platzt der online gebuchte Notartermin.

In dieser Kategorie tolerieren wir eine Liste, weil die Gründung tatsächlich aus klar abgrenzbaren, aufeinanderfolgenden Schritten besteht. Jeder Punkt steht für eine eigene formelle Hürde mit eigenem Beleg.

• Die Firmennamensprüfung klärt vorab, ob der gewünschte Name zulässig und nicht irreführend ist. Die IHK gibt hierzu eine unverbindliche Einschätzung ab, und das Handelsregisterportal zeigt bereits vergebene Firmen. Ein abgelehnter Name nach dem Notartermin kostet eine komplette Neubeurkundung.
• Der Gesellschaftsvertrag oder das Musterprotokoll legt Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Stammkapital und Geschäftsanteile fest. Bei komplexen Beteiligungsverhältnissen lohnt ein individueller Vertrag statt des starren Musterprotokolls, der spätere Konflikte durch Vinkulierungs- und Abfindungsklauseln entschärft.
• Die notarielle Beurkundung ist der rechtliche Dreh- und Angelpunkt. Hier verlesen und unterzeichnen alle Gesellschafter den Vertrag, der Notar bestellt den Geschäftsführer und erstellt die Gesellschafterliste nach § 40 GmbHG.
• Die Einzahlung des Stammkapitals auf das frisch eröffnete Geschäftskonto muss vor der Anmeldung erfolgen, mindestens 12.500 Euro bei der Bargründung. Der Kontoauszug dient als Einzahlungsnachweis gegenüber dem Registergericht.
• Die Handelsregisteranmeldung übermittelt der Notar mit den Unterlagen nach § 8 GmbHG an das Amtsgericht. Mit der Eintragung entsteht die GmbH als juristische Person, vorher firmiert sie als i.G.
• Die Folgeanmeldungen umfassen Transparenzregister, Gewerbeanmeldung beim Gewerbeamt und den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung beim Finanzamt. Ergänzend regelt ein sauberer Geschäftsführer-Anstellungsvertrag nach § 611 BGB das Verhältnis zwischen GmbH und Leitung.

Das GmbH-Gesetz gilt bundesweit einheitlich, doch die praktische Abwicklung unterscheidet sich von Region zu Region spürbar, weil die Amtsgerichte als Registergerichte unterschiedlich schnell arbeiten und unterschiedliche Anforderungen an die Einreichung stellen.

In Berlin ist das Amtsgericht Charlottenburg zentral für sämtliche Handelsregistersachen der Hauptstadt zuständig, was bei hohem Gründungsaufkommen zu längeren Bearbeitungszeiten führen kann. Gründer sollten hier mit mehreren Wochen bis zur Eintragung rechnen und Belege besonders sorgfältig vorbereiten, weil Nachforderungen den Prozess zusätzlich strecken.

In Bayern und Baden-Württemberg sind die Registergerichte traditionell gut digitalisiert, und die elektronische Einreichung über den Notar läuft meist reibungslos. Die örtlichen IHKs in München und Stuttgart bieten zudem strukturierte Vorprüfungen der Firma an, was Ablehnungen nach der Beurkundung reduziert.

In Nordrhein-Westfalen verteilt sich die Zuständigkeit auf mehrere Amtsgerichte, etwa in Köln, Düsseldorf und Essen. Die Gewerbeämter erheben kommunal unterschiedliche Gebühren für die Anmeldung, und die Bearbeitungsdauer schwankt je nach Stadt. Prüfen Sie vorab, welches Amtsgericht für Ihren Satzungssitz zuständig ist, denn der Sitz im Gesellschaftsvertrag bestimmt das Registergericht, nicht der Wohnort der Gesellschafter. Wer den Sitz später verlegt, braucht eine weitere Satzungsänderung mit erneuter notarieller Beurkundung.

Sie beginnen mit den Eckdaten Ihrer geplanten Gesellschaft, also Firma, Sitz und Unternehmensgegenstand, und die Vorlage ordnet diese Angaben den passenden Gründungsschritten zu. Anschließend wählen Sie die Gründungsform, ob vereinfachte Gründung über das Musterprotokoll oder individueller Gesellschaftsvertrag, und die Checkliste blendet die jeweils einschlägigen Dokumente und Fristen ein. Für eine Bargründung führt sie Sie zur Online-Option nach dem DiRUG, für eine Sachgründung weist sie auf den erforderlichen Sachgründungsbericht und die Präsenzbeurkundung hin.

Danach hakt die Checkliste die behördlichen Stationen in der richtigen Reihenfolge ab, vom Notartermin über die Kapitaleinzahlung bis zur Handelsregisteranmeldung. Jeder Schritt verweist auf das zugehörige Dokument, sodass Sie nichts doppelt anlegen. Zum Abschluss erhalten Sie eine Übersicht der Folgepflichten bei Gewerbeamt, Finanzamt und Transparenzregister. Das Ergebnis exportieren Sie als Word- und PDF-Datei, um es mit Mitgründern zu teilen oder dem Notar vorab zuzusenden. Wenn Sie parallel die Innenverhältnisse regeln möchten, ergänzt eine Gesellschaftervereinbarung für die GmbH die Checkliste um Vesting- und Drag-Along-Regelungen.

Der teuerste Fehler ist die falsche Reihenfolge bei Konto und Kapital. Viele Gründer versuchen, das Geschäftskonto vor dem Notartermin zu eröffnen, doch die Banken verlangen die beurkundete Satzung, und ohne eingezahltes Stammkapital weist das Amtsgericht die Anmeldung zurück. Ebenso häufig wird die Firmennamensprüfung übersprungen, mit der Folge, dass das Registergericht einen irreführenden oder bereits vergebenen Namen beanstandet und die komplette Beurkundung wiederholt werden muss. Ein weiterer Klassiker ist der zu vage formulierte Unternehmensgegenstand, den das Gericht als zu unbestimmt zurückweist, weil eine bloße Angabe wie Handel mit Waren aller Art nicht ausreicht.

In der Praxis unterschätzen Gründer regelmäßig die Folgepflichten nach der Eintragung. Die Meldung an das Transparenzregister, die Gewerbeanmeldung und der Fragebogen zur steuerlichen Erfassung beim Finanzamt geraten in Vergessenheit, sobald die GmbH im Register steht, obwohl ohne diese Schritte kein operatives Geschäft möglich ist. Die Transparenzregistermeldung ist gesetzlich verpflichtend und wird bei Versäumnis mit Bußgeldern geahndet. Schließlich übersehen Sachgründer oft, dass das Online-Verfahren für sie ausgeschlossen ist, und buchen einen Videotermin, der dann nicht durchführbar ist. Auch eine spätere Satzungsänderung der GmbH erfordert wieder eine notarielle Beurkundung, was man bei der ersten Gestaltung bereits mitdenken sollte.