Musterprotokoll GmbH & UG: Vorlage zur vereinfachten Gründung

Das Musterprotokoll ist eine standardisierte notarielle Urkunde, die seit dem MoMiG vom 1. November 2008 existiert und seither bei deutlich über der Hälfte aller GmbH- und UG-Neugründungen zum Einsatz kommt. Der Gesetzgeber hat zwei Vorlagen normiert: Anlage 1a für die Einpersonengesellschaft und Anlage 1b für die Mehrpersonengesellschaft mit höchstens drei Gesellschaftern und genau einem Geschäftsführer. Beide Vorlagen sind im GmbH-Gesetz selbst abgedruckt und dürfen vom Notar nur in Bezug auf die Pflichtangaben ausgefüllt werden.

Inhaltlich ersetzt das Protokoll den klassischen, frei verhandelten Gesellschaftsvertrag durch einen schlanken Mindesttext: Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Stammkapital, Geschäftsanteile, Geschäftsführer und eine pauschale Regelung zu den Gründungskosten bis 300 Euro. Es gilt zugleich als Gesellschafterliste im Sinne des § 8 Abs. 1 Nr. 3 GmbHG, was den Gründungsaufwand spürbar reduziert. Der Preis dieser Vereinfachung ist Starrheit. Vinkulierungsklauseln, Vesting, Vorkaufsrechte, abweichende Gewinnverteilung oder Sonderrechte einzelner Gesellschafter lassen sich im Musterprotokoll nicht wirksam vereinbaren. Sobald solche Bedürfnisse bestehen, ist eine individuelle GmbH-Satzung das richtige Instrument, nicht dieses Formular. Die Abgrenzung ist kein Detail: das Oberlandesgericht hat in mehreren Beschlüssen klargestellt, dass selbst kleine Abweichungen vom Wortlaut des Musterprotokolls dazu führen, dass die Privilegierung als Gesellschafterliste entfällt und das Registergericht die Eintragung zurückweist.

Die zentrale Norm ist § 2 Abs. 1a GmbHG. Sie erlaubt das vereinfachte Verfahren für Gesellschaften mit höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer, schreibt die Verwendung des in der Anlage zum Gesetz abgedruckten Musterprotokolls zwingend vor und untersagt jede vom Gesetz abweichende Bestimmung. Wer mehr Gesellschafter, mehrere Geschäftsführer oder Sonderregelungen will, muss den Weg über einen frei formulierten Gesellschaftsvertrag nach § 3 GmbHG gehen. Die Beurkundung erfolgt in jedem Fall durch einen deutschen Notar nach § 2 Abs. 1 GmbHG in Verbindung mit dem Beurkundungsgesetz (BeurkG). Eine Heilung formloser Vereinbarungen ist ausgeschlossen.

Für die UG (haftungsbeschränkt) gelten zusätzlich die Sondervorschriften des § 5a GmbHG. Das Mindeststammkapital beträgt einen Euro, die Stammeinlagen sind bei der Anmeldung in voller Höhe in bar einzuzahlen, und die Gesellschaft muss ein Viertel ihres Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen, bis das Stammkapital einer GmbH von 25 000 Euro erreicht ist. Sachgründungen sind bei der UG ausdrücklich nicht zulässig, was eine der häufigsten Falschinformationen in deutschen Gründerforen ist. Für die GmbH gilt nach § 7 Abs. 2 GmbHG die Hälfteregel: Mindestens 12 500 Euro müssen vor Anmeldung beim Handelsregister auf das Geschäftskonto eingezahlt sein, und der Geschäftsführer muss diese Einzahlung in seiner Versicherung nach § 8 Abs. 2 GmbHG bestätigen.

Seit dem 1. August 2022 existiert über das DiRUG (Digitalisierungsrichtlinie-Umsetzungsgesetz) zusätzlich ein Online-Beurkundungsverfahren per Videokommunikation auf Grundlage von §§ 16a ff. BeurkG und der Anlagen 2a und 2b zum GmbHG. Die Anlagen 1a und 1b bleiben für die Präsenzbeurkundung in der Notarstube weiter in Kraft. Den vollständigen Gesetzestext stellt das Bundesministerium der Justiz unter § 2 GmbHG auf gesetze-im-internet.de bereit. Halten Sie sich beim Ausfüllen wortgenau an den Anlagentext: Eine Streichung des Zusatzes „im Übrigen sobald die Gesellschafterversammlung ihre Einforderung beschließt" oder eine versehentliche Vermischung der Vorlagen für Ein- und Mehrpersonengesellschaft führt regelmäßig zur Zurückweisung der Anmeldung durch das Registergericht.

Der mit Abstand häufigste Anwendungsfall ist die klassische Solo-Gründung einer UG (haftungsbeschränkt), oft als Vehikel für ein freiberufliches IT-Geschäft, eine kleine E-Commerce-Marke oder eine Beratungstätigkeit, die der Gründer schnell aus dem privaten Risiko herausziehen will. Mit Stammkapital ab einem Euro, ohne maßgeschneiderte Satzung und ohne Beraterhonorare ist das Musterprotokoll hier das wirtschaftlich vernünftigste Werkzeug. Direkt dahinter folgt die GmbH-Gründung zu zweit, typischerweise zwei gleichberechtigte Mitgründer mit je 50 Prozent der Geschäftsanteile, die einen Geschäftsführer bestellen und sich auf eine spätere, ausführlichere Satzung vertrösten.

Auch die Holding-Konstruktion mit zwei oder drei natürlichen Personen als Gesellschaftern lässt sich sauber über das Musterprotokoll aufsetzen, sofern keine Sonderrechte oder Anteilsklassen vereinbart werden sollen. Praktiker greifen zudem regelmäßig zur Anlage 1a, wenn der Gesellschafter zugleich der einzige Geschäftsführer ist und die Gesellschaft als Vorratsgesellschaft, als Rechnungsstellungs-Vehikel im Konzern oder als Vermögensverwaltungs-GmbH dient. Bei der Vermögens-GmbH wird der Unternehmensgegenstand bewusst eng gehalten („Verwaltung eigenen Vermögens"), was im Musterprotokoll problemlos abbildbar ist.

Vorsicht ist geboten, sobald die Gründer Vesting-Regeln, Drag-along-, Tag-along- oder Vinkulierungsklauseln benötigen, etwa weil ein Investor bereits in Aussicht steht. Diese Konstellationen verlangen zwingend eine individuelle Gesellschaftssatzung, und der Versuch, sie nachträglich in ein Musterprotokoll hineinzuschreiben, scheitert vor dem Registergericht. Ein zweiter Stolperstein: Sachgründungen, also die Einbringung eines Pkw, eines Warenlagers oder einer bestehenden Einzelfirma als Sacheinlage, sind im vereinfachten Verfahren generell ausgeschlossen.

Die nachfolgenden Angaben sind in jedem Musterprotokoll auszufüllen. Sie ergeben sich zwingend aus § 3 GmbHG in Verbindung mit den Anlagen 1a und 1b und dürfen weder weggelassen noch durch eigene Formulierungen ersetzt werden.

• Die Firma der Gesellschaft muss einen unterscheidungskräftigen Bestandteil und den Rechtsformzusatz „GmbH" oder „UG (haftungsbeschränkt)" enthalten. Die Industrie- und Handelskammer am vorgesehenen Sitz prüft auf Wunsch die Eintragungsfähigkeit, was vor jeder Beurkundung dringend zu empfehlen ist.
• Der Sitz der Gesellschaft ist die politische Gemeinde, in der die Verwaltung tatsächlich geführt wird. Eine reine Briefkastenadresse genügt seit den Entscheidungen der Handelsregister zu § 4a GmbHG nicht mehr; das Registergericht verlangt eine ladungsfähige Geschäftsanschrift.
• Der Unternehmensgegenstand wird konkret und individualisiert beschrieben. Pauschalformulierungen wie „Handel mit Waren aller Art" sind in der ständigen Praxis der Registergerichte nicht eintragungsfähig und führen zur Zwischenverfügung.
• Das Stammkapital und seine Verteilung legen fest, wie viele Geschäftsanteile zu welchem Nennbetrag jeder Gesellschafter übernimmt. Bei der GmbH gilt ein Mindeststammkapital von 25 000 Euro, bei der UG genügt theoretisch ein Euro, in der Praxis ist eine Aufstellung ab 500 bis 1 000 Euro empfehlenswert, um die Anlaufkosten und die ersten Notargebühren tragen zu können.
• Die Bestellung des Geschäftsführers erfolgt unmittelbar im Protokoll und ersetzt einen separaten Gesellschafterbeschluss. Im vereinfachten Verfahren darf nur ein einziger Geschäftsführer bestellt werden, üblicherweise mit Befreiung vom Verbot des Selbstkontrahierens nach § 181 BGB.
• Die Übernahme der Gründungskosten durch die Gesellschaft ist auf 300 Euro gedeckelt und auf den Höchstbetrag des Stammkapitals begrenzt. Liegen die tatsächlichen Notar- und Registergebühren darüber, tragen die Gesellschafter den Differenzbetrag privat.

Bayern und Baden-Württemberg stellen mit den Registergerichten München, Stuttgart und Mannheim die strengsten Prüfer im Bundesgebiet. Die Praxis verlangt regelmäßig eine vorab eingeholte IHK-Stellungnahme zur Firmenwahl, und Unternehmensgegenstände im Bereich Vermögensverwaltung werden auf Konkretheit besonders scharf geprüft. Wer eine individuelle Satzung statt eines Musterprotokolls wählt, sollte hier zusätzliche zwei bis drei Wochen Bearbeitungszeit einplanen.

Berlin und Hamburg sind operativ schneller, aber digitalisiert. Beide Amtsgerichte akzeptieren seit 2023 die elektronische Anmeldung über das XNotar-System in Verbindung mit der DiRUG-Online-Beurkundung nach Anlage 2a oder 2b. Praktiker melden Eintragungszeiten von fünf bis acht Werktagen, sofern die Stammeinlage zum Zeitpunkt der Anmeldung nachweisbar auf dem Geschäftskonto liegt. Eine bloße Einzahlungszusage genügt nicht: Das Registergericht verlangt einen Kontoauszug oder eine Bankbestätigung mit Datum nach Beurkundung.

Nordrhein-Westfalen ist mit über 30 Registergerichten heterogen. Die Düsseldorfer und Kölner Kammern sind tendenziell streng bei der Firmenführung, während kleinere Gerichte wie Aachen oder Bonn schneller arbeiten. Wer eine Unternehmergesellschaft im Ruhrgebiet gründet, sollte den Registerbezirk nach der angedachten Geschäftsanschrift richten und nicht umgekehrt.

Sachsen, Thüringen und Sachsen-Anhalt haben in den vergangenen Jahren ihre Bearbeitungszeiten deutlich verkürzt. Für Solo-Gründer einer UG mit Musterprotokoll sind Eintragungen innerhalb von zehn bis vierzehn Tagen die Regel, auch ohne Online-Beurkundung. Die Notarkosten fallen nach § 105 GNotKG bundeseinheitlich aus und unterscheiden sich daher nicht vom Westen, was häufig falsch eingeschätzt wird.

Sie starten mit der Wahl der Rechtsform, also GmbH oder UG (haftungsbeschränkt), und der Anzahl der Gesellschafter. Daraus leitet das System automatisch ab, ob die Anlage 1a für den Solo-Gründer oder die Anlage 1b für zwei oder drei Gesellschafter herangezogen wird. Anschließend erfassen Sie die Stammdaten der Beteiligten mit vollem Namen, Geburtsdatum, Anschrift und Beruf, jeweils so, wie sie später in der notariellen Urkunde erscheinen müssen. Bei juristischen Personen als Gesellschafter prüft das Formular die Eintragung im Handelsregister und übernimmt die Registernummer.

Im nächsten Schritt definieren Sie die Firma mit Rechtsformzusatz, den Sitz als politische Gemeinde und den Unternehmensgegenstand. Für den Gegenstand bietet die Plattform eine Bibliothek branchentypischer Formulierungen an, die in den letzten Jahren von verschiedenen Registergerichten als eintragungsfähig akzeptiert wurden. Es folgt die Festlegung des Stammkapitals und seiner Aufteilung in Geschäftsanteile, wobei das System die UG-Schwelle und die GmbH-Hälfteregel automatisch validiert. Zum Abschluss benennen Sie den Geschäftsführer und entscheiden über die Befreiung von § 181 BGB. Sie erhalten das vollständige Protokoll als Word-Datei und PDF, beurkundungsfähig und ohne weitere Anpassung an den Notar übergebbar. Wer parallel weitere Gründungsdokumente benötigt, findet diese in der Übersicht aller Vorlagen im Katalog.

Der teuerste Fehler ist die Abweichung vom Wortlaut der Anlage. Wer in Ziffer 3 den Zusatz zur Einforderung der Stammeinlage streicht, in Ziffer 4 Geburtsdatum oder Anschrift des Geschäftsführers vergisst oder Formulierungen aus der Mehrpersonenfassung in das Solo-Protokoll übernimmt, riskiert die Zurückweisung durch das Registergericht und einen zweiten Notartermin auf eigene Kosten. Ein zweiter Klassiker ist die Sachgründung unter dem Deckmantel des Musterprotokolls, etwa der Versuch, einen Firmenwagen als Sacheinlage einzubringen. Das vereinfachte Verfahren ist ausschließlich für Bargründungen vorgesehen, und der Notar ist verpflichtet, die Beurkundung zu verweigern.

Häufig unterschätzt wird auch der Zeitpunkt der Stammeinzahlung. Bei der GmbH müssen mindestens 12 500 Euro vor Anmeldung gezahlt sein, bei der UG der gesamte gewählte Betrag in bar. Wer das Geschäftskonto erst nach Beurkundung eröffnet und die Einzahlung „nachholt", verschiebt die Eintragung um Wochen. Ebenfalls regelmäßig falsch gemacht wird die Bestellung mehrerer Geschäftsführer im Musterprotokoll – das Verfahren erlaubt zwingend nur einen einzigen Geschäftsführer, eine Erweiterung erfolgt erst nach Eintragung durch separaten Gesellschafterbeschluss. Schließlich vergessen Solo-Gründer immer wieder, das Formular für die Anmeldung beim Handelsregister und die Versicherung des Geschäftsführers nach § 8 Abs. 2 GmbHG mitzubringen. Ohne diese Beilage erfolgt keine Eintragung, auch wenn das Musterprotokoll selbst makellos ist.