UG-Gesellschaftsvertrag nach § 5a GmbHG | Muster

Der UG-Gesellschaftsvertrag ist die Gründungssatzung einer haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft, die mit einem Stammkapital unterhalb der 25.000 Euro der GmbH gegründet wird. Bei mehreren Gesellschaftern erfüllt er eine doppelte Funktion: Er bringt die Gesellschaft rechtlich zur Entstehung und ordnet zugleich das Innenverhältnis zwischen den Beteiligten. Genau an diesem Punkt scheidet das Musterprotokoll nach § 2 Abs. 1a GmbHG für viele Teams aus, denn es ist nur bei höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer zulässig und lässt keinerlei abweichende Regelungen zu.

Verwechseln Sie den individuellen Vertrag nicht mit der vereinfachten Gründung. Das Musterprotokoll ist schnell und günstig, koppelt aber Satzung, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste in einer einzigen Urkunde und verbietet jede Anpassung. Sobald Sie eine Thesaurierungsklausel präzisieren, ein Vorkaufsrecht verankern oder eine Abfindung deckeln möchten, führt kein Weg an der freien Satzung vorbei. Wer die Unterschiede der beiden Wege gegeneinander abwägen will, findet bei unserem Musterprotokoll für die vereinfachte GmbH- und UG-Gründung eine direkte Gegenüberstellung. Die hier angebotene Vorlage richtet sich dagegen an Gründerteams, die von Beginn an eine maßgeschneiderte und erweiterbare Struktur wünschen.

Die Unternehmergesellschaft ist keine eigene Rechtsform, sondern eine Variante der GmbH, geregelt in § 5a GmbHG. Eingeführt wurde sie 2008 durch das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG), um eine kapitalschwache Alternative zur klassischen GmbH zu schaffen. Der Gesellschaftsvertrag bedarf nach § 2 Abs. 1 GmbHG zwingend der notariellen Beurkundung; eine privatschriftliche Satzung ist nichtig und entfaltet keine Rechtswirkung. Seit August 2023 ist die Beurkundung unter den Voraussetzungen der §§ 16a ff. Beurkundungsgesetz auch per Videokommunikation möglich, was die Gründung über Distanz erleichtert.

Drei Besonderheiten unterscheiden die UG von der GmbH und prägen jede saubere Mehrpersonensatzung. Erstens darf die Anmeldung nach § 5a Abs. 2 GmbHG erst erfolgen, wenn das Stammkapital vollständig eingezahlt ist, und Sacheinlagen sind bei der UG ausgeschlossen. Zweitens schreibt § 5a Abs. 3 GmbHG die berühmte Thesaurierungspflicht vor: Ein Viertel des um einen Verlustvortrag geminderten Jahresüberschusses muss als gesetzliche Rücklage eingestellt werden, sodass höchstens 75 Prozent des Gewinns ausgeschüttet werden dürfen. Diese Rücklage darf nur zum Ausgleich von Verlusten oder zur Kapitalerhöhung verwendet werden. Drittens muss die Firma den Zusatz Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder UG (haftungsbeschränkt) tragen.

Die Eintragung erfolgt beim Handelsregister über den Notar; erst mit ihr entsteht die Gesellschaft als juristische Person, vorher haften die Gründer nach den Grundsätzen der Vor-GmbH persönlich. Den vollständigen Normtext samt aller Absätze finden Sie im amtlichen Text des § 5a GmbHG beim Bundesministerium der Justiz. Wer später das Stammkapital auf 25.000 Euro erhöht, kann nach § 5a Abs. 5 GmbHG zur GmbH umfirmieren, was eine erneute notarielle Vertragsänderung voraussetzt.

Der häufigste Anlass ist die gemeinsame Gründung durch zwei oder mehr Partner mit ungleichen Einlagen. Bringt ein Gründer 8.000 Euro und der andere 2.000 Euro ein, soll sich das nicht zwingend eins zu eins in den Stimmrechten oder der Gewinnverteilung niederschlagen; das Musterprotokoll kennt solche Feinjustierungen nicht. Ein zweites typisches Szenario ist das Bootstrapping-Team, das mit niedrigem Kapital startet, aber von Tag eins an klare Spielregeln für den Fall eines Zerwürfnisses braucht. Hier zahlt sich eine durchdachte Satzung aus, lange bevor der erste Konflikt entsteht.

Auch Gründer mit Wachstumsambitionen greifen zur freien Satzung. Wer absehbar in eine GmbH umwandeln will, formuliert die Regeln gleich so, dass die spätere Kapitalerhöhung reibungslos läuft. Ähnliches gilt für Teams, die externe Investoren erwarten und schon jetzt Vinkulierungs- und Vorkaufsklauseln verankern möchten, um die Anteilsübertragung zu kontrollieren. Ein lehrreicher Randfall sind Familiengesellschaften: Sollen Anteile später vererbt oder unter Verwandten weitergegeben werden, regelt die Satzung Nachfolge und Abfindung, damit kein Erbe gegen seinen Willen Gesellschafter wird. Unterschätzen Sie diesen Punkt nicht, denn nachträgliche Satzungsänderungen sind erneut beurkundungspflichtig und damit teurer als eine saubere Erstfassung. Wer parallel einen passenden GmbH-Geschäftsführer-Anstellungsvertrag benötigt, deckt damit die organschaftliche Seite gleich mit ab.

Die Satzung folgt dem Aufbau, den ein deutscher Notar erwartet, und füllt jeden Regelungspunkt mit praxiserprobtem Text. Die wesentlichen Bausteine im Überblick:

• Die Firma und der Sitz legen Namen mit dem zwingenden Rechtsformzusatz UG (haftungsbeschränkt) und den Ort der Hauptniederlassung fest. Der Name wird vorab idealerweise mit der zuständigen IHK abgestimmt, um Beanstandungen des Registergerichts wegen Verwechslungsgefahr oder Irreführung zu vermeiden.
• Der Unternehmensgegenstand beschreibt die Tätigkeit konkret genug für das Handelsregister, aber weit genug, um spätere Geschäftsfelder zu erfassen. Eine zu enge Formulierung erzwingt sonst eine kostenpflichtige Satzungsänderung beim ersten Pivot.
• Das Stammkapital und die Geschäftsanteile weisen jedem Gesellschafter seine Einlage und die Zahl seiner Anteile zu. Bei der UG muss die Einlage vor der Anmeldung voll erbracht sein, was die Klausel ausdrücklich festhält.
• Die Thesaurierungsklausel setzt § 5a Abs. 3 GmbHG um und stellt klar, dass ein Viertel des Jahresüberschusses bis zum Erreichen von 25.000 Euro der gesetzlichen Rücklage zufließt. Die Vorlage trennt diese Pflichtrücklage sauber von freiwilligen Rücklagen, damit die Bilanz keine Vermischung zeigt.
• Die Vinkulierung und das Vorkaufsrecht binden die Übertragung von Anteilen an die Zustimmung der Gesellschafterversammlung und räumen den Mitgesellschaftern ein Erwerbsrecht ein, bevor ein Anteil an Dritte geht.
• Die Abfindungsklausel regelt, wie ein ausscheidender Gesellschafter ausgezahlt wird, und deckelt den Betrag, damit der Ausstieg eines Partners die Gesellschaft nicht liquiditätsmäßig aushöhlt.

Das GmbH-Recht ist Bundesrecht und gilt bundesweit einheitlich, doch in der Praxis spürbar sind Unterschiede bei den Registergerichten und den örtlichen IHK. In Bayern etwa prüfen einige Amtsgerichte den Unternehmensgegenstand und die Firmierung erfahrungsgemäß streng, weshalb sich eine vorherige Firmenbescheinigung der IHK München empfiehlt. Wer in Berlin gründet, hat es mit dem zentralen Amtsgericht Charlottenburg zu tun, das ein hohes Antragsaufkommen bewältigt und bei unvollständigen Unterlagen schnell Zwischenverfügungen erlässt; eine lückenlose Einreichung über den Notar verkürzt die Wartezeit erheblich.

In Nordrhein-Westfalen mit seiner Dichte an Gründungen lohnt der frühe Kontakt zur regional zuständigen IHK, etwa in Köln oder Düsseldorf, da die Gebührenordnung der Kammern sich im Detail unterscheidet. In Hamburg wiederum achtet das Registergericht besonders auf die korrekte Wiedergabe des Rechtsformzusatzes, ein Detail, das bei der UG häufiger zu Rückfragen führt als bei der GmbH. Allen Regionen gemeinsam ist, dass die notarielle Beurkundung überall identisch verläuft und die Notarkosten gesetzlich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz festgelegt sind, also nicht verhandelbar variieren. Achten Sie unabhängig vom Bundesland darauf, dass die Gesellschafterliste exakt mit der Satzung übereinstimmt, denn Abweichungen sind der häufigste Grund für eine Zurückweisung. Ergänzend kann ein Aufhebungsvertrag nach § 623 BGB relevant werden, wenn ein Gründer zugleich als Arbeitnehmer der Gesellschaft ausscheidet.

Sie beginnen mit den Eckdaten der Gesellschaft, also Firma, Sitz und Unternehmensgegenstand, die das Formular Schritt für Schritt abfragt. Danach erfassen Sie jeden Gesellschafter mit Name, Anschrift und der konkreten Einlage, woraufhin die Vorlage die Geschäftsanteile automatisch auf das gewählte Stammkapital verteilt. Anschließend entscheiden Sie über die individuellen Bausteine: Soll die Anteilsübertragung vinkuliert sein, gilt ein Vorkaufsrecht, wie hoch fällt die Abfindung aus. Die Thesaurierungsklausel ist bereits gesetzeskonform vorformuliert und passt sich an Ihr Stammkapital an.

Zum Schluss laden Sie das fertige Dokument als Word- und PDF-Datei herunter und nehmen es zum Notartermin mit. Der Notar beurkundet die Satzung, beglaubigt die Gesellschafterliste und meldet die Gesellschaft beim Handelsregister an. Eine vollständig vorbereitete Vorlage verkürzt diesen Termin spürbar, weil der Notar nur noch prüft statt zu formulieren. Wer weitere Gründungsunterlagen sucht, findet im Dokumentenkatalog von Captain.Legal die passenden Ergänzungen.

Der mit Abstand teuerste Fehler ist die Missachtung der Thesaurierungspflicht. Schütten Gesellschafter den vollen Gewinn aus und vergessen die gesetzliche Rücklage nach § 5a Abs. 3 GmbHG, droht die Nichtigkeit des Gewinnverwendungsbeschlusses, und der zu viel ausgezahlte Betrag ist zurückzuführen. Genauso verbreitet ist der Versuch, Sacheinlagen in die UG einzubringen, etwa einen Firmenwagen oder Maschinen. Das verbietet § 5a Abs. 2 GmbHG ausdrücklich, die UG kennt nur Bareinlagen, und ein solcher Vertrag wird vom Registergericht zurückgewiesen.

Ein zweiter Fehlerkreis betrifft die Form. Wer glaubt, eine privatschriftliche oder bloß unterschriebene Satzung genüge, verkennt die zwingende notarielle Beurkundung; ohne sie existiert die Gesellschaft schlicht nicht. Häufig scheitern Anmeldungen auch an einer Gesellschafterliste, die nicht deckungsgleich mit der Satzung ist, oder an einem zu eng gefassten Unternehmensgegenstand, der spätere Tätigkeiten nicht abdeckt. Bei internationalen Gründerteams kommt die fehlende beglaubigte Übersetzung hinzu, ohne die der Notar nicht beurkunden darf. Wer diese Punkte vorab klärt, spart sich kostspielige Zwischenverfügungen und mehrere Wochen Verzögerung. Für angrenzende Beschäftigungsfragen lohnt ein Blick auf den unbefristeten Arbeitsvertrag nach §§ 611a BGB.