Geschäftsführerliste nach § 35 GmbHG | Muster Vorlage

Die Liste ist ein organschaftliches Verzeichnis, das den aktuellen Stand der Geschäftsführung einer Kapitalgesellschaft abbildet. Sie verzeichnet jeden bestellten Geschäftsführer namentlich und ordnet ihm die nach außen geltende Vertretungsmacht zu. Maßgeblich ist dabei § 35 GmbHG, wonach die Gesellschaft durch ihre Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich vertreten wird. Wichtig ist die Abgrenzung zur Gesellschafterliste nach § 40 GmbHG: Diese listet die Inhaber der Geschäftsanteile und wird beim Handelsregister eingereicht, während die Geschäftsführerliste die Vertretungsorgane betrifft und in erster Linie internen Dokumentations- und Nachweiszwecken dient.

Praktisch wird die Liste oft mit der amtlichen Verlautbarung im Handelsregister verwechselt. Beides hängt zusammen, ist aber nicht identisch. Die Bestellung jedes Geschäftsführers muss nach § 39 GmbHG zur Eintragung angemeldet werden, doch das interne Verzeichnis geht über die knappe Registerangabe hinaus und hält etwa Bestelldaten, Anstellungsverhältnis oder Prokura-Verknüpfungen fest. Wer die beiden Ebenen vermischt, riskiert widersprüchliche Angaben gegenüber Vertragspartnern. Für die korrekte Dokumentation der Organbestellung selbst empfiehlt sich der passende Gesellschafterbeschluss zur Bestellung eines Geschäftsführers, der die Grundlage für jeden Eintrag in der Liste bildet.

Die Vertretung der GmbH ist im GmbH-Gesetz abschließend geregelt. Nach § 35 Abs. 1 GmbHG wird die Gesellschaft durch ihre Geschäftsführer vertreten; sind mehrere Geschäftsführer bestellt, gilt nach § 35 Abs. 2 Satz 1 GmbHG der gesetzliche Grundsatz der Gesamtvertretung, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt. Abweichungen, etwa eine Einzelvertretungsbefugnis, bedürfen daher einer Satzungsgrundlage oder eines auf einer Satzungsöffnungsklausel beruhenden Gesellschafterbeschlusses. Eine zentrale Besonderheit betrifft § 37 GmbHG: Beschränkungen der Vertretungsbefugnis wirken im Innenverhältnis, sind aber gegenüber Dritten nach § 37 Abs. 2 GmbHG unwirksam. Im Außenverhältnis ist die Vertretungsmacht des Geschäftsführers also unbeschränkbar, weshalb die korrekte Erfassung der Vertretungsregelung in der Liste so wichtig ist.

Hinzu kommt das Verbot des Selbstkontrahierens nach § 181 BGB. Ohne ausdrückliche Befreiung darf ein Geschäftsführer keine Geschäfte zwischen sich selbst und der Gesellschaft abschließen. Die Befreiung muss in der Satzung verankert und zur Eintragung angemeldet werden; das Registergericht entscheidet dabei nach pflichtgemäßem Ermessen über den genauen Eintragungswortlaut und ordnet die Befreiung regelmäßig in Spalte 4 der Registereintragung zu. Für die Anmeldung selbst verlangt § 39 GmbHG die notarielle Form, und der Geschäftsführer hat seine notariell beglaubigte Unterschrift beim Registergericht zu hinterlegen. Den verbindlichen Wortlaut des Vertretungsrechts liefert der amtliche Gesetzestext zu § 35 GmbHG auf gesetze-im-internet.de, den jede saubere Liste als Bezugspunkt nennen sollte. Wer eine Einzelvertretung ohne Satzungsgrundlage in die Liste schreibt, dokumentiert eine Befugnis, die rechtlich gar nicht besteht. Für UG-spezifische Fragen lohnt der Blick in den passenden UG-Gesellschaftsvertrag für mehrere Gesellschafter, der die Vertretungsregelung von Anfang an festlegt.

Der häufigste Anlass ist die Eröffnung oder Führung eines Geschäftskontos, denn Banken verlangen vor jeder Kontovollmacht einen klaren Nachweis, wer die Gesellschaft zeichnen darf. Ebenso oft fordert ein Notar bei Beurkundungen, ein Vertragspartner bei größeren Lieferverträgen oder ein Investor während der Due Diligence eine aktuelle Übersicht der vertretungsberechtigten Personen. Bei der Aufnahme eines zweiten Geschäftsführers wird die Liste zum Pflichtwerkzeug, weil sich mit dem Wechsel von der Einzel- zur Gesamtvertretung die gesamte Zeichnungslogik des Unternehmens ändert. Auch beim Ausscheiden eines Organmitglieds muss die Liste sofort fortgeschrieben werden, damit keine Person als zeichnungsberechtigt geführt wird, deren Bestellung bereits widerrufen wurde.

Zwei Konstellationen werden in der Praxis regelmäßig unterschätzt. Die erste betrifft die Ein-Personen-GmbH, bei der der Alleingesellschafter-Geschäftsführer nach § 35 Abs. 3 GmbHG zwingend von § 181 BGB befreit sein muss, um wirksam mit sich selbst zu kontrahieren; fehlt diese Angabe in der Liste, scheitern Verträge zwischen Gesellschaft und Gesellschafter. Die zweite ist die gemischte Gesamtvertretung, bei der ein Geschäftsführer nur gemeinsam mit einem Prokuristen zeichnet. Solche unechten Vertretungsregelungen lassen sich ohne saubere Dokumentation kaum gegenüber Dritten belegen. Wer parallel die Prokura regelt, sollte den dazugehörigen Geschäftsführer-Anstellungsvertrag nach § 611 BGB heranziehen, der das Anstellungsverhältnis vom Bestellungsakt trennt.

Die Vorlage strukturiert alle Pflichtangaben so, dass die Liste vor Banken, Notaren und Behörden Bestand hat. Jeder Eintrag ist auf den juristischen Punkt gebracht und vermeidet die typischen Lücken, an denen selbst erstellte Tabellen scheitern.

• Die Identifikation jedes Geschäftsführers erfasst Vor- und Nachname, Geburtsdatum und Wohnort, exakt in der Form, die § 39 GmbHG für die Registeranmeldung verlangt. Abweichungen zwischen Liste und Handelsregister fallen bei jeder Bankprüfung sofort auf und führen zu Rückfragen.
• Die Angabe der Vertretungsregelung unterscheidet sauber zwischen Einzelvertretung und Gesamtvertretung nach § 35 Abs. 2 GmbHG. Bei mehreren Geschäftsführern wird die konkrete Variante benannt, etwa gemeinsame Vertretung durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen.
• Der Vermerk zur Befreiung von § 181 BGB hält für jedes Organmitglied fest, ob das Verbot des Selbstkontrahierens aufgehoben ist und auf welcher Satzungsgrundlage diese Befreiung beruht.
• Das Bestelldatum und der Bestellungsgrundlage verknüpfen jeden Eintrag mit dem zugrunde liegenden Gesellschafterbeschluss, sodass die Vertretungsmacht jederzeit auf ihren Rechtsgrund zurückgeführt werden kann.
• Ein Feld für Prokuristen und sonstige Bevollmächtigte ergänzt die organschaftliche Vertretung um die rechtsgeschäftliche, was besonders bei gemischter Gesamtvertretung unverzichtbar ist.

Während das GmbHG bundeseinheitlich gilt, weicht die praktische Handhabung je nach Registergericht spürbar voneinander ab. Das zuständige Amtsgericht entscheidet nach pflichtgemäßem Ermessen über den genauen Wortlaut der Vertretungsregelung, sodass eine Befreiung von § 181 BGB an einem Gericht in der allgemeinen Spalte, an einem anderen als besondere Vertretungsbefugnis des einzelnen Geschäftsführers eingetragen wird. Für die interne Liste bedeutet das: Sie sollte den tatsächlichen Eintragungswortlaut des eigenen Registergerichts spiegeln, nicht eine abstrakte Wunschformulierung. Wer in Berlin, München, Frankfurt oder Hamburg registriert ist, prüft den konkreten Registerauszug und übernimmt dessen Formulierung, statt eine pauschale Vorlage ungeprüft zu verwenden.

Auch die Rechtsform prägt den Inhalt. Bei der UG (haftungsbeschränkt) gelten die GmbH-Vertretungsregeln über § 5a GmbHG vollständig, doch die Liste sollte den Sonderstatus erkennbar machen, weil Geschäftspartner aus der Firmierung ohnehin auf die Haftungsbeschränkung schließen. Bei der GbR verschiebt sich der gesetzliche Rahmen seit der Reform durch das MoPeG in die §§ 705 ff. BGB, wo die Vertretung grundsätzlich gemeinschaftlich erfolgt und für die eingetragene eGbR eigene Anmeldepflichten bestehen. Wer eine Personengesellschaft dokumentiert, arbeitet daher mit dem GbR-Gesellschaftsvertrag nach neuem Personengesellschaftsrecht und überträgt dessen Vertretungsklausel in die Liste. Eine Vorlage, die GmbH- und GbR-Regeln vermischt, erzeugt eine rechtlich unbrauchbare Übersicht.

Sie beginnen mit der Auswahl der Rechtsform, woraufhin sich die abgefragten Felder automatisch an die geltenden Vertretungsregeln anpassen. Anschließend tragen Sie für jedes Organmitglied die persönlichen Angaben ein, genau in der Schreibweise, die im Handelsregister hinterlegt ist. Im nächsten Schritt wählen Sie die Vertretungsregelung aus, also Einzel- oder Gesamtvertretung, und das Dokument formuliert den juristisch korrekten Wortlaut, etwa die gemeinschaftliche Vertretung durch zwei Geschäftsführer. Für jede Person geben Sie an, ob eine Befreiung von § 181 BGB vorliegt, und nennen die zugrunde liegende Satzungsgrundlage oder den Gesellschafterbeschluss. Zum Abschluss ergänzen Sie das Bestelldatum und laden die fertige Liste sofort als Word- und PDF-Datei herunter, bereit zur Vorlage bei Bank oder Notar. Wer parallel die Satzung anpassen muss, findet im Gesellschaftsvertrag GmbH Muster die passende Grundlage für die Vertretungsklausel.

Der folgenschwerste Fehler ist die Eintragung einer Einzelvertretung ohne Satzungsgrundlage. Da § 35 Abs. 2 GmbHG bei mehreren Geschäftsführern zwingend Gesamtvertretung vorsieht, ist jede abweichende Angabe ohne entsprechende Satzungsklausel schlicht falsch und führt dazu, dass Verträge angreifbar werden. Ebenso häufig wird die Befreiung von § 181 BGB schlicht vergessen, besonders bei der Ein-Personen-GmbH, wo das Fehlen dieser Angabe sämtliche Insichgeschäfte des Alleingesellschafter-Geschäftsführers unwirksam macht. Ein dritter Klassiker ist die Verwechslung von Innen- und Außenverhältnis: Wer interne Zustimmungsvorbehalte als Beschränkung der Vertretungsmacht in die Liste schreibt, übersieht, dass diese gegenüber Dritten nach § 37 Abs. 2 GmbHG ohnehin wirkungslos sind.

Hinzu kommt die mangelnde Aktualisierung nach Personalwechseln. Scheidet ein Geschäftsführer aus oder wird ein neuer bestellt, ohne dass die Liste angepasst wird, führt das Dokument eine Person als zeichnungsberechtigt, deren Bestellung längst widerrufen wurde, mit erheblichem Haftungsrisiko. Schließlich übernehmen viele Unternehmen den Wortlaut aus einer Fremdvorlage, ohne ihn mit dem eigenen Handelsregisterauszug abzugleichen. Da das Registergericht den Eintragungswortlaut nach eigenem Ermessen festlegt, weicht die abstrakte Formulierung oft vom amtlichen Eintrag ab, und genau diese Diskrepanz bemängeln Banken bei der Kontoeröffnung.