PV changement de gérant SARL (art. L. 223-18 C. com.)

Le procès-verbal de changement de gérant est le document écrit qui retranscrit une décision collective des associés portant sur le mandat social du dirigeant. Il couvre deux opérations souvent liées : la cessation des fonctions de l'ancien gérant, quelle qu'en soit la cause (démission, révocation, non-renouvellement, décès), et la nomination du nouveau gérant appelé à le remplacer. Une SARL ne peut jamais rester sans représentant légal, ce qui explique pourquoi ces deux volets figurent presque toujours dans le même acte.

Il faut le distinguer de la décision de nomination initiale prise à la constitution, qui se trouve dans les statuts ou dans un acte séparé signé lors de l'immatriculation. Ici, on est en cours de vie sociale. Le PV n'est pas un simple compte rendu de réunion : c'est un acte juridique qui sert de pièce maîtresse au dossier de modification. Selon que le nom du gérant sortant figurait ou non dans les statuts, l'acte relèvera d'une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, avec des règles de majorité et des conséquences statutaires différentes. Le document intègre aussi la mention manuscrite d'acceptation du successeur, sans laquelle sa désignation reste incomplète.

Le régime du gérant de SARL est fixé par les articles L. 223-18 à L. 223-25 du Code de commerce. L'article L. 223-18 pose les principes de base : la société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, une personne morale ne pouvant jamais occuper cette fonction. La durée du mandat est librement fixée par les statuts ou par la décision de nomination, et à défaut de mention, le gérant est nommé pour la durée de la société. Ce même texte prévoit que la mention du nom d'un gérant dans les statuts peut être supprimée par décision des associés en cas de cessation de ses fonctions.

La révocation obéit à l'article L. 223-25, qui la subordonne à un juste motif : le gérant révoqué sans motif sérieux peut réclamer des dommages et intérêts, même si la décision reste valable. La majorité applicable est celle de l'article L. 223-29, soit plus de la moitié des parts sociales, les statuts pouvant exiger une majorité renforcée mais jamais l'unanimité. Point technique décisif : lorsque l'identité du gérant sortant est inscrite dans les statuts, sa révocation ou son remplacement impose une assemblée générale extraordinaire doublée d'une modification statutaire ; à défaut, une AGO suffit. Le successeur doit exprimer son accord en apposant la mention "Bon pour acceptation des fonctions de gérant" suivie de sa signature.

Une fois la décision prise, la loi impose des formalités de publicité dans un délai d'un mois. Le détail des textes applicables figure sur le portail officiel de la législation Légifrance consacré au statut du gérant de SARL. Ce cadre se combine utilement avec les autres décisions sociales que vous documentez au fil de l'année, comme le procès-verbal d'assemblée générale d'approbation des comptes annuels de SARL.

Le cas le plus courant reste la démission volontaire du gérant qui souhaite quitter ses fonctions, partir en retraite ou se consacrer à un autre projet. Comme le Code de commerce ne régit pas la démission, ce sont les statuts qui fixent le préavis éventuel, et à leur silence le gérant démissionne librement pourvu qu'il ne cause pas de préjudice à la société. Vient ensuite la révocation décidée par les associés majoritaires, souvent dans un contexte de désaccord stratégique ou de faute de gestion. C'est là que le juste motif prend toute son importance, car un dossier mal documenté expose la société à une condamnation indemnitaire.

Le non-renouvellement d'un mandat arrivé à terme justifie aussi la rédaction du PV : les associés constatent la fin des fonctions et désignent un successeur dans la foulée. Un cas plus délicat mérite d'être signalé. Quand la SARL n'a qu'un seul gérant et que sa révocation est envisagée, celui-ci est rarement enclin à convoquer l'assemblée qui doit le démettre. Un associé, même minoritaire, peut alors saisir le président du tribunal de commerce pour faire désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Le décès ou l'incapacité du gérant impose enfin une nomination rapide, la société ne pouvant fonctionner sans représentant légal pour signer contrats et actes courants. Dans une SARL à associé unique, la logique diffère : c'est une décision unilatérale que vous formalisez plutôt avec un modèle adapté, proche des statuts d'EURL à personnaliser en ligne.

• La désignation de la société et l'ordre du jour ouvrent l'acte avec la dénomination sociale, la forme, le montant du capital et l'adresse du siège, suivis du rappel des points soumis au vote. Cette exactitude est vérifiée par le greffe : une incohérence entre le capital annoncé dans le PV et celui des statuts entraîne un rejet du dossier.
• La résolution de cessation des fonctions identifie nommément le gérant sortant, précise la cause du départ et la date d'effet. En cas de révocation, le PV énonce le juste motif invoqué, ce qui protège la société contre une action ultérieure au titre de l'article L. 223-25.
• La résolution de nomination du nouveau gérant mentionne son état civil complet, la durée de son mandat et la date de prise de fonction. Le modèle rappelle qu'une personne physique capable est seule éligible, conformément à l'article L. 223-18.
• L'acceptation des fonctions figure en fin d'acte avec la mention "Bon pour acceptation des fonctions de gérant" que le successeur recopie et signe. Sans cette formule, la nomination est réputée incomplète et la formalité peut être bloquée.
• Le mandat pour les formalités habilite le nouveau gérant ou un tiers à publier l'avis d'annonce légale et à déposer le dossier au guichet unique de l'INPI, ce qui évite d'avoir à réunir de nouveau les associés pour un simple acte administratif.

Modification statutaire ou non. Toute la mécanique repose sur une question préalable : le nom du gérant partant apparaît-il dans les statuts ? Si oui, l'acte doit prendre la forme d'une assemblée générale extraordinaire et déclencher une refonte de l'article statutaire concerné, avec dépôt des statuts mis à jour au dossier. Si le gérant avait été nommé par acte séparé, une simple assemblée générale ordinaire suffit et aucune modification statutaire n'est requise, ce qui allège nettement les formalités.

Sociétés à activité réglementée. Certaines SARL exercent une activité soumise à agrément, comme un débit de boissons, une officine, une entreprise de transport ou un cabinet d'optique. Dans ces cas, le changement de gérant doit être répercuté auprès de l'organisme ayant délivré l'autorisation, en plus de la formalité au guichet unique. Négliger cette démarche parallèle peut fragiliser l'agrément lui-même, indépendamment de la régularité du PV.

Gérant étranger. Lorsque le nouveau gérant est un ressortissant étranger résidant en France, le dossier de modification exige une copie recto verso de son titre de séjour. S'il réside hors de France, des pièces complémentaires sont demandées selon sa nationalité. Le PV lui-même n'a pas à être adapté, mais l'anticipation de ces justificatifs évite un rejet en cours de traitement. Pour les sociétés civiles voisines, la logique de nomination et de publicité est proche de celle décrite dans notre acte de cession de parts sociales de SCI en Word et PDF, qui suit le même circuit déclaratif.

Vous commencez par renseigner l'identité complète de la SARL et vérifier, statuts en main, si le nom du gérant sortant y figure, car cette réponse détermine le type d'assemblée et le titre de l'acte. Vous indiquez ensuite la date et le lieu de la décision, la liste des associés présents ou représentés et le nombre de parts que chacun détient, afin d'établir que la majorité de l'article L. 223-29 est atteinte. Le formulaire vous guide pour rédiger la résolution de cessation des fonctions, en précisant la cause du départ, puis la résolution de nomination du successeur avec la durée et la date d'effet de son mandat. La mention d'acceptation se place en fin d'acte, à recopier de la main du nouveau gérant. Une fois le document téléchargé au format Word ou PDF, il vous reste à le signer, à publier l'avis dans un journal d'annonces légales et à déposer l'ensemble au guichet unique. Pour préparer en amont l'organisation du capital, le modèle de statuts de SARL à remplir en ligne reste la référence utile à garder sous la main.

La faute la plus fréquente consiste à choisir le mauvais type d'assemblée. Beaucoup d'associés votent une AGO alors que le nom du gérant figurait dans les statuts, ce qui rend l'acte inadapté et provoque un rejet au greffe faute de modification statutaire jointe. Deuxième piège classique : oublier la mention manuscrite d'acceptation du successeur, sans laquelle sa désignation est incomplète et la formalité bloquée. Beaucoup pensent aussi qu'une révocation se prononce sans explication ; c'est vrai sur le principe, mais un PV muet sur le juste motif laisse le champ libre à une réclamation d'indemnités, alors qu'une justification écrite désamorce le contentieux.

L'autre série d'erreurs porte sur les formalités postérieures. Certains dirigeants tardent à publier l'annonce légale et à déposer le dossier, alors que le délai est d'un mois à compter de la décision ; passé ce terme, le traitement se complique et le changement peut rester inopposable aux tiers, l'ancien gérant continuant d'engager juridiquement la société. Publier l'avis dans un journal non habilité, ou dans un département autre que celui du siège, entraîne aussi un rejet. Enfin, une incohérence entre les chiffres du PV et ceux des statuts, comme un capital mal reporté, suffit à faire recaler le dossier. Ces vérifications croisées valent aussi pour vos autres décisions sociales, par exemple lors de la rédaction d'un PV de distribution de dividendes en SARL et SAS.