Modèle de statuts d'EURL à personnaliser — Word et PDF

L'EURL, ou entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, est la forme juridique privilégiée par l'entrepreneur qui veut séparer son patrimoine personnel de son activité tout en restant seul maître à bord. Sur le plan légal, c'est une SARL à associé unique, régie par les articles L. 223-1 à L. 223-43 du Code de commerce, avec un formalisme allégé sur certains points et un régime fiscal flexible. Les statuts sont l'acte fondateur : ils fixent la dénomination, l'objet, le capital, les pouvoirs du gérant et organisent par avance les décisions que l'associé unique aura à prendre seul. Notre modèle de statuts d'EURL est rédigé pour répondre aux exigences du Guichet unique de l'INPI et tenir devant un greffe du tribunal de commerce, avec les options qui comptent vraiment au quotidien : régime social du gérant, IR ou IS, apports en numéraire ou en nature, anticipation d'un passage en SARL pluripersonnelle.

L'EURL est juridiquement une société à responsabilité limitée dont toutes les parts sociales sont détenues par une seule personne, physique ou morale. La création est ab initio — un fondateur unique signe les statuts — ou par concentration — toutes les parts d'une SARL existante se retrouvent dans une seule main. Dans les deux cas, la responsabilité de l'associé est limitée à ses apports, sous réserve du régime des fautes de gestion qui pèse sur le gérant. C'est cette responsabilité limitée qui distingue l'EURL de l'entreprise individuelle classique et qui justifie souvent le surcoût de fonctionnement.

Les statuts sont le contrat de société, ramené ici à un acte unilatéral puisqu'il n'y a qu'un signataire. Ils sont obligatoires pour obtenir l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés et déterminent à la fois la structure juridique et le mode de fonctionnement de la société. La forme imposée est l'écrit, sous seing privé dans la grande majorité des cas, ou par acte authentique notarié dès lors qu'un bien soumis à publicité foncière est apporté au capital. Une fois signés, les statuts circulent ensuite avec le dossier de constitution sur le Guichet unique, accompagnent toute modification ultérieure, et servent de référence opposable aux tiers comme aux administrations. Ne pas confondre statuts d'EURL et statuts de SASU : la SASU repose sur des actions et un président, l'EURL sur des parts sociales et un gérant, avec des conséquences sociales et fiscales très différentes.

L'EURL n'a pas de régime autonome : elle emprunte le sien à la SARL, par renvoi explicite de l'article L. 223-1 du Code de commerce, qui prévoit que la société à responsabilité limitée peut être instituée par une seule personne. C'est donc l'ensemble des articles L. 223-1 à L. 223-43 du Code de commerce qui s'applique, complété par les articles R. 223-1 et suivants pour la partie réglementaire et par le Décret n° 67-236 du 23 mars 1967 pour les règles relatives au dépôt des fonds et à la libération des parts. À ce socle s'ajoute le tronc commun à toutes les sociétés commerciales, en particulier l'article L. 210-2 du Code de commerce, qui impose dans tous les statuts la mention de la forme, de la durée — plafonnée à 99 ans —, de la dénomination, du siège, de l'objet et du capital social.

Plusieurs textes spécifiques structurent le contenu des statuts. L'article L. 223-7 régit la répartition et la libération des parts sociales et autorise expressément les parts en industrie — apport de savoir-faire ne concourant pas au capital. L'article L. 223-9 encadre l'évaluation des apports en nature : recours à un commissaire aux apports, sauf dispense pour les apports inférieurs à 30 000 euros dont la valeur totale n'excède pas la moitié du capital. L'article L. 223-18 fixe les pouvoirs du gérant, son mode de désignation et les conditions de sa révocation. Enfin, l'article D. 223-2 impose au Guichet unique de remettre gratuitement à tout associé unique personne physique un modèle de statuts — utile pour comprendre le minimum légal, insuffisant dès qu'il s'agit d'organiser sérieusement la sortie du capital, l'arrivée d'un futur co-associé ou la rémunération du gérant. Le modèle administratif n'est pas un modèle de praticien, et la nuance compte le jour d'un contrôle ou d'un litige. Pour une vision officielle et synthétique, le portail Service-Public Entreprendre détaille les mentions obligatoires des statuts de société avec les renvois aux articles applicables.

Trois évolutions récentes méritent d'être connues. La généralisation du Guichet unique de l'INPI depuis le 1ᵉʳ janvier 2023 a remplacé les CFE et impose un dépôt entièrement dématérialisé. La loi en faveur de l'activité professionnelle indépendante du 14 février 2022 a renforcé la séparation des patrimoines pour les indépendants, ce qui rebat les cartes du choix entre EURL et entreprise individuelle. Enfin, la loi PACTE du 22 mai 2019 a allégé le formalisme du commissaire aux apports et facilité la transformation EURL ↔ SARL, ce qui change la rédaction des clauses d'évolution du capital.

Le cas typique reste l'indépendant qui démarre seul une activité commerciale, artisanale ou de prestations de services et veut éviter l'exposition patrimoniale d'une entreprise individuelle. Consultant, e-commerçant, agent commercial, prestataire informatique : ces profils retiennent souvent l'EURL pour la responsabilité limitée aux apports et la possibilité d'opter pour l'impôt sur les sociétés, qui permet de piloter la rémunération du gérant et la trésorerie de la société indépendamment du résultat fiscal personnel. Le gérant associé unique relève alors du régime des travailleurs non salariés, avec des cotisations assises sur la rémunération en cas d'option IS, ou sur le bénéfice intégral si la société reste à l'IR.

Deuxième scénario fréquent : la transformation d'une SARL en EURL lorsque l'un des associés rachète les parts des autres ou en hérite. La société ne disparaît pas, mais ses statuts doivent être mis à jour pour refléter l'unicité de l'associé, supprimer les clauses de fonctionnement collectif et adapter les modalités de prise de décision. L'inverse existe aussi : un associé unique qui veut faire entrer un investisseur ou un associé opérationnel transforme son EURL en SARL en cédant une partie de ses parts, opération qui se prépare dès la rédaction initiale des statuts par une clause d'agrément souple et un plan de cession des parts compatible avec un pacte d'associés futur.

Troisième cas : les professions réglementées qui passent par la SELARL unipersonnelle, déclinaison de l'EURL pour les avocats, médecins, experts-comptables, kinésithérapeutes ou architectes. Les statuts y intègrent des clauses ordinales propres à chaque ordre professionnel et sont validés par celui-ci avant immatriculation. Edge case à signaler : l'EURL qui détient un immeuble apporté en nature doit passer par un acte notarié, ce qui modifie le calendrier et le coût de constitution. Autre situation à anticiper, le conjoint du gérant qui participe régulièrement à l'activité doit se déclarer sous l'un des statuts de conjoint — collaborateur, salarié, associé — sous peine de redressement URSSAF.

• L'identification de l'associé unique et de la société ouvre les statuts en respectant l'article L. 210-2 du Code de commerce : forme sociale (EURL), dénomination suivie de la mention "Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée" ou des initiales EURL et du capital, siège, durée, objet social rédigé suffisamment large pour absorber l'évolution naturelle de l'activité sans imposer une modification statutaire à chaque pivot.
• Le capital social et les apports sont structurés en respectant l'article L. 223-7 (libération minimale d'un cinquième pour les apports en numéraire, le solde dans les cinq ans) et l'article L. 223-9 sur l'évaluation des apports en nature. Le modèle inclut la clause de dispense de commissaire aux apports lorsque les conditions du seuil de 30 000 € sont réunies, et la clause d'apport en industrie pour les associés uniques qui apportent un savoir-faire en complément du numéraire.
• Le régime du gérant est traité conformément à l'article L. 223-18 : nomination dans les statuts ou par acte séparé, durée du mandat, étendue des pouvoirs vis-à-vis des tiers et limites internes, modalités de révocation et conditions de cessation des fonctions. Le modèle distingue clairement l'hypothèse du gérant associé unique — la plus fréquente — de celle du gérant tiers, qui implique des règles de rémunération et de responsabilité différentes. La rédaction est compatible avec un futur contrat de travail à durée indéterminée si l'associé décide d'embaucher.
• Les décisions de l'associé unique remplacent les assemblées générales, comme le prévoit l'article L. 223-31 : toute décision relevant des associés est consignée dans un registre coté et paraphé. Le modèle organise la chronologie annuelle obligatoire, avec l'approbation des comptes dans les six mois de la clôture et la décision sur l'affectation du résultat.
• La cession et la transmission des parts sociales sont rédigées dans la perspective d'une ouverture future du capital. Les clauses d'agrément, de préemption et la procédure de cession sont calibrées pour fonctionner aussi bien en EURL qu'en SARL après transformation, ce qui évite la refonte intégrale des statuts en cas d'arrivée d'un nouvel associé. Le modèle s'articule avec un éventuel acte de cession adapté aux droits sociaux si la société évolue vers une forme par actions.
• Les clauses de gouvernance et d'évolution ferment le document : exercice social, affectation du résultat, dissolution-liquidation, transformation en SARL ou en SAS, clauses de continuation en cas de décès de l'associé unique. Cette dernière mention est trop souvent oubliée dans les modèles gratuits, alors qu'elle conditionne la survie de la société et la fluidité de la transmission successorale.

Île-de-France et grandes métropoles régionales : l'immatriculation se fait sur le Guichet unique de l'INPI, mais la compétence territoriale reste celle du greffe du tribunal de commerce du siège social. Les pratiques varient sensiblement entre le greffe de Paris, ceux de Bobigny, Nanterre ou Versailles, et les greffes lyonnais, marseillais, lillois ou bordelais. Certains greffes contrôlent finement l'objet social et refusent les formulations excessivement larges, d'autres se montrent plus souples. Le contrôle de la dénomination sociale auprès de la base INPI Marques avant signature évite l'écueil le plus fréquent : un nom déjà déposé qui oblige à recommencer toute la procédure.

Domiciliation chez le gérant : l'article L. 123-11-1 du Code de commerce autorise la domiciliation de l'EURL au domicile du gérant, sans limite de durée si aucune clause ne s'y oppose dans le bail ou le règlement de copropriété. Lorsque ces documents l'interdisent, la domiciliation est limitée à cinq ans et doit être notifiée par lettre recommandée au bailleur ou au syndic. Une attestation de domiciliation au domicile du dirigeant, construite sur le même schéma que celle de la SAS, est exigée par le greffe pour valider l'inscription.

Outre-mer et zones spécifiques : les EURL implantées en Guadeloupe, Martinique, Guyane, La Réunion ou Mayotte relèvent du même Code de commerce mais bénéficient de dispositifs fiscaux spécifiques (LODEOM, exonérations ZRR, ZFU-TE). Les EURL implantées en Alsace-Moselle restent soumises au droit local sur certains points patrimoniaux et successoraux, ce qui peut influencer la rédaction des clauses de transmission. Une EURL artisanale doit en outre s'inscrire au répertoire des métiers en plus du RCS, avec la justification d'une qualification professionnelle pour les activités réglementées par la loi du 5 juillet 1996.

Cas du gérant non-résident : un associé unique gérant qui réside hors de France doit organiser sa représentation fiscale et déclarer son activité au centre des impôts des non-résidents. Les statuts doivent dans ce cas prévoir la possibilité d'une convocation à distance des décisions de l'associé unique et la signature électronique des registres, ce qui n'est pas toujours géré par les modèles gratuits du Guichet unique.

Vous commencez par renseigner l'identité de l'associé unique : nom, prénoms, date et lieu de naissance, adresse complète, ou numéro SIREN et siège social s'il s'agit d'une personne morale. Le générateur enchaîne sur la dénomination sociale, en proposant un contrôle préalable de disponibilité auprès de la base INPI, puis sur la forme — l'EURL est cochée par défaut — et la durée, généralement fixée à 99 ans pour ne pas avoir à proroger la société à mi-parcours.

Vient ensuite le bloc le plus structurant : l'objet social, le siège et le capital social. L'objet est rédigé librement, avec une suggestion de formulation large pour l'activité principale et une clause balai couvrant les opérations connexes. Le capital est saisi en numéraire ou en nature, l'outil calcule automatiquement la libération minimale obligatoire et insère la clause de dépôt des fonds chez la banque, le notaire ou la Caisse des dépôts et consignations. Si vous apportez un bien en nature, le formulaire vous demande sa valeur, son origine et déclenche la clause d'évaluation avec ou sans commissaire selon le seuil de l'article L. 223-9.

Vous nommez ensuite le gérant — vous-même dans 95 % des cas — et choisissez la durée du mandat ainsi que l'étendue des pouvoirs. Le module fiscal vous demande l'option IR ou IS et adapte les clauses de rémunération en conséquence. Le module social déclenche, selon votre statut, la rédaction du régime TNS ou assimilé salarié dans la note explicative annexée. Vous validez l'aperçu des statuts complets, signez électroniquement, et téléchargez le document final aux formats Word et PDF. Une déclaration sur l'honneur de non-condamnation du gérant est générée en parallèle pour le dossier d'immatriculation.

Première erreur observée chez les fondateurs qui rédigent eux-mêmes leurs statuts : un objet social trop étroit. Mentionner uniquement "vente de produits cosmétiques bio en ligne" paraît précis sur le moment, mais oblige à modifier les statuts dès que l'activité s'étend aux compléments alimentaires, à la formation ou au conseil. La modification d'objet impose une décision de l'associé, une publication au journal d'annonces légales, un dépôt au Guichet unique et des frais de greffe, le tout pour ce qui aurait pu être anticipé en cinq lignes le jour de la constitution. Deuxième erreur classique : oublier la clause de continuation en cas de décès, ce qui laisse les héritiers face à une procédure complexe pour récupérer les parts et faire vivre la société. Troisième erreur : la confusion entre rémunération du gérant et dividendes, qui se règle dans la rédaction du régime social et fiscal du gérant et qui, mal traitée, déclenche des redressements URSSAF lors du premier contrôle.

Quatrième erreur, plus subtile : copier un modèle de SARL pluripersonnelle sans retirer les références aux décisions collectives, aux convocations d'assemblée ou aux majorités qualifiées. Ces clauses n'ont aucun sens dans une EURL et créent une insécurité juridique en cas de litige. Cinquième erreur enfin : omettre la clause de reprise des actes accomplis pour le compte de la société en formation, prévue par l'article L. 210-6 du Code de commerce. Sans elle, les engagements pris avant l'immatriculation — bail commercial, achat de matériel, contrat de prestataire — restent à la charge personnelle du fondateur, même après la naissance officielle de la société. Le modèle Captain.Legal intègre par défaut cette clause, avec un état chronologique des actes à compléter en annexe.