PV d'approbation des comptes : modèle conforme L. 223-26

Le procès-verbal d'assemblée générale ordinaire annuelle est le compte rendu écrit des délibérations prises par les associés réunis pour statuer sur les comptes du dernier exercice clos. Il retranscrit l'ordre du jour, la présence des associés, le texte de chaque résolution et le résultat des votes. Sa fonction première n'est pas décorative : il constitue la preuve que la société a satisfait à son obligation annuelle et qu'elle peut, en toute régularité, procéder au dépôt de ses comptes et à la distribution éventuelle de dividendes.

Il faut le distinguer nettement de la convocation à l'assemblée, qui précède la réunion, et du rapport de gestion, qui présente l'activité et les perspectives de la société. Le PV vient après : il acte ce qui a été décidé. On le confond aussi parfois avec l'assemblée générale extraordinaire, alors que l'AGE modifie les statuts (capital, siège, objet social) tandis que l'AGO traite la gestion courante, dont l'approbation des comptes est le cœur. Un PV d'AGO ne peut jamais entériner une décision qui relève de l'AGE : les deux régimes de majorité ne se recoupent pas. Dans une société pluripersonnelle, le PV est signé par le président de séance, généralement le gérant ou l'associé majoritaire, et versé au registre des délibérations. C'est cette formalisation qui donne à la décision collective sa force probante face aux tiers, à l'administration fiscale et, le cas échéant, au juge.

L'obligation d'approuver les comptes en assemblée est posée par l'article L. 223-26 du Code de commerce pour la SARL et par l'article L. 225-100 pour la SA et la SAS. Ces textes imposent que le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels soient soumis à l'approbation des associés dans les six mois de la clôture de l'exercice. Pour une société clôturant au 31 décembre, l'assemblée doit donc se tenir au plus tard le 30 juin de l'année suivante. Ce délai peut être prolongé, mais uniquement par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête, jamais par simple décision du dirigeant. Vous trouverez le texte de référence dans le texte intégral de l'article L. 223-26 sur Légifrance, source officielle à consulter avant toute rédaction.

Le formalisme préalable est strict. En SARL, le gérant convoque les associés par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion (article R. 223-20 du Code de commerce), en joignant les comptes annuels, le rapport de gestion et, s'il existe, le rapport du commissaire aux comptes. Aucun quorum n'est requis en SARL ; les résolutions sont adoptées à la majorité absolue en première consultation, c'est-à-dire plus de la moitié des parts sociales. La SA obéit à un régime différent, avec un quorum du cinquième des actions sur première convocation posé par l'article L. 225-98, tandis que la SAS renvoie très largement à ses statuts. Le défaut de soumission de l'inventaire, des comptes et du rapport de gestion à l'approbation expose le gérant à une amende de 9 000 euros au titre de l'article L. 241-5.

Une évolution récente mérite l'attention. La loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 a réécrit l'article L. 223-27 pour autoriser, si les statuts le prévoient, l'approbation des comptes de SARL par consultation écrite ou acte unanime. En revanche, la participation à distance reste expressément interdite pour les assemblées délibérant sur l'approbation des comptes annuels : une tentative d'extension a été censurée par le Conseil constitutionnel dans sa décision n° 2026-903 DC. La présence effective demeure donc la règle pour ces réunions.

Le cas de figure central est l'assemblée annuelle qui suit chaque clôture d'exercice. Dès que les comptes sont arrêtés par le dirigeant, le compte à rebours des six mois commence, et le PV devient la pièce qui referme le cycle : sans lui, impossible de déposer les comptes au greffe ni de verser des dividendes en toute sécurité. C'est la situation que rencontrent, année après année, toutes les SARL et SAS actives, y compris celles qui n'ont réalisé aucune opération et présentent des comptes dits « en sommeil ». Même une société dormante doit tenir son assemblée et rédiger son PV.

L'approbation des comptes s'accompagne presque toujours d'une décision d'affectation du résultat. Que la société dégage un bénéfice à distribuer, à mettre en réserve ou à reporter à nouveau, ou qu'elle constate une perte à imputer, cette décision figure dans le même procès-verbal et suit les règles de vote de l'AGO. Le PV sert alors de fondement à la distribution : des dividendes versés sans procès-verbal régulier peuvent être requalifiés par l'administration fiscale en revenus distribués irréguliers. Le modèle de statuts de SARL à personnaliser reste d'ailleurs la première source à vérifier, puisque ce sont les statuts qui fixent les règles de majorité applicables à votre assemblée.

Deux situations moins courantes légitiment une vigilance particulière. Lorsque l'accumulation des pertes fait tomber les capitaux propres sous la moitié du capital social, l'approbation des comptes déclenche une obligation distincte : réunir une assemblée extraordinaire dans les quatre mois pour se prononcer sur la poursuite de l'activité. Et dans l'EURL, l'associé unique gérant bénéficie d'un régime allégé, le dépôt des comptes signés valant approbation, ce qui n'exonère pas de consigner la décision dans le registre prévu à cet effet.

• La feuille de présence et l'indication du quorum ouvrent le procès-verbal en identifiant chaque associé présent ou représenté, le nombre de parts détenues et les pouvoirs éventuellement donnés. En SARL, aucun quorum n'est légalement exigé, mais le décompte des parts reste indispensable pour vérifier que la majorité absolue est atteinte sur chaque résolution.
• La désignation du président de séance et le rappel de l'ordre du jour fixent le cadre de la réunion. Le modèle nomme le gérant ou l'associé majoritaire comme président, liste les documents communiqués aux associés dans le délai de quinze jours, et énonce point par point les questions soumises au vote.
• La résolution d'approbation des comptes reprend le résultat de l'exercice, le montant du bénéfice ou de la perte, et la formule de validation des comptes tels qu'ils ont été présentés. Elle mentionne le rapport du commissaire aux comptes lorsque la société en est dotée, condition de régularité de la délibération.
• La résolution d'affectation du résultat précise la ventilation retenue : dotation à la réserve légale à hauteur d'un vingtième du bénéfice jusqu'à atteindre le dixième du capital, mise en réserve libre, report à nouveau ou distribution de dividendes avec date de mise en paiement.
• Le quitus donné au dirigeant décharge le gérant ou le président de sa responsabilité pour la gestion de l'exercice écoulé. Cette formule, votée comme une résolution à part entière, renforce la position du dirigeant sans pour autant couvrir les fautes qui seraient révélées ultérieurement.
• La rubrique des conventions réglementées permet, le cas échéant, de statuer sur les contrats passés entre la société et l'un de ses dirigeants ou associés, conformément aux obligations de transparence propres à chaque forme sociale.

SARL. C'est la forme la plus encadrée par la loi. L'article L. 223-26 impose l'assemblée dans les six mois, l'article R. 223-20 la convocation par lettre recommandée quinze jours avant, et l'article L. 223-27 fixe le régime des délibérations. Aucun quorum n'est requis, la majorité absolue s'applique en première consultation, et une seconde consultation à la majorité relative peut être organisée si les statuts la prévoient. Depuis la loi du 13 juin 2024, l'approbation par consultation écrite est possible si les statuts l'autorisent, mais l'assemblée d'approbation des comptes ne peut se tenir en visioconférence. Le modèle de statuts de SASU à personnaliser illustre bien, par contraste, la souplesse plus grande laissée aux sociétés par actions.

SAS. Ici, la liberté statutaire domine. La loi impose l'approbation annuelle des comptes, mais renvoie aux statuts pour les modalités de convocation, de quorum et de majorité. Le délai de six mois n'est d'ailleurs pas systématique en SAS, sauf lorsque la société a un associé unique personne physique ou que les statuts fixent expressément ce délai. Le PV doit donc coller au plus près des clauses statutaires : une convocation ou une majorité non conforme aux statuts peut entraîner la nullité de l'assemblée. Rédiger le procès-verbal sans avoir relu les statuts est l'erreur la plus fréquente dans cette forme.

SA. La société anonyme suit un formalisme plus lourd. L'article L. 225-100 pose l'obligation d'AGO dans les six mois, l'article L. 225-98 exige un quorum du cinquième des actions sur première convocation, aucun quorum sur seconde, et les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées. Le rapport du commissaire aux comptes y est presque toujours obligatoire, et le PV doit refléter la présentation faite aux actionnaires.

EURL. L'associé unique prend seul les décisions en lieu et place de l'assemblée, dans le délai de six mois. Lorsqu'il est également gérant, le dépôt au greffe des comptes signés vaut approbation, mais la décision doit tout de même être consignée dans un registre coté et paraphé. Pour les questions patrimoniales connexes, l'acte de cession de parts sociales de SCI relève d'une logique voisine de traçabilité des décisions d'associés.

Vous commencez par indiquer l'identité de la société, sa forme juridique et la date de l'assemblée, puis le formulaire adapte automatiquement les mentions légales à la forme sélectionnée, SARL, SAS, SA ou EURL. De là, vous renseignez la date de clôture de l'exercice et le montant du résultat, bénéfice ou perte, ce qui déclenche l'affichage de la résolution d'affectation correspondante. Vous choisissez ensuite la ventilation du résultat, en cochant la mise en réserve, le report à nouveau ou la distribution de dividendes, le modèle rappelant au passage l'obligation de réserve légale.

L'étape suivante concerne les associés : vous listez leurs noms, le nombre de parts détenues et, le cas échéant, les pouvoirs donnés, afin que la feuille de présence et le décompte des votes soient cohérents. Vous validez enfin la formule de quitus au dirigeant et, si nécessaire, la rubrique des conventions réglementées. Le document se génère alors au format Word ou PDF, prêt à être signé par le président de séance et versé au registre des délibérations. Un modèle de règlement intérieur d'association suit une logique de personnalisation guidée comparable pour les structures associatives soumises à leurs propres assemblées.

La première erreur, et la plus lourde de conséquences, consiste à laisser filer le délai de six mois sans demander de prorogation au président du tribunal de commerce. L'assemblée tenue tardivement reste certes valable, mais le retard fragilise la société en cas de conflit et expose le gérant à une amende s'il a négligé de soumettre les comptes. Vient ensuite l'oubli de la convocation régulière : en SARL, une assemblée réunie sans lettre recommandée envoyée quinze jours avant peut être annulée à la demande de tout intéressé, sur le fondement de l'article L. 223-27. Beaucoup de dirigeants sous-estiment aussi la nécessité de joindre le rapport du commissaire aux comptes quand la société en est dotée : son absence entache la délibération.

Une autre maladresse répandue est de distribuer des dividendes sans procès-verbal formalisant l'affectation du résultat, ce qui ouvre la porte à une requalification fiscale en revenus irréguliers. Confondre AGO et AGE est également source d'ennuis : glisser dans le PV d'approbation une décision modifiant les statuts, sans respecter la majorité renforcée de l'assemblée extraordinaire, rend cette décision attaquable. Enfin, signer un procès-verbal en visioconférence pour l'approbation des comptes reste irrégulier depuis la censure du Conseil constitutionnel : la présence physique des associés demeure exigée pour cette assemblée précise. Pour des besoins connexes de trésorerie, une lettre de mise en demeure pour facture impayée répond à une logique tout aussi formaliste.