PV changement dénomination sociale (art. L. 210-2)

La dénomination sociale est le nom juridique qui identifie la société en tant que personne morale, distinct du nom commercial et de l'enseigne. Elle figure obligatoirement dans les statuts au titre de l'article L. 210-2 du Code de commerce, aux côtés de la forme, de l'objet, du siège et du capital. La changer suppose donc de modifier les statuts, ce qui relève de la compétence de la collectivité des associés et non du seul dirigeant. Le procès-verbal est l'écrit qui retranscrit cette décision : il nomme l'ancienne dénomination, énonce la nouvelle, et constate le vote qui autorise la mise à jour statutaire.

Il faut le distinguer du simple changement de nom commercial, qui n'impose aucune modification des statuts et se déclare par une formalité allégée. Changer d'enseigne ou de nom commercial reste libre ; changer la dénomination sociale engage la personnalité morale et se publie vis-à-vis des tiers. Autre nuance utile : le procès-verbal ne crée pas une nouvelle société. La personnalité morale, le numéro SIREN et l'historique de la société sont conservés, seul le nom change. Pour une société pluripersonnelle, l'acte prend la forme d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire ; pour une société unipersonnelle, celle d'une décision de l'associé unique, dont la structure et les mentions restent très proches.

Le régime du changement de dénomination sociale se lit d'abord dans le Code de commerce. L'article L. 210-2 impose la présence de la dénomination dans les statuts, ce qui fait de sa modification une opération statutaire soumise aux règles de majorité propres à chaque forme sociale. En SARL, la décision relève de l'assemblée générale extraordinaire et requiert la majorité renforcée de l'article L. 223-30 du Code de commerce, soit les deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés pour les sociétés constituées après août 2005. En SAS, l'article L. 227-9 renvoie aux statuts : ce sont eux qui désignent l'organe compétent, souvent le président ou la collectivité des associés, et fixent les conditions de majorité. En SA, la compétence appartient à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Dans une SASU ou une EURL, l'associé unique concentre ce pouvoir et statue seul, par décision unilatérale.

Une fois la décision prise, le formalisme de publicité se déclenche. La société doit publier un avis de modification dans un support d'annonces légales du département de son siège, mentionnant l'ancienne dénomination, la nouvelle, la forme, le capital, le siège et le numéro RCS. Le dossier de modification est ensuite déposé au guichet unique géré par l'INPI, accompagné du procès-verbal certifié conforme, des statuts mis à jour datés et certifiés, de l'attestation de parution et, le cas échéant, d'un justificatif pour les activités réglementées. Le greffe procède alors à l'inscription modificative au RCS et délivre un Kbis actualisé. Vous pouvez consulter la procédure officielle décrite par la fiche pratique de Service Public sur le changement de dénomination sociale pour vérifier les pièces attendues selon votre forme sociale. Ce document s'articule naturellement avec les autres actes de la vie sociale, notamment le procès-verbal d'assemblée générale d'approbation des comptes qui obéit au même formalisme de tenue.

Le cas le plus fréquent reste le repositionnement stratégique. Une société dont l'activité a évolué se retrouve avec un nom devenu illisible pour ses clients : le procès-verbal acte alors le passage à une dénomination cohérente avec l'offre réelle. Vient ensuite la fusion ou l'acquisition, où l'entité absorbante adopte parfois un nom neutre reflétant le nouvel ensemble, ce qui suppose une délibération formelle avant toute communication externe. Le troisième déclencheur classique est le conflit de dénomination : vous découvrez qu'un concurrent exploite un nom trop proche du vôtre, ou qu'une marque antérieure vous expose à une action en contrefaçon, et vous devez changer sans délai pour éteindre le risque.

D'autres situations, moins évidentes, méritent la même rigueur. Une société familiale qui transmet son contrôle veut souvent effacer le patronyme du fondateur devenu associé minoritaire, notamment quand ce nom sert aussi de dénomination sociale. Un cas limite mérite d'être signalé : lorsque le nom du dirigeant sortant est intégré à la dénomination, son départ peut ouvrir un droit à s'opposer au maintien de son patronyme, ce qui rend le procès-verbal urgent. Autre hypothèse délicate, la société sous procédure collective ou en redressement doit vérifier que le changement n'est pas perçu comme une manœuvre pour brouiller la lisibilité vis-à-vis des créanciers. Chaque fois qu'un nom figure dans les statuts, sa modification passe par cet acte, jamais par une simple mention sur les documents commerciaux. La décision de changer de nom accompagne d'ailleurs souvent d'autres évolutions structurelles, comme celles encadrées par les modèles de statuts de SARL à remplir en ligne lorsque la refonte est plus large.

• L'identification complète de la société ouvre l'acte : forme, dénomination actuelle, capital, siège et numéro d'immatriculation au RCS. Cette en-tête garantit que le procès-verbal se rattache sans ambiguïté à la personne morale concernée, condition première de sa recevabilité au greffe.
• La désignation de l'organe compétent et du quorum constate que l'assemblée s'est réunie valablement. Le modèle rappelle la répartition des parts ou actions entre associés présents et représentés, donnée que le greffe et un juge peuvent contrôler en cas de contestation de la délibération.
• La résolution de changement de dénomination est le cœur de l'acte. Elle énonce mot pour mot l'ancienne et la nouvelle dénomination, précise la date d'effet et vise expressément l'article des statuts modifié, sans formulation vague qui affaiblirait la portée du vote.
• La résolution de modification corrélative des statuts tire les conséquences de la première. Elle habilite le représentant légal à mettre à jour l'article concerné et à certifier conformes les statuts refondus, pièce exigée au dossier de modification.
• Les pouvoirs donnés au représentant légal ferment le procès-verbal. Ils autorisent une personne nommée à publier l'annonce légale, à déposer le dossier au guichet unique et à signer toute pièce nécessaire, ce qui évite de convoquer une nouvelle assemblée pour chaque formalité administrative.

SARL et EURL. En SARL, le procès-verbal doit refléter la majorité de l'article L. 223-30, deux tiers des parts pour les sociétés récentes, la moitié pour celles constituées avant août 2005 sauf clause contraire. Le gérant convoque l'assemblée générale extraordinaire et signe l'acte. En EURL, l'associé unique statue seul et l'acte prend la forme d'une décision unilatérale, mais son contenu reste identique quant aux mentions de dénomination et de renvoi statutaire. Le procès-verbal doit être daté et signé avant toute publication d'annonce légale, faute de quoi le dossier sera rejeté.

SAS et SASU. La souplesse de la SAS déplace la difficulté vers les statuts. L'article L. 227-9 impose de vérifier quel organe détient le pouvoir : président, comité de direction ou collectivité des associés. Un procès-verbal signé par un organe non habilité est nul, et le greffe peut le refuser. En SASU, l'associé unique décide, mais il reste tenu de respecter d'éventuelles clauses statutaires de forme. Ces formalités s'inscrivent dans la gestion courante décrite parmi nos modèles de la catégorie gestion d'entreprise.

SA. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires reste seule compétente, avec les conditions de quorum et de majorité de droit commun. La rédaction du procès-verbal y est plus formelle, la feuille de présence et les mandats de représentation devant être annexés. Le dossier déposé au greffe suit ensuite le circuit commun du guichet unique.

Publicité locale. L'avis de modification se publie dans un support d'annonces légales habilité du département du siège social. Le tarif et les délais varient selon la région, mais la mention de l'ancienne et de la nouvelle dénomination reste partout obligatoire. Une société qui a créé sa structure via nos modèles de statuts de SASU à personnaliser retrouvera la même logique de publicité au moment de renommer son entité.

Vous commencez par sélectionner la forme de votre société, car c'est elle qui détermine l'organe compétent et la majorité applicable au vote. Le formulaire vous demande ensuite les éléments d'identification, dénomination actuelle, capital, siège et numéro RCS, puis la nouvelle dénomination retenue. De là, l'outil ajuste automatiquement la formulation des résolutions et le renvoi à l'article des statuts concerné, pour que le vocabulaire colle à votre structure. Vous renseignez la date de l'assemblée ou de la décision, le lieu, l'identité du président de séance et, pour les sociétés pluripersonnelles, la liste des associés avec leurs parts ou actions. Le document se génère ensuite au format Word et PDF, prêt à signer, dater et certifier conforme. Une fois l'acte finalisé, il ne vous reste qu'à publier l'annonce légale puis à déposer le dossier au guichet unique. Si votre changement de nom accompagne d'autres évolutions patrimoniales, vous trouverez des documents complémentaires parmi les démarches quotidiennes des particuliers.

La première erreur consiste à confondre dénomination sociale et nom commercial. Beaucoup de dirigeants pensent régler la question en changeant le logo et l'enseigne, alors que seule la modification des statuts, actée par procès-verbal, rend le nouveau nom opposable aux tiers. Une deuxième maladresse fréquente touche à la majorité : signer l'acte sans réunir le quorum ou la majorité imposée par la forme sociale expose la délibération à la nullité, et le greffe peut renvoyer le dossier des mois plus tard. Vérifiez toujours l'article statutaire qui fixe les règles de vote avant de convoquer.

La troisième erreur porte sur la chronologie. Publier l'annonce légale avant d'avoir signé le procès-verbal, ou déposer au guichet unique des statuts non certifiés conformes, bloque la formalité. L'ordre est strict : décision, procès-verbal signé, mise à jour des statuts, annonce légale, puis dépôt. Quatrième piège, oublier de vérifier la disponibilité de la nouvelle dénomination auprès de l'INPI et des bases du RCS ; adopter un nom déjà protégé vous expose à une action et à un second changement. Enfin, négliger la mise à jour des supports internes, factures, contrats et conditions générales, laisse subsister l'ancien nom sur des documents engageants, source de confusion et de contestation.