Unternehmenskaufvertrag Muster (Asset Deal): Vorlage Word und PDF

Beim Asset Deal kauft der Käufer nicht die Hülle, sondern den Inhalt. Er erhält die einzelnen Wirtschaftsgüter des Unternehmens, also Einrichtung, Maschinen, Waren, Domains, Marken, Telefonnummern und den Kundenstamm, und tritt mit Zustimmung der Vertragspartner in die laufenden Verträge ein. Rechtlich ist der Unternehmenskaufvertrag ein Kaufvertrag über Sachen und Rechte nach §§ 433 und 453 BGB. Jedes Wirtschaftsgut wird nach seinen eigenen Regeln übertragen: bewegliche Sachen durch Einigung und Übergabe, Rechte durch Abtretung, Verträge grundsätzlich nur mit Einverständnis des jeweiligen Partners. Arbeitsverhältnisse und Sachversicherungen gehen dagegen kraft Gesetzes über. Deshalb braucht der Vertrag Anlagen, in denen jedes Stück und jeder Vertrag einzeln aufgeführt ist.

Das Gegenstück ist der Share Deal. Wer die GmbH als Ganzes übergeben will, verkauft ihre Geschäftsanteile, und dafür schreibt § 15 GmbHG die notarielle Beurkundung vor. Dieser Weg läuft über einen Anteilskaufvertrag für GmbH-Geschäftsanteile beim Notar, und der Käufer übernimmt dabei die Gesellschaft mit allen bekannten und unbekannten Verbindlichkeiten. Ein Unternehmenskaufvertrag im Asset Deal ist für kleine Unternehmen meist der sauberere Weg. Der Käufer sucht sich aus, was er übernimmt, alte Schulden bleiben grundsätzlich beim Verkäufer, und der Kaufpreis wird auf Wirtschaftsgüter verteilt, die er abschreiben kann. Ein Einzelunternehmen oder eine Einzelpraxis lässt sich ohnehin nur so verkaufen, weil es dort keine Anteile gibt. Der Unternehmenskaufvertrag selbst braucht keinen Notar, solange kein Grundstück mitverkauft wird und sich der Verkäufer nicht verpflichtet, sein gesamtes Vermögen ohne Einzelaufzählung zu übertragen.

Grundlage ist das allgemeine Kaufrecht, doch mehrere zwingende Spezialnormen greifen ein, und an ihnen misst sich die Qualität des Vertrags. Die gesetzliche Mängelhaftung passt schlecht auf ein lebendes Unternehmen, deshalb arbeitet die Praxis mit selbständigen Garantien nach § 311 Abs. 1 BGB. Ein Haftungsausschluss im Übrigen ist zulässig, schützt aber nach § 444 BGB nie vor Arglist.

Beschäftigt der Verkäufer Personal, gehen die Arbeitsverhältnisse kraft Gesetzes auf den Käufer über. Der Wortlaut von § 613a BGB zum Betriebsübergang verlangt eine Unterrichtung jedes Arbeitnehmers in Textform, gibt ihm ein Widerspruchsrecht von einem Monat ab Zugang und erklärt Kündigungen wegen des Übergangs für unwirksam. Der Käufer schuldet als neuer Arbeitgeber auch Rückstände aus der Zeit davor; der Verkäufer haftet daneben als Gesamtschuldner, soweit diese Ansprüche vor dem Übergang entstanden sind und binnen eines Jahres fällig werden.

Führt der Käufer ein Handelsgeschäft unter der bisherigen Firma fort, haftet er nach § 25 Abs. 1 HGB für alle alten Geschäftsverbindlichkeiten. Ein vertraglicher Haftungsausschluss wirkt gegenüber Gläubigern nur, wenn er im Handelsregister eingetragen und bekannt gemacht oder ihnen mitgeteilt wird (§ 25 Abs. 2 HGB). Steuerlich haftet der Käufer nach § 75 AO für betriebliche Steuern und Steuerabzugsbeträge, die seit Beginn des Vorjahres entstanden sind und bis ein Jahr nach Anmeldung des Betriebs festgesetzt oder angemeldet werden, begrenzt auf das übernommene Vermögen. Umsatzsteuer fällt bei einer Geschäftsveräußerung im Ganzen regelmäßig nicht an (§ 1 Abs. 1a UStG).

Zwei Zustimmungen fehlen in vielen Unternehmenskaufverträgen. Eine GmbH, die ihr ganzes Vermögen überträgt, braucht einen Beschluss ihrer Gesellschafter (BGH, Urteil vom 8. Januar 2019, II ZR 364/18), und ein verheirateter Verkäufer im gesetzlichen Güterstand braucht die Einwilligung des Ehegatten, wenn das Unternehmen praktisch sein ganzes Vermögen ist (§ 1365 BGB). Für Kundendaten hat die Datenschutzkonferenz in ihrem Beschluss vom 11. September 2024 beschrieben, welche Daten beim Asset Deal unter welchen Voraussetzungen übermittelt werden dürfen.

Der häufigste Anlass ist die Nachfolge. Eine Inhaberin geht in den Ruhestand und übergibt ihr Feinkostgeschäft an eine langjährige Mitarbeiterin, ein Meister verkauft seinen Betrieb an einen Gesellen, der sich selbständig machen will. Ein Unternehmenskaufvertrag muss in diesen Fällen vor allem drei Fragen beantworten: Wer übernimmt das Personal, wer die Räume und unter welchem Namen läuft das Geschäft weiter? Die Gastronomie folgt demselben Muster, mit dem Unterschied, dass Inventar und Warenbestand dort oft den größten Teil des Preises ausmachen und die Zählung am Vorabend der Übergabe sorgfältig dokumentiert werden muss.

Ein Unternehmenskaufvertrag für einen Online-Shop setzt andere Schwerpunkte. Hier gibt es meist keine Ladenfläche, dafür umso mehr digitale Werte: Domain, Shop-System, Social-Media-Konten, Newsletter-Liste. Die Liste ist der heikle Punkt, denn sie darf nicht einfach als Datei übergeben werden. Ein dritter Fall ist die GmbH, die ihr operatives Geschäft verkauft und als leere Gesellschaft zurückbleibt. Ohne einen vorher gefassten Gesellschafterbeschluss der GmbH riskiert der Käufer, aus dem Vertrag keine Rechte herleiten zu können, wenn er das Fehlen kannte oder es sich ihm geradezu aufdrängen musste.

Liegt das Geschäft in gemieteten Räumen, ist die Zustimmung des Vermieters der Engpass. Verweigert er die Übernahme, bleibt nur ein neuer Gewerbemietvertrag zwischen Käufer und Vermieter, und der Unternehmenskaufvertrag sollte für diesen Fall ein Rücktrittsrecht vorsehen. Arzt- und Therapiepraxen, Anwalts- und Steuerberaterkanzleien lassen sich ebenfalls abbilden, allerdings nur mit getrennter Verwahrung der Altakten. Eine Kassenzulassung geht dabei nicht mit über.

Unser Unternehmenskaufvertrag beginnt mit den Parteien und allen Varianten, die bei kleinen Übernahmen vorkommen: natürliche Person oder Gesellschaft auf beiden Seiten, eingetragener Kaufmann, Zustimmung des Ehegatten. Es folgt eine Vorbemerkung, die Grundstücke und Gesellschaftsanteile ausdrücklich ausnimmt und klarstellt, dass nur einzeln bezeichnete Gegenstände verkauft sind. Der Kaufgegenstand verweist auf eine Inventarliste und eine Vertragsliste; was in keiner Liste steht, ist nicht verkauft. Der Übergabestichtag regelt den Übergang von Besitz, Nutzen und Lasten sowie die zeitanteilige Abgrenzung laufender Kosten.

Beim Geld unterscheidet der Vertrag zwischen Einmalzahlung und zinslosen Raten mit Eigentumsvorbehalt am Inventar, auf Wunsch zusätzlich mit Bankbürgschaft. Der Gesamtkaufpreis wird auf Inventar und Geschäftswert aufgeteilt, der Warenbestand wird gezählt und gesondert bezahlt. Eine Umsatzsteuerklausel fängt den Fall ab, dass das Finanzamt keine Geschäftsveräußerung im Ganzen annimmt. Die Garantien des Verkäufers betreffen Eigentum, Rechte, Abschlüsse, Rechtsstreitigkeiten, Genehmigungen, wesentliche Verträge, Steuern und Zahlungsfähigkeit. Sie sind ausdrücklich keine Beschaffenheitsgarantien, und ihre Rechtsfolgen sind durch einen Höchstbetrag und eine wählbare Verjährung begrenzt, außer bei Vorsatz und Arglist.

Die übrigen Bestimmungen setzen bei den typischen Risiken an. Der Arbeitnehmerteil enthält die gemeinsame Unterrichtung, die Folgen eines Widerspruchs und den Ausgleich für Urlaubsansprüche und Sonderzahlungen bis zum Stichtag. Der Datenschutzteil setzt die Fallgruppen der Aufsichtsbehörden um; bei Praxen ersetzt ein Abschnitt über Patienten- und Mandantenakten nach dem Zwei-Schrank-Modell die Regeln zu Kundendaten. Dazu kommen die Firmenfortführung mit Haftungsausschluss, ein begrenztes Wettbewerbsverbot mit Vertragsstrafe, das Gesellschafter einer verkaufenden Gesellschaft persönlich mitunterschreiben können, außerdem Einarbeitung, Freistellung von der Haftung nach § 75 AO, Anzeigen bei Gewerbeamt und Finanzamt sowie die Schlussbestimmungen.

Sie beginnen mit dem Verkäufer. Ist er eine natürliche Person, fragt der Assistent nach Handelsregistereintragung und Zustimmung des Ehegatten; ist er eine Gesellschaft, nach Firma, Register und Vertreter. Beim Käufer läuft es genauso. Danach beschreiben Sie das Unternehmen, geben an, ob eine berufliche Schweigepflicht besteht und ob ein Warenbestand übernommen wird, und listen die mitverkauften Rechte wie Domain, Marke oder Rufnummer einzeln auf.

Im nächsten Block legen Sie Übergabestichtag, Einarbeitung, Kaufpreis und seine Aufteilung fest und wählen zwischen Einmalzahlung und Raten. Jede Antwort verändert die Vorschau sofort. Beantworten Sie die Frage nach Arbeitnehmern mit "Ja", erscheint der vollständige Abschnitt zum Betriebsübergang; wählen Sie die Firmenfortführung, kommt der Haftungsausschluss mit der Pflicht zur Registeranmeldung hinzu. Haftungshöchstbetrag und Verjährung der Garantien, Wettbewerbsverbot und Gerichtsstand schließen den Fragebogen ab. Die Hilfetexte neben jeder Frage erklären, wann eine Option rechtlich passt, etwa warum ein Gerichtsstand nur unter Kaufleuten vereinbart werden kann.

Am Ende laden Sie den fertigen Unternehmenskaufvertrag als Word- und PDF-Datei herunter. Erstellen Sie vor der Unterschrift alle Anlagen, insbesondere Inventarliste, Vertragsliste und gegebenenfalls Arbeitnehmerliste, denn ohne sie ist der Kaufgegenstand nicht bestimmt.

Der teuerste Fehler in einem Unternehmenskaufvertrag betrifft das Personal. Viele Verkäufer informieren ihre Mitarbeiter mündlich beim Abschiedsessen und halten das für ausreichend. Das Gesetz verlangt jedoch eine Unterrichtung in Textform mit Zeitpunkt, Grund, Folgen und geplanten Maßnahmen, und die Widerspruchsfrist beginnt erst mit ihrem Zugang. Ohne vollständige Unterrichtung läuft keine Frist, ein Widerspruch bleibt dann lange möglich. Ähnlich riskant ist die Fortführung des Namens ohne Eintragung des Haftungsausschlusses: Der Käufer steht dann für Rechnungen ein, von denen er nichts wusste. Wer bei einem kaufmännischen Unternehmen eine Marke oder Domain mit dem Namen des Geschäfts kauft und weiter nutzt, kann den Namen schon damit fortführen und muss diesen Schritt einplanen.

Beim Kaufpreis fehlt oft die Aufteilung auf Inventar und Geschäftswert, was spätestens bei der ersten Betriebsprüfung Ärger macht. Kundendaten werden gern komplett per USB-Stick übergeben, obwohl Altdaten beim Verkäufer bleiben oder nur über einen Auftragsverarbeitungsvertrag für die Altdaten beim Käufer gespeichert werden dürfen. Schon vor dem Vertrag gibt der Verkäufer Bücher und Verträge aus der Hand; eine Geheimhaltungsvereinbarung vor der Einsicht in die Bücher schützt ihn bei der Due Diligence, falls der Interessent abspringt. Verkauft eine GmbH, vergessen die Parteien häufig, die Gesellschafter selbst an das Wettbewerbsverbot zu binden. Und schließlich wird das Verbot zu weit gefasst, obwohl der BGH nachvertragliche Wettbewerbsverbote zeitlich in der Regel nur bis zu zwei Jahren für zulässig hält (BGH, Urteil vom 20. Januar 2015, II ZR 369/13, zu einem ausscheidenden GmbH-Gesellschafter).