PV nomination président SAS (art. L. 227-5 C. com.)

Un procès-verbal de nomination est l'acte qui consigne la décision collective des associés désignant le président, en dehors d'une inscription directe dans les statuts. La distinction est importante : la nomination statutaire inscrit le nom du dirigeant dans les statuts eux-mêmes, ce qui oblige à modifier ces statuts à chaque changement, tandis que la désignation par acte séparé permet de nommer les présidents successifs sans toucher au pacte social. En pratique, la seconde méthode est de loin la plus utilisée, car elle évite des formalités lourdes et coûteuses lors de chaque renouvellement.

Le procès-verbal se différencie aussi de la simple lettre de nomination ou du contrat de mandat social. Il ne s'agit pas d'un courrier adressé au dirigeant, mais du compte rendu officiel d'une décision d'associés, daté, signé et conservé dans le registre des décisions de la société. C'est ce caractère collectif et probatoire qui lui donne sa valeur juridique. Le document mentionne la forme de la consultation (assemblée générale, consultation écrite ou décision de l'associé unique dans une SASU), les résultats du vote, l'identité complète de la personne désignée et l'acceptation de ses fonctions. Sans ce PV, la société ne peut pas justifier auprès du greffe que le dirigeant inscrit sur l'extrait Kbis a bien été régulièrement désigné.

La société par actions simplifiée obéit à un principe de liberté statutaire posé par l'article L. 227-5 du Code de commerce, selon lequel les statuts fixent seuls les conditions dans lesquelles la société est dirigée. C'est donc dans les statuts que l'on trouve l'organe compétent pour nommer le président, la majorité requise et la durée du mandat. Le procès-verbal ne fait que constater l'application de ces règles statutaires à une décision précise.

L'article L. 227-6 du Code de commerce impose que la société soit représentée à l'égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts, investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social. Le même texte précise que les clauses limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers, et que la société reste engagée même par les actes dépassant l'objet social, sauf à prouver que le tiers en avait connaissance. La désignation d'un président est obligatoire dès la constitution et pendant toute la vie sociale : une SAS ne peut jamais fonctionner sans ce dirigeant, personne physique ou personne morale.

Sur le plan des formalités, le changement de président déclenche une publicité légale encadrée par l'article L. 210-3 du Code de commerce et par les textes réglementaires relatifs au registre du commerce. La société doit publier une annonce dans un support d'annonces légales, puis déclarer la modification sur le guichet unique de l'INPI. Cette déclaration doit intervenir dans le mois qui suit la décision de nomination, faute de quoi le nouveau président reste inopposable aux tiers tant que la formalité n'est pas enregistrée. Le texte de référence est consultable sur le site officiel Légifrance, notamment la présentation par Légifrance de l'article L. 227-6 du Code de commerce. Pour préparer l'ensemble des décisions courantes de gouvernance, notre rubrique modèles juridiques pour la gestion d'entreprise rassemble les actes les plus fréquemment déposés au greffe.

Le cas le plus fréquent reste le remplacement du président en cours de vie sociale, quand le dirigeant fondateur part, démissionne ou arrive au terme de son mandat. Les associés se réunissent, votent la désignation du successeur et consignent leur décision dans un procès-verbal qui alimentera le dossier de modification déposé à l'INPI. Vient ensuite l'hypothèse de la fin d'un mandat à durée déterminée : lorsque les statuts ont fixé un terme, l'arrivée de l'échéance oblige à réélire ou à confirmer un président, sous peine de laisser la société sans représentant légal régulièrement désigné.

Le document sert aussi lors d'une cession de contrôle, quand un repreneur rachète les titres et entend prendre lui-même la direction. La nomination accompagne alors le transfert de propriété des actions et sécurise la transition. Dans une SASU, l'associé unique qui décide de confier la présidence à un tiers, ou de la reprendre après l'avoir déléguée, formalise sa décision par le même type d'acte, adapté au format d'une décision unilatérale.

Deux situations méritent une vigilance particulière. Lorsque le président sortant est révoqué, la nomination du remplaçant doit être adossée à la décision de révocation, ces deux actes figurant souvent dans le même procès-verbal pour éviter tout vide dans la représentation légale. Autre cas délicat : la désignation d'un président personne morale. La SAS peut nommer une société comme présidente, laquelle agit par l'intermédiaire de son propre représentant légal ou d'un représentant permanent si les statuts l'autorisent. Le procès-verbal doit alors identifier à la fois la personne morale présidente et la personne physique qui l'incarne. Pour un remplacement lié au départ d'un dirigeant associatif, la logique est comparable à celle décrite dans notre modèle de démission du président d'une association.

• L'en-tête d'identification de la société reprend la dénomination sociale, la forme SAS, le montant du capital, l'adresse du siège et le numéro RCS. Ces mentions permettent au greffe de rattacher immédiatement la décision au bon dossier et évitent tout rejet pour société non identifiable.
• La forme de la consultation précise si la décision résulte d'une assemblée générale, d'une consultation écrite ou d'une décision de l'associé unique. Le modèle adapte automatiquement les formules de vote et de quorum selon le mode retenu par vos statuts, car une SASU ne délibère pas comme une SAS pluripersonnelle.
• La résolution de nomination constitue le cœur de l'acte : elle nomme la personne désignée en toutes lettres, avec état civil complet, date et lieu de naissance, nationalité et domicile, ou l'ensemble des mentions d'immatriculation s'il s'agit d'une personne morale. Une désignation imprécise expose à un refus d'inscription au RCS.
• La durée du mandat est indiquée conformément aux statuts, qu'elle soit déterminée ou illimitée. À défaut de terme statutaire, le mandat court sans limite de temps, ce que le modèle mentionne expressément pour lever toute ambiguïté.
• L'acceptation des fonctions par le président désigné figure dans l'acte, accompagnée le cas échéant de sa déclaration de non-condamnation et de filiation exigée au dossier d'immatriculation. Sans acceptation, la nomination reste inachevée.
• Le rappel des pouvoirs et des éventuelles limitations internes précise l'étendue du mandat et signale que ces limites, opposables entre associés, ne le sont pas aux tiers au sens de l'article L. 227-6.

Nomination statutaire ou par acte séparé. Le choix du mode de désignation conditionne toute la rédaction. Si vos statuts imposent que le président soit nommé dans les statuts eux-mêmes, un simple procès-verbal ne suffit pas et une modification statutaire devient nécessaire, avec la formalité de dépôt correspondante. Lorsque les statuts renvoient à une décision collective séparée, le procès-verbal se suffit à lui-même. Vérifiez toujours la clause de gouvernance de vos statuts avant de rédiger, car une décision prise selon un mode non prévu est susceptible d'être contestée par un associé.

Majorité et quorum applicables. L'article L. 227-5 laisse les statuts fixer librement les règles de majorité. Certaines SAS exigent l'unanimité pour désigner le président, d'autres une majorité simple ou qualifiée. Le procès-verbal doit refléter exactement la règle statutaire et mentionner le décompte des voix, sous peine de fragiliser la décision. Une nomination votée à une majorité inférieure à celle prévue par les statuts encourt la nullité.

Cas de la SASU. Dans une société par actions simplifiée unipersonnelle, l'associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés. La décision prend la forme d'un acte unilatéral, sans quorum ni vote, mais elle doit être consignée dans le registre des décisions au même titre qu'une délibération d'assemblée. Le formalisme allégé ne dispense pas de la publicité légale ni du dépôt à l'INPI.

Publicité et guichet unique. Depuis la centralisation des formalités, toutes les modifications de dirigeant transitent par le guichet unique de l'INPI, quelle que soit la région du siège. L'annonce légale reste publiée dans un support habilité du département du siège social. Ce circuit unifié n'efface pas les délais : le mois imparti pour déclarer la nomination court à compter de la date de la décision, pas de sa publication. Pour la constitution initiale d'une société, notre gamme de modèles de statuts de SASU à personnaliser intègre directement la désignation du premier président.

Vous commencez par indiquer la forme de la décision, en sélectionnant si la nomination résulte d'une assemblée d'associés, d'une consultation écrite ou d'une décision de l'associé unique. À partir de ce choix, le formulaire ajuste les mentions de convocation, de quorum et de vote pour coller au mode de gouvernance de votre SAS. Vous renseignez ensuite les informations d'identification de la société, puis l'état civil complet du président désigné, en distinguant personne physique et personne morale.

Le parcours vous invite à préciser la durée du mandat et, si vos statuts le prévoient, les limitations de pouvoirs applicables au président. Vous ajoutez enfin la mention d'acceptation des fonctions et, le cas échéant, la révocation du président sortant lorsque les deux décisions figurent dans le même acte. Une fois les champs complétés, vous téléchargez le procès-verbal au format Word et PDF, prêt à être signé, versé au registre des décisions et joint à votre dossier de modification. Si la nomination accompagne l'entrée d'un dirigeant salarié, notre modèle de contrat de travail à durée indéterminée complète utilement le dossier social.

La première erreur consiste à négliger le délai d'un mois pour déclarer la nomination au guichet unique. Beaucoup de dirigeants rédigent correctement leur procès-verbal, puis laissent traîner la formalité de dépôt : tant que l'INPI n'a pas enregistré la modification, le nouveau président reste inopposable aux tiers, ce qui peut invalider un acte signé entre-temps, comme un licenciement ou la conclusion d'un bail. Deuxième piège fréquent, la désignation imprécise du président : un état civil incomplet, une date de naissance manquante ou une dénomination sociale erronée pour un président personne morale entraîne le rejet du dossier par le greffe et fait perdre un temps précieux.

Vient ensuite la confusion entre nomination statutaire et acte séparé. Rédiger un simple PV alors que les statuts imposent une inscription statutaire, ou l'inverse, expose la décision à la contestation. Il faut aussi veiller à respecter la majorité statutaire : une nomination votée à la majorité simple quand les statuts exigent l'unanimité est fragile. Enfin, beaucoup oublient de faire figurer l'acceptation expresse des fonctions par le président et sa déclaration de non-condamnation, deux pièces sans lesquelles le dossier d'immatriculation reste incomplet. Une relecture croisée des statuts et du procès-verbal avant signature évite la quasi-totalité de ces écueils.