La società a responsabilità limitata resta la forma preferita da chi avvia un'attività con uno o più soci e vuole separare il patrimonio personale da quello dell'impresa. Costituire una SRL significa molto più che firmare un atto davanti al notaio: vuol dire scrivere uno statuto che reggerà i rapporti tra i soci per anni, versare il capitale nei modi previsti dalla legge e centrare l'iscrizione al Registro delle Imprese nei termini, pena sanzioni. Questa guida ti accompagna passo dopo passo, dall'atto costitutivo allo statuto fino agli adempimenti finali, con i riferimenti precisi del Codice civile e le scelte che fanno davvero la differenza per chi parte oggi.
Cos'è una SRL e perché si sceglie questa forma
La SRL appartiene alle società di capitali e gode di autonomia patrimoniale perfetta: dei debiti sociali risponde la società con il proprio patrimonio, non i soci con i beni personali, salvo i casi in cui questi abbiano prestato garanzie o si siano resi responsabili in proprio. È la differenza sostanziale rispetto alle società di persone come la SNC, dove i soci rispondono illimitatamente e solidalmente. Il quadro di base è fissato dall'articolo 2462 del Codice civile, che sancisce proprio la limitazione di responsabilità alle quote conferite.
Chi confronta le forme societarie disponibili si trova davanti a un ventaglio ampio. La SRL convince perché unisce la protezione patrimoniale tipica delle società di capitali a una flessibilità organizzativa che la SPA non offre: lo statuto può modellare quasi tutto, dalla circolazione delle quote ai diritti particolari riconosciuti a singoli soci. Questa libertà è anche una trappola: uno statuto generico, copiato da un modello qualsiasi, lascia scoperti proprio i punti che generano conflitti. La scelta tra SRL ordinaria, SRL semplificata e SRL unipersonale dipende dal capitale che si vuole impegnare e dal numero di soci, e va ponderata prima di mettere piede dal notaio. Se hai dubbi su quale veste adottare, vale la pena confrontare le caratteristiche dello statuto della SRL ordinaria con quelle della versione semplificata prima di decidere.
Atto costitutivo e statuto: due documenti, una sola società
Spesso si parla indistintamente di atto costitutivo e statuto, ma sono cose diverse e bisogna tenerle separate. L'atto costitutivo è il documento con cui i soci dichiarano di voler dare vita alla società: contiene le generalità dei soci, la denominazione, l'oggetto sociale, il capitale, i conferimenti e le quote di partecipazione. Lo statuto raccoglie invece le regole di funzionamento, ossia come si prendono le decisioni, come si amministra, come circolano le quote, come si convocano le assemblee. Nella prassi i due testi viaggiano insieme e lo statuto si allega all'atto, formando un corpo unico.
Il contenuto minimo dell'atto costitutivo è dettato dall'articolo 2463 del Codice civile, che elenca le indicazioni obbligatorie: i dati di ciascun socio, la denominazione contenente la sigla SRL, l'oggetto sociale, l'ammontare del capitale sottoscritto e versato, i conferimenti e il loro valore, le quote, le norme sull'amministrazione e la rappresentanza, i nominativi degli amministratori e l'importo almeno approssimativo delle spese di costituzione. La mancanza di alcuni di questi elementi può portare alla nullità del contratto sociale ai sensi dell'articolo 2332, quindi non si tratta di formule di rito ma di dati che incidono sulla validità stessa della società. Per partire con una base solida conviene usare un modello di atto costitutivo già allineato al Codice civile e personalizzarlo sulla propria situazione.
Quadro giuridico e capitale sociale
La disciplina della SRL è interamente contenuta nel Codice civile, agli articoli da 2462 a 2483, integrata dalle norme sul Registro delle Imprese e dalle disposizioni di attuazione. L'articolo 2463 impone che l'atto costitutivo sia redatto per atto pubblico, ossia davanti a un notaio: senza il rogito notarile la società non nasce e non può essere iscritta. Il notaio non si limita a raccogliere le firme, ma verifica la legittimità delle clausole e cura l'iscrizione, assumendo la funzione di controllo che un tempo spettava al tribunale.
Sul capitale la legge distingue tre nozioni che vanno tenute ben ferme. Il capitale sociale della SRL ordinaria è pari ad almeno diecimila euro, secondo l'articolo 2463, secondo comma, numero 4. Il capitale sottoscritto è quello che i soci si impegnano a conferire; il capitale versato è quello effettivamente messo a disposizione al momento della costituzione. Per i conferimenti in denaro l'articolo 2464 prevede che alla sottoscrizione dell'atto sia versato almeno il venticinque per cento, mentre nella società unipersonale il versamento deve essere integrale fin da subito. Esiste poi la SRL semplificata disciplinata dall'articolo 2463-bis, che ammette un capitale compreso tra un euro e meno di diecimila euro, interamente versato in denaro alla costituzione, con atto redatto secondo il modello standard ministeriale. La SRLS abbatte alcuni costi iniziali ma rigidizza lo statuto, perché obbliga ad adottare il modello tipizzato senza margini di personalizzazione. Per orientarti tra le due strade puoi partire dal modello di statuto per la SRL semplificata e valutarne i vincoli. Tutti i riferimenti normativi aggiornati sono consultabili nel testo dell'articolo 2463 del Codice civile su Normattiva, la banca dati ufficiale della legislazione italiana.
Le clausole statutarie che contano davvero
Lo statuto è il punto in cui un imprenditore esperto si distingue da chi improvvisa. Le clausole sulla circolazione delle quote decidono se un socio può cedere liberamente la propria partecipazione o se gli altri hanno diritto di prelazione o gradimento: lasciarle generiche significa rischiare che un estraneo entri in società senza che gli altri possano opporsi. Le regole sull'amministrazione stabiliscono se la società sarà retta da un amministratore unico, da un consiglio o da amministratori disgiunti o congiunti, e questa scelta condiziona la velocità delle decisioni quotidiane.
Altrettanto delicate sono le clausole sui quorum assembleari e sulle maggioranze per le decisioni straordinarie, perché determinano quanto peso ha la minoranza. In pratica i contenziosi tra soci nascono quasi sempre da un punto lasciato in bianco nello statuto: la mancata previsione di una clausola di uscita, l'assenza di regole sullo stallo decisionale quando i soci sono due al cinquanta per cento, la genericità sulle modalità di trasferimento mortis causa delle quote. Non affidarti a uno statuto pensato per una società diversa dalla tua: una società tra familiari ha esigenze opposte rispetto a una con soci finanziatori esterni. Chi vuole blindare i rapporti già in partenza spesso affianca allo statuto un accordo separato; vale la pena considerare i patti parasociali con clausole di lock-up e drag along per regolare ciò che lo statuto, per sua natura pubblico, non sempre conviene esporre.
Adempimenti al Registro delle Imprese
Firmato l'atto davanti al notaio, parte il conto alla rovescia per l'iscrizione. L'articolo 2330 del Codice civile, nel testo modificato dal decreto Semplificazioni del 2019, impone al notaio di depositare l'atto costitutivo presso l'ufficio del Registro delle Imprese competente per la sede sociale entro dieci giorni dalla stipula. Il termine non è dimezzabile né prorogabile a piacere: era di venti giorni fino al febbraio 2019, ed è bene non fidarsi di vademecum datati che riportano ancora la vecchia scadenza. Il deposito avviene per via telematica, con allegata la prova del versamento del capitale e, in caso di conferimenti in natura, la relazione giurata di stima prevista dall'articolo 2465.
L'iscrizione è il momento in cui la SRL acquista personalità giuridica, secondo l'articolo 2331: prima di quel passaggio la società non esiste come soggetto autonomo e chi agisce in suo nome risponde personalmente. Contestualmente, attraverso la procedura della Comunicazione Unica, si aprono la partita IVA, l'iscrizione all'INPS e all'INAIL quando dovute e si attiva la posta elettronica certificata, oggi requisito imprescindibile per qualsiasi società. In pratica un'unica pratica telematica fa partire più adempimenti in parallelo. Conviene tenere a portata di mano anche il verbale di assemblea costitutiva, che documenta le decisioni assunte dai soci e accompagna spesso il fascicolo presentato dal notaio.
Come preparare i documenti con Captain.Legal
Arrivare dal notaio con un atto costitutivo e uno statuto già impostati fa risparmiare tempo e riduce il rischio di clausole dimenticate. Sulla piattaforma rispondi a una serie di domande guidate sulla natura della società, sul numero di soci, sull'importo del capitale e sul modello di amministrazione che intendi adottare, e il documento si compone automaticamente integrando le indicazioni richieste dall'articolo 2463. Il sistema adatta il testo a seconda che tu stia costituendo una SRL ordinaria, una semplificata o una unipersonale, inserendo le menzioni obbligatorie corrispondenti a ciascuna forma.
Il risultato si scarica in formato Word, così puoi rifinirlo o sottoporlo al notaio per le ultime verifiche, e in PDF pronto per la firma. Questo significa autonomia: prepari la bozza da solo, con un testo conforme alla legge italiana vigente, senza dover ripartire da un foglio bianco né interpretare il linguaggio tecnico di un fac-simile generico. Se la tua attività prevede già la cessione futura di quote tra i soci, puoi predisporre in anticipo anche un atto di cessione quote SRL conforme al Codice civile, così da avere il quadro documentale completo fin dall'inizio.
Errori frequenti nella costituzione di una SRL
Il primo errore, e il più costoso, è adottare uno statuto standard senza adattarlo. Molti scelgono la SRL semplificata attratti dal modello ministeriale gratuito, salvo scoprire dopo che quel modello non si può modificare e non regge le esigenze di una società destinata a crescere o ad accogliere nuovi soci. Un secondo errore ricorrente riguarda l'oggetto sociale scritto in modo troppo vago o troppo stretto: un oggetto generico crea problemi con banche e fornitori, mentre uno troppo specifico costringe a una modifica statutaria, e quindi a un nuovo atto notarile, appena l'attività si allarga.
Sul fronte degli adempimenti, gli inciampi tipici sono la sottovalutazione del termine di dieci giorni per il deposito e la confusione tra capitale sottoscritto e capitale versato, con versamenti incompleti che bloccano l'iscrizione. C'è poi chi trascura le clausole sulla circolazione delle quote, ritrovandosi anni dopo con un socio che vende a un estraneo senza che gli altri possano intervenire, e chi nelle società a due soci paritari non prevede alcun meccanismo di sblocco per le situazioni di stallo. Infine, non collegare correttamente la partita IVA e la PEC in fase di Comunicazione Unica genera ritardi nell'operatività concreta della società appena nata.
Domande frequenti
Quanto capitale serve per costituire una SRL?
Per la SRL ordinaria il capitale sociale minimo è di diecimila euro, come previsto dall'articolo 2463 del Codice civile. Non occorre però versarlo tutto subito: per i conferimenti in denaro basta versare almeno il venticinque per cento alla firma dell'atto, mentre il resto resta dovuto e richiamabile dagli amministratori. Se invece si opta per la SRL semplificata disciplinata dall'articolo 2463-bis, il capitale può andare da un euro a meno di diecimila euro, ma in questo caso deve essere interamente versato in denaro al momento della costituzione. La scelta dipende dalle risorse disponibili e dalle prospettive di crescita dell'attività.
Lo statuto della SRL è giuridicamente valido se preparato online?
Un modello preparato online è perfettamente valido come bozza, ma da solo non costituisce la società. La legge italiana, all'articolo 2463, richiede infatti che l'atto costitutivo e lo statuto siano redatti per atto pubblico, cioè davanti a un notaio che ne verifica la legittimità e cura l'iscrizione al Registro delle Imprese. Un documento ben strutturato in partenza, conforme alle indicazioni del Codice civile, accelera però il lavoro del notaio e riduce il rischio di clausole mancanti o ambigue. In sostanza la bozza online ti fa arrivare preparato, ma la validità definitiva passa sempre dal rogito notarile.
In quale formato posso scaricare l'atto costitutivo e lo statuto?
I documenti si scaricano sia in Word sia in PDF. Il formato Word ti consente di intervenire sul testo, integrare clausole specifiche o sottoporlo al notaio per le ultime modifiche prima della stipula. Il PDF è invece il formato pronto da stampare e portare in firma, con la formattazione bloccata. Avere entrambi i formati significa poter lavorare sulla bozza in autonomia e disporre al tempo stesso di una versione definitiva ordinata. È un vantaggio pratico soprattutto quando i soci sono più d'uno e ciascuno vuole rileggere il testo prima dell'appuntamento dal notaio.
Entro quanto tempo va iscritta la SRL al Registro delle Imprese?
Il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo deve depositarlo presso il Registro delle Imprese entro dieci giorni dalla stipula, secondo l'articolo 2330 del Codice civile nella versione in vigore dal febbraio 2019. Il deposito e la richiesta di iscrizione avvengono per via telematica e in modo contestuale. Solo con l'iscrizione la società acquista personalità giuridica ai sensi dell'articolo 2331: fino a quel momento chi opera in nome della società in formazione risponde personalmente delle obbligazioni assunte. Rispettare questo termine è quindi essenziale per evitare sanzioni e per rendere la SRL pienamente operativa.
Posso costituire una SRL con un solo socio?
Sì, la SRL unipersonale è ammessa e mantiene la limitazione di responsabilità al patrimonio sociale. C'è però una condizione stringente: per beneficiare della responsabilità limitata, l'unico socio deve versare integralmente il capitale già al momento della costituzione, non potendo limitarsi al venticinque per cento previsto per le società pluripersonali. Inoltre, l'esistenza di un socio unico va indicata negli atti e nella corrispondenza della società e iscritta nel Registro delle Imprese. In mancanza di questi requisiti il socio unico rischia di rispondere illimitatamente delle obbligazioni sorte nel periodo di irregolarità.
Qual è la differenza tra SRL ordinaria e SRL semplificata?
La differenza principale riguarda capitale e flessibilità statutaria. La SRL ordinaria richiede un capitale di almeno diecimila euro ma consente di scrivere uno statuto su misura, con clausole personalizzate su amministrazione, quote e governance. La SRL semplificata dell'articolo 2463-bis parte da un capitale minimo di un euro, ma obbliga ad adottare il modello statutario standard tipizzato dal Ministero, senza possibilità di modifica. La SRLS abbatte alcuni costi iniziali, però il vincolo del modello rigido la rende poco adatta a chi prevede ingressi di nuovi soci o assetti articolati. La SRLS può sempre trasformarsi in SRL ordinaria in un secondo momento, con un atto notarile.
Serve obbligatoriamente il notaio per costituire una SRL?
Sì. L'articolo 2463 del Codice civile impone che l'atto costitutivo sia redatto per atto pubblico, e l'atto pubblico richiede per definizione l'intervento di un notaio. Non esiste modo di costituire validamente una SRL senza il rogito notarile, neppure per la versione semplificata, che pur godendo di esenzioni su alcuni costi resta soggetta alla stipula davanti al notaio. Il notaio svolge anche la funzione di controllo di legalità delle clausole e provvede all'iscrizione nel Registro delle Imprese. Preparare in anticipo una bozza completa serve proprio a ottimizzare questo passaggio, non a sostituirlo.
Cosa rischio se l'atto costitutivo è incompleto?
Le indicazioni obbligatorie dell'articolo 2463 non sono facoltative. La mancanza di elementi essenziali, come l'oggetto sociale, i conferimenti o le norme sull'amministrazione, può comportare la nullità della società ai sensi dell'articolo 2332, una conseguenza grave che travolge l'intera costituzione. Nella prassi il controllo del notaio intercetta le omissioni più evidenti, ma clausole formulate male o lacunose possono comunque generare contenziosi tra soci negli anni successivi. Per questo conviene partire da un testo già strutturato sulle prescrizioni del Codice civile, riducendo al minimo il rischio di dimenticanze che si pagano care quando la società è ormai avviata.