Verbale assemblea costitutiva SRL e SPA

In diritto societario italiano, il verbale di assemblea costitutiva è il documento che cristallizza la volontà dei soci di dare vita a un nuovo ente giuridico. Non è semplicemente un appunto della riunione: è l'atto da cui discendono, in cascata, l'esistenza della società, la sua iscrizione presso la Camera di Commercio e la sua opponibilità ai terzi. Quando la forma scelta richiede l'intervento del notaio (società per azioni, società a responsabilità limitata, cooperative), il verbale viene incorporato nell'atto pubblico notarile ai sensi dell'articolo 2328 del Codice Civile per le SPA e dell'articolo 2463 per le SRL, e il notaio stesso ne assume la paternità formale.

Per le società di persone come la SNC o la SAS, e per le associazioni, la struttura è diversa ma la funzione resta la stessa. Il verbale documenta la sede e la data della riunione, i partecipanti con le loro generalità complete, il quorum, l'ordine del giorno, le deliberazioni assunte all'unanimità o a maggioranza, e si chiude con le sottoscrizioni dei soci e del presidente dell'assemblea. Senza un verbale conforme, l'atto costitutivo non passa il vaglio del Conservatore del Registro delle Imprese e l'iscrizione viene respinta, rinviando di settimane il momento in cui la società può operare con la propria partita IVA.

Esiste una distinzione operativa che molti fondatori confondono. L'atto costitutivo è la fonte della società; il verbale è la prova che quell'atto è stato deliberato in una riunione rispettosa delle forme. Nei tipi sociali capitalistici i due si fondono nello stesso documento notarile; negli enti più snelli viaggiano paralleli ma entrambi necessari per ottenere il riconoscimento del Registro.

La disciplina del verbale di assemblea costitutiva si articola lungo tre direttrici del Codice Civile. Per le società di capitali, l'articolo 2328 c.c. fissa il contenuto minimo dell'atto costitutivo della SPA: dati anagrafici dei soci, denominazione sociale, sede, attività che costituisce l'oggetto sociale, capitale sottoscritto e versato, numero e categorie delle azioni, sistema di amministrazione e di controllo, durata della società. L'articolo 2463 c.c. replica la stessa struttura per la SRL ordinaria, mentre l'articolo 2463-bis introduce la società a responsabilità limitata semplificata, accessibile alle sole persone fisiche e dotata di statuto standard ministeriale non modificabile. L'articolo 2330 c.c. impone il deposito del verbale presso il Registro delle Imprese entro venti giorni dalla stipulazione, a cura del notaio, sotto pena di responsabilità professionale e di sanzione amministrativa.

Per le società di persone il regime è più snello ma altrettanto preciso. L'articolo 2295 c.c. elenca i dati che l'atto costitutivo della SNC deve contenere, dall'oggetto sociale ai criteri di ripartizione degli utili e delle perdite tra i soci. L'articolo 2316 estende le regole alla SAS, distinguendo soci accomandatari e accomandanti. La forma richiesta è la scrittura privata autenticata, che il notaio autentica nelle firme prima della trasmissione telematica al Registro. Per le associazioni il binario sdoppia: gli articoli 14 e seguenti governano le associazioni riconosciute dotate di personalità giuridica, mentre l'articolo 36 c.c. lascia alle associazioni non riconosciute la libertà di organizzarsi anche con scrittura privata semplice. Il D.Lgs. 117/2017, Codice del Terzo Settore, aggiunge i requisiti specifici per gli enti che intendono iscriversi al RUNTS e accedere ai benefici fiscali della riforma.

Una novità rilevante riguarda la costituzione telematica. Il D.Lgs. 183/2021, in attuazione della Direttiva UE 2019/1151, ha aperto alla costituzione online delle SRL con atto pubblico informatico ricevuto a distanza dal notaio attraverso la piattaforma del Consiglio Nazionale del Notariato. Il testo integrale degli articoli 2328 e seguenti del Codice Civile sul portale Normattiva consente la consultazione ufficiale della disciplina vigente. Chi sta ancora valutando quale forma scegliere troverà tutti i modelli di atti per costituire la propria impresa calibrati su ciascuna ipotesi tipologica.

Lo scenario più frequente è la costituzione di una SRL da parte di due o più soci che hanno deciso di formalizzare un'attività imprenditoriale fino ad allora gestita di fatto. La riunione presso lo studio notarile produce un verbale che incorpora l'atto costitutivo e lo statuto, viene letto e firmato dai soci, e parte verso il Registro delle Imprese nelle ore successive. Il secondo scenario riguarda le start-up innovative iscritte alla sezione speciale del Registro, che possono giovarsi della costituzione online introdotta dal D.Lgs. 183/2021 e ridurre i tempi a una sola seduta in videoconferenza con il notaio rogante.

Esistono casi meno noti ma altrettanto importanti. La trasformazione di una società di persone in società di capitali genera un verbale di assemblea straordinaria che richiama la struttura del verbale costitutivo, perché di fatto fa nascere un soggetto giuridico nuovo per opponibilità ai terzi. Anche le associazioni di volontariato e gli ETS che intendono iscriversi al RUNTS devono produrre un verbale dell'assemblea costitutiva conforme al Codice del Terzo Settore, pena il rifiuto dell'iscrizione e la perdita dei benefici fiscali previsti dalla riforma. Le cooperative di produzione e lavoro seguono la stessa logica, con il vincolo aggiuntivo dell'iscrizione all'Albo delle Società Cooperative tenuto dal Ministero delle Imprese e del Made in Italy.

Un caso limite che merita attenzione è la costituzione di una società tra professionisti (STP): oltre al verbale standard occorre dimostrare l'iscrizione di almeno due terzi dei soci all'albo professionale e produrre la documentazione richiesta dall'ordine competente, che valida la conformità della compagine sociale alle regole deontologiche di categoria. Per gli aspetti legati al personale che la nuova società dovrà assumere subito dopo la costituzione, i modelli per la gestione dell'impresa e dei rapporti di lavoro coprono contratti, lettere di assunzione e adempimenti correlati al Codice del Lavoro.

Il modello di verbale di assemblea costitutiva di Captain.Legal contiene le clausole obbligatorie richieste dal Codice Civile e dalla prassi del Registro delle Imprese, articolate in modo da resistere al primo controllo notarile senza modifiche sostanziali. La struttura è la seguente:

• L'intestazione e il luogo di riunione indicano la data esatta, l'ora di apertura dei lavori e l'indirizzo completo, che coinciderà di norma con la sede legale prescelta. Vanno qui riportate anche le generalità del presidente dell'assemblea e del segretario verbalizzante, con i rispettivi codici fiscali, perché il Conservatore del Registro verifica che le firme finali corrispondano ai soggetti dichiarati in apertura.
• L'identificazione dei soci fondatori comprende cognome, nome, luogo e data di nascita, residenza, codice fiscale e, per i soci stranieri, gli estremi del codice fiscale italiano rilasciato dall'Agenzia delle Entrate. Per le persone giuridiche partecipanti occorrono denominazione, sede, partita IVA e dichiarazione dei poteri del legale rappresentante con relativa procura.
• La deliberazione sull'oggetto sociale descrive l'attività economica con riferimento ai codici ATECO applicabili, in modo da consentire la classificazione automatica presso la Camera di Commercio. Una formulazione vaga o eccessivamente ampia provoca richieste di chiarimento dal Conservatore e rallenta l'iscrizione di settimane.
• La sottoscrizione del capitale sociale e l'indicazione dei conferimenti specificano la quota in denaro o in natura assegnata a ciascun socio, la percentuale di partecipazione e, per le SPA, il numero e la categoria delle azioni attribuite. Per i conferimenti in natura la perizia giurata di stima ex articolo 2343 c.c. per le SPA o articolo 2465 c.c. per le SRL va allegata al verbale.
• L'approvazione dello statuto richiama il documento allegato e ne dichiara la piena adesione da parte di tutti i soci fondatori, con conferma che lo statuto rispetta le previsioni del Codice Civile e contiene le clausole eventualmente richieste dalla legge speciale di settore (attività regolamentate, mutualità prevalente, ETS).
• La nomina degli organi sociali designa amministratori, presidente del consiglio di amministrazione, sindaci o revisore legale dei conti quando previsti per soglie di bilancio o forma sociale, con indicazione dei poteri di rappresentanza e della durata della carica. L'accettazione della nomina deve risultare da dichiarazione contestuale o da atto separato che andrà depositato al Registro insieme al verbale.

Società a responsabilità limitata (SRL): il verbale segue lo schema dell'articolo 2463 c.c. e deve riportare il capitale sociale, oggi attestabile a una soglia minima simbolica grazie alla riforma del 2013, con l'obbligo di versamento integrale al di sotto della soglia legale di riferimento storica e di accantonamento progressivo a riserva legale. La forma richiesta è l'atto pubblico notarile o, per le SRL costituite tramite la piattaforma del Consiglio Nazionale del Notariato, l'atto pubblico informatico ricevuto a distanza. Il notaio cura il deposito al Registro delle Imprese entro venti giorni ex articolo 2330 c.c.. Una particolarità riguarda la SRL semplificata ex articolo 2463-bis: lo statuto è quello standard approvato con D.M. 138/2012, non modificabile, e l'atto costitutivo gode dell'esenzione dall'imposta di bollo e dai diritti di segreteria del Registro.

Società per azioni (SPA): l'assemblea costitutiva si tiene davanti al notaio con la presenza dei sottoscrittori delle azioni o di loro rappresentanti muniti di procura speciale. Il verbale, redatto secondo l'articolo 2328 c.c., deve evidenziare il capitale sottoscritto, il valore nominale e il numero delle azioni, le eventuali categorie speciali con i diritti diversi che ne conseguono, e il sistema di amministrazione scelto tra il tradizionale, il dualistico e il monistico. La pubblicazione dell'estratto sul Bollettino Ufficiale non è più richiesta dalla riforma del 2003, ma il deposito al Registro resta condizione di esistenza giuridica ai sensi dell'articolo 2331 c.c..

Società in nome collettivo (SNC) e Società in accomandita semplice (SAS): la forma è la scrittura privata autenticata davanti al notaio, ai sensi degli articoli 2295 e 2316 c.c.. Nel caso della SAS il verbale deve distinguere espressamente i soci accomandatari, responsabili illimitatamente e investiti dell'amministrazione, dai soci accomandanti, che rispondono solo nei limiti della quota conferita. Una clausola che attribuisca poteri di amministrazione a un accomandante trasforma di fatto quest'ultimo in accomandatario, con perdita del beneficio della responsabilità limitata e ricaduta su un regime di responsabilità solidale e illimitata per le obbligazioni sociali.

Cooperative: la costituzione richiede un numero minimo di nove soci, ridotto a tre nel caso di piccola società cooperativa a mutualità prevalente. Il verbale deve dichiarare lo scopo mutualistico e indicare le clausole di mutualità prevalente previste dall'articolo 2514 c.c. quando l'ente intende godere delle agevolazioni fiscali riservate alle cooperative a mutualità prevalente. Segue iscrizione obbligatoria all'Albo delle Società Cooperative presso il Ministero delle Imprese e del Made in Italy.

Associazioni e ETS: per le associazioni non riconosciute è sufficiente la scrittura privata tra i fondatori, mentre il riconoscimento della personalità giuridica richiede l'atto pubblico ai sensi dell'articolo 14 c.c.. Gli enti del Terzo Settore aggiungono i requisiti del D.Lgs. 117/2017 e l'iscrizione al RUNTS. Il modello adatto a questo scenario è disponibile nella sezione dedicata ai documenti per la costituzione e gestione delle associazioni, con statuto coordinato e clausole di assenza di scopo di lucro.

La compilazione del modello su Captain.Legal segue un percorso guidato che parte dalla scelta del tipo di società o ente. Selezionato il modulo, il sistema chiede l'indicazione della denominazione sociale, della sede legale con CAP e Comune, e dell'oggetto sociale descritto secondo i codici ATECO applicabili al settore di attività. Le sezioni successive raccolgono i dati anagrafici di ciascun socio fondatore: persone fisiche con codice fiscale italiano e indirizzo di residenza completo, persone giuridiche con denominazione, sede, partita IVA ed estremi del legale rappresentante.

Si passa poi alla composizione del capitale sociale. Per ciascun socio si indica la quota sottoscritta in denaro o in natura, la percentuale di partecipazione e, nel caso di conferimento non monetario, gli estremi della perizia di stima quando obbligatoria. Il sistema calcola automaticamente la somma delle quote e segnala lo squilibrio quando la sottoscrizione non raggiunge il 100% del capitale dichiarato.

L'ultima fase riguarda la nomina degli organi. Si compilano i campi relativi al consiglio di amministrazione o all'amministratore unico, al presidente del consiglio, al sindaco unico o al collegio sindacale se la dimensione lo impone, e al revisore legale dei conti. Una volta validati tutti i dati, il documento è generato in formato Word e PDF, pronto per essere portato dal notaio per la stipula o, nei casi consentiti, per la sottoscrizione diretta tra le parti con autentica successiva delle firme. Conserva una copia firmata insieme allo statuto allegato per l'intera durata della società, perché potrà esserti richiesta dalle banche, dai fornitori e in occasione di ogni successiva modifica statutaria. Per le formalità amministrative successive alla costituzione sono disponibili i modelli per gli adempimenti quotidiani dell'impresa.

Il primo errore, quello che fa rimbalzare il verbale al Registro delle Imprese, è la descrizione dell'oggetto sociale troppo generica o troppo specifica. Una formula come "commercio di prodotti vari" viene rigettata perché non consente la classificazione ATECO; al contrario, una formulazione iperdettagliata che elenchi singoli articoli vincola la società a quegli unici beni e impedisce attività accessorie senza modifica statutaria. La giusta misura è la descrizione dell'attività principale con la clausola di apertura ad attività connesse, strumentali e accessorie. Un secondo errore frequente riguarda la mancata indicazione dei poteri degli amministratori: il verbale che nomina un consiglio di amministrazione senza specificare a quali amministratori spettano la rappresentanza e quali atti richiedono firma congiunta espone la società a contestazioni nei rapporti bancari e contrattuali.

C'è poi il problema dei conferimenti in natura senza perizia. L'articolo 2343 c.c. impone la perizia giurata di stima redatta da un esperto designato dal Tribunale per le SPA, mentre l'articolo 2465 c.c. prevede per le SRL un revisore legale iscritto al registro; un verbale che si limiti a dichiarare il valore stimato dai soci viene respinto senza appello. Tra gli errori meno noti ma altrettanto costosi figura la mancata accettazione esplicita della carica da parte degli amministratori nominati: senza atto di accettazione contestuale o successivo, l'iscrizione al Registro non si perfeziona e gli amministratori non possono operare. Evita anche la trascrizione approssimativa delle generalità dei soci stranieri: codice fiscale italiano corretto, indirizzo estero completo nella forma originale e copia del documento di identità in corso di validità. Quando la nuova società prende in locazione l'ufficio destinato alla sede sociale, i modelli per la locazione di immobili commerciali consentono di chiudere il contratto in coerenza con quanto dichiarato nel verbale.