Wer in der Schweiz eine Kapitalgesellschaft gründen will, steht früher oder später vor derselben Gabelung: GmbH oder AG? Beide bieten beschränkte Haftung, beide entstehen erst mit dem Eintrag im Handelsregister, und beide verlangen öffentlich beurkundete Statuten. Trotzdem trennen sie Welten, sobald es um Kapital, Anonymität und spätere Investoren geht. Dieser Beitrag vergleicht die beiden Rechtsformen entlang der drei Punkte, an denen sich Gründer in der Praxis verheddern: die Statuten, die Sacheinlage und die Handelsregister-Anmeldung. Wer diese drei Dossiers sauber aufsetzt, spart sich beim Notar und beim Handelsregisteramt teure Rückläufer.
GmbH und AG im direkten Vergleich
Die GmbH (Art. 772 ff. OR) und die AG (Art. 620 ff. OR) sind beide juristische Personen mit eigener Rechtspersönlichkeit, deren Gesellschafter beziehungsweise Aktionäre grundsätzlich nicht über ihre Einlage hinaus haften. Der erste harte Unterschied liegt beim Kapital. Eine GmbH braucht ein Stammkapital von mindestens 20'000 Franken, das bei der Gründung vollständig einbezahlt sein muss. Eine AG verlangt ein Aktienkapital von mindestens 100'000 Franken, wovon bei der Gründung wenigstens 50'000 Franken zu liberieren sind (Art. 621 und Art. 632 OR). Wer also rasch und mit wenig Mitteln starten will, landet meist bei der GmbH; wer von Anfang an mit professionellen Geldgebern rechnet, plant eher die AG.
Der zweite Unterschied betrifft die Sichtbarkeit. Bei der GmbH werden die Gesellschafter mit Namen und Stammanteil ins Handelsregister eingetragen und sind damit öffentlich einsehbar. Bei der AG bleiben die Aktionäre anonym, im Register erscheint nur der Verwaltungsrat. Diese fehlende Anonymität der GmbH wird in der Praxis oft unterschätzt und stört spätestens dann, wenn ein Gesellschafter aussteigen will und jeder Geschäftspartner den Wechsel nachlesen kann. In beiden Formen muss mindestens eine zur Vertretung befugte Person Wohnsitz in der Schweiz haben. Eine vertiefte Gegenüberstellung der Gründungswege finden Sie in unserer Übersicht zur Unternehmensgründung in der Schweiz.
Rechtlicher Rahmen
Beide Rechtsformen entstehen nicht durch Unterschrift allein, sondern erst mit der konstituierenden Versammlung vor dem Notar und dem anschliessenden Eintrag. Die Aktienrechtsrevision 2023 hat dabei einiges modernisiert, was ältere Vorlagen aus dem Netz nicht abbilden. Die AG wird gemäss Art. 629 OR öffentlich beurkundet: Die Gründer verabschieden die Statuten, zeichnen die Aktien und bestellen die Organe. Das gezeichnete Kapital muss vor dem Notartermin auf ein Kapitaleinzahlungskonto bei einer Schweizer Bank fliessen, die danach eine Kapitaleinzahlungsbestätigung nach Art. 633 OR ausstellt. Für die GmbH gilt der Mechanismus sinngemäss, mit dem Unterschied, dass das volle Stammkapital von 20'000 Franken einbezahlt sein muss, nicht bloss die Hälfte.
Die Revisionsstelle ist der nächste Punkt, der über die laufenden Kosten entscheidet. Grundsätzlich muss jede Gesellschaft eine Revisionsstelle bezeichnen, doch kleine Unternehmen dürfen darauf verzichten. Dieses Opting-out ist zulässig, wenn die Gesellschaft im Jahresdurchschnitt nicht mehr als zehn Vollzeitstellen hat und nicht der ordentlichen Revision unterliegt. Der Verzicht muss aber von sämtlichen Gesellschaftern getragen und dem Handelsregisteramt schriftlich belegt werden, sonst bleibt die Revisionspflicht bestehen. Die massgebenden Bestimmungen, Formulare und kantonalen Merkblätter sind in der systematischen Rechtssammlung des Bundes auf fedlex.admin.ch abrufbar; die Gründungsbelege selbst reichen Sie beim Handelsregisteramt Ihres Sitzkantons ein.
Die Statuten als Herzstück der Gründung
Die Statuten sind die Verfassung der Gesellschaft, und das Gesetz schreibt einen Mindestinhalt zwingend vor. Bei der GmbH verlangt das Recht die Firma, den Sitz, den Zweck, die Höhe des Stammkapitals und die Stammanteile; bei der AG kommen Angaben zu Aktienkapital, Aktienart und Stückelung hinzu. Wer hier mit einem allgemeinen Muster arbeitet, riskiert, dass das Handelsregisteramt einzelne Klauseln beanstandet und die Gründung verzögert. Beurkundungsreife Statuten sind deshalb keine Formsache, sondern der Punkt, an dem sich saubere von schludriger Vorbereitung trennt.
Über den gesetzlichen Mindestinhalt hinaus lohnt sich Sorgfalt bei den fakultativen Bestimmungen. Wer plant, später Partner aufzunehmen oder Mitarbeiter zu beteiligen, regelt Vorkaufs- und Mitspracherechte besser schon in den Statuten oder begleitend in einem Aktionärbindungsvertrag. In der Praxis sind es genau diese Klauseln, die einen späteren Streit unter den Beteiligten entschärfen oder eben befeuern. Für die AG bietet sich unsere Statuten-Vorlage für die AG nach Art. 620 ff. OR an, für die GmbH die passende Statuten-Vorlage nach Art. 772 ff. OR. Beide sind so aufgebaut, dass der Notar sie ohne Nacharbeit beurkunden kann.
Sacheinlage statt Bargeld: die qualifizierte Gründung
Nicht jede Gesellschaft startet mit Geld auf dem Konto. Bringt ein Gründer stattdessen ein Fahrzeug, Maschinen, ein Warenlager, Patente oder eine bestehende Einzelfirma ein, spricht man von einer Sacheinlage und damit von einer qualifizierten Gründung. Das Aktienrecht knüpft diese an strenge Bedingungen, die nach Art. 777c Abs. 2 OR sinngemäss auch für die GmbH gelten. Damit eine Sacheinlage als Deckung des Kapitals anerkannt wird, muss sie nach Art. 634 OR auf einem schriftlichen Sacheinlagevertrag beruhen, die Gesellschaft muss nach dem Handelsregistereintrag sofort als Eigentümerin darüber verfügen können, und es muss ein Gründungsbericht mit Prüfungsbestätigung vorliegen.
Praktisch heisst das: Der eingebrachte Wert muss aktivierbar, übertragbar, betriebsnotwendig und werthaltig sein. Ein Businessplan, eine blosse Geschäftsidee oder ein geleastes Auto taugen nicht als Sacheinlage, weil sie sich nicht bilanzieren oder nicht frei übertragen lassen. Die Gründer halten in einem Gründungsbericht nach Art. 635 OR Rechenschaft über Art, Zustand und Angemessenheit der Bewertung; ein zugelassener Revisor prüft diesen Bericht und bestätigt schriftlich dessen Vollständigkeit und Richtigkeit (Art. 635a OR). Wird ein Grundstück eingebracht, bedarf der Sacheinlagevertrag der öffentlichen Beurkundung (Art. 634 Abs. 3 OR). Wer diesen Weg geht, sollte früh klären, welcher Revisor zur Verfügung steht, denn ohne dessen Bestätigung wird das Amt den Eintrag verweigern. Den passenden Sacheinlagevertrag mit Gründungsbericht nach OR erstellen Sie bei uns inklusive der für die Revisorenprüfung nötigen Struktur.
Die Anmeldung beim Handelsregister
Die Gesellschaft entsteht rechtlich erst mit dem Eintrag im Handelsregister (Art. 640 OR). Die Anmeldung erfolgt beim Handelsregisteramt des Sitzkantons und stützt sich auf ein festes Bündel von Belegen, deren Zusammensetzung davon abhängt, ob bar oder mit Sacheinlage liberiert wurde. Fehlt ein einziges Dokument oder weicht eine Angabe von den Statuten ab, schickt das Amt das Dossier zurück, und der mühsam koordinierte Notartermin verliert an Wert. Genau deshalb lohnt sich vor dem Termin eine Checkliste, die Statuten, Beschlüsse und Bestätigungen aufeinander abstimmt.
Bei einer Bargründung liegen der Anmeldung typischerweise zugrunde: die öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt, die Statuten, die Kapitaleinzahlungsbestätigung der Bank, die Annahmeerklärungen der Organe sowie bei einem Verzicht die Erklärung zum Opting-out. Bei einer Sacheinlagegründung kommen der Sacheinlagevertrag, der Gründungsbericht und die Prüfungsbestätigung des Revisors hinzu; geht es um ein bestehendes Geschäft, ist zusätzlich eine unterzeichnete Übernahmebilanz beizulegen. Für die folgenden Belege empfiehlt sich eine geordnete Mappe:
- Öffentliche Urkunde, beurkundete Statuten und Protokoll der konstituierenden Versammlung
- Annahmeerklärungen der Geschäftsführer beziehungsweise des Verwaltungsrats, Domizilerklärung sowie Kapitaleinzahlungs- oder Sacheinlagebelege
Die Annahmeerklärung für Verwaltungsrat oder Geschäftsführung ist eines der Dokumente, das in der Eile am häufigsten vergessen wird, obwohl das Amt es zwingend verlangt.
So erstellen Sie Ihre Gründungsdokumente mit Captain.Legal
Der Reiz einer geführten Erstellung liegt darin, dass die Vorlage sich an Ihre konkrete Situation anpasst, statt Sie mit einem leeren Muster allein zu lassen. Sie wählen zunächst die Rechtsform, GmbH oder AG, und beantworten danach Schritt für Schritt die Fragen zu Firma, Sitz, Zweck, Kapitalhöhe und Organen. Je nach Ihren Angaben blendet der Assistent die richtigen Klauseln ein: Liberieren Sie bar, erscheint der Verweis auf die Kapitaleinzahlungsbestätigung; bringen Sie Sachwerte ein, wird der Block zum Sacheinlagevertrag und zum Gründungsbericht ergänzt. So entsteht ein in sich stimmiges Set, dessen Angaben über alle Dokumente hinweg zusammenpassen.
Am Ende laden Sie die Statuten und die begleitenden Schriftstücke als Word und PDF herunter, die Word-Fassung zum Feinschliff mit Ihrem Notar, die PDF-Fassung zur Unterschrift. Wer mehrere Gründer hat, ergänzt das Paket sinnvollerweise um eine Gesellschaftervereinbarung für die GmbH nach OR, die das Verhältnis unter den Beteiligten regelt, bevor es zu Reibungen kommt. So gehen Sie zum Notartermin mit einem Dossier, das auf Schweizer Recht abgestimmt ist und dem Handelsregisteramt keine Angriffsfläche bietet.
Häufige Fehler bei der Gründung
In der Praxis scheitert die Eintragung selten am grossen Ganzen, sondern an Details. Der Klassiker ist die unzureichende Liberierung: Bei der GmbH wird vergessen, dass das volle Stammkapital einzuzahlen ist, während bei der AG die 50'000 Franken als Mindestliberierung genügen würden. Ebenso häufig stimmen die Statuten nicht mit der Anmeldung überein, etwa weil eine spätere handschriftliche Änderung am Zweck nicht in die beurkundete Fassung übernommen wurde. Auch die fehlende Vertretungsperson mit Schweizer Wohnsitz führt regelmässig zu Rückläufern, weil das Amt ohne sie nicht einträgt.
Bei der Sacheinlage häufen sich die Fehler besonders. Mancher Gründer glaubt, eine selbst geschätzte Bewertung genüge, und stellt erst beim Amt fest, dass ohne Prüfungsbestätigung eines zugelassenen Revisors nichts läuft. Andere wollen Werte einbringen, die gar nicht übertragbar sind, ein geleastes Fahrzeug etwa, und müssen die Gründung umplanen. Schliesslich wird das Opting-out oft mündlich beschlossen, aber nicht schriftlich belegt, sodass die Revisionspflicht ungewollt bestehen bleibt. Diese Stolpersteine kosten Zeit und Notargebühren, lassen sich aber mit einer durchdachten Vorbereitung des Dossiers vollständig vermeiden.
Häufige Fragen
Sind die mit einer Online-Vorlage erstellten Statuten in der Schweiz rechtsgültig?
Ja, sofern sie den gesetzlichen Mindestinhalt nach OR enthalten und korrekt beim Notar beurkundet werden. Eine Vorlage liefert den rechtskonformen Text, doch die GmbH und die AG entstehen erst mit der öffentlichen Beurkundung der konstituierenden Versammlung und dem Eintrag im Handelsregister (Art. 640 OR). Die Statuten von Captain.Legal sind so aufgebaut, dass ein Schweizer Notar sie ohne Nacharbeit beurkunden kann. Entscheidend ist, dass die Angaben über alle Gründungsdokumente hinweg übereinstimmen, denn Abweichungen zwischen Statuten und Anmeldung sind der häufigste Grund für einen Rückläufer beim Amt.
Was kostet die Gründung einer GmbH oder AG nicht, aber was bringt mir eine Vorlage?
Eine Vorlage nimmt Ihnen die juristische Recherche ab und stellt sicher, dass die Statuten dem revidierten Aktienrecht von 2023 entsprechen. Statt veraltete Muster aus dem Netz zusammenzusetzen, beantworten Sie geführte Fragen und erhalten ein in sich stimmiges Set, das Statuten, Annahmeerklärungen und bei Bedarf den Sacheinlagevertrag umfasst. Der Wert liegt in der Zeitersparnis und in der Rechtskonformität: Sie gehen zum Notar mit einem Dossier, das aufeinander abgestimmt ist, und vermeiden teure Korrekturschleifen, ohne dafür auf eine individuelle anwaltliche Begleitung verzichten zu müssen, wenn Ihr Fall komplex ist.
In welchem Format kann ich meine Gründungsdokumente herunterladen?
Sie erhalten Ihre Dokumente sowohl als Word als auch als PDF. Die Word-Datei eignet sich für letzte Anpassungen gemeinsam mit Ihrem Notar oder Treuhänder, etwa wenn eine fakultative Klausel präzisiert werden soll. Die PDF-Fassung ist für den Druck und die Unterschrift gedacht. Beide Formate stehen sofort nach der Erstellung zur Verfügung, sodass Sie das vollständige Set rechtzeitig vor dem Notartermin zusammenstellen können. Gerade bei mehreren Gründungsdokumenten ist es praktisch, alles in einer bearbeitbaren und einer unterschriftsreifen Version vorliegen zu haben.
Muss das Kapital bei GmbH und AG vollständig einbezahlt werden?
Hier liegt einer der wichtigsten Unterschiede. Bei der GmbH muss das gesamte Stammkapital von mindestens 20'000 Franken bei der Gründung einbezahlt sein. Bei der AG genügt eine Mindestliberierung von 50'000 Franken bei einem Aktienkapital von mindestens 100'000 Franken (Art. 632 OR); der Rest kann später eingefordert werden. Die Einzahlung erfolgt auf ein gesperrtes Kapitaleinzahlungskonto, und die Bank bestätigt den Eingang nach Art. 633 OR. Diese Bestätigung gehört zwingend zu den Belegen, die Sie dem Handelsregisteramt einreichen.
Welche Werte darf ich als Sacheinlage einbringen?
Als Sacheinlage taugen nur Vermögenswerte, die aktivierbar, übertragbar, betriebsnotwendig und werthaltig sind, etwa Maschinen, Fahrzeuge im Eigentum, Warenlager, Patente oder eine bestehende Einzelfirma. Nicht zulässig sind eine blosse Geschäftsidee, ein Businessplan oder geleaste Gegenstände, da sie sich nicht frei übertragen oder bilanzieren lassen. Die Anforderungen ergeben sich aus Art. 634 OR und gelten über Art. 777c OR sinngemäss auch für die GmbH. Wer Sachwerte einbringt, braucht zwingend einen schriftlichen Sacheinlagevertrag, einen Gründungsbericht und die Prüfungsbestätigung eines zugelassenen Revisors.
Wie lange dauert die Eintragung im Handelsregister?
Nach dem Notartermin reichen Sie das vollständige Dossier beim Handelsregisteramt Ihres Sitzkantons ein. Die Bearbeitungsdauer hängt vom Kanton und von der Vollständigkeit der Belege ab; bei einem sauberen Dossier ist die Gesellschaft oft innerhalb weniger Tage bis Wochen eingetragen. Verzögerungen entstehen fast immer durch fehlende oder widersprüchliche Belege, etwa eine vergessene Annahmeerklärung oder eine Abweichung zwischen Statuten und Anmeldung. Die Gesellschaft erlangt ihre Rechtspersönlichkeit erst mit der Eintragung, weshalb Sie vor diesem Zeitpunkt keine verbindlichen Geschäfte im Namen der fertigen Gesellschaft abschliessen sollten.
Brauche ich für eine kleine GmbH oder AG zwingend eine Revisionsstelle?
Nicht zwingend. Kleine Gesellschaften dürfen auf die Revisionsstelle verzichten, wenn sie im Jahresdurchschnitt nicht mehr als zehn Vollzeitstellen beschäftigen und nicht der ordentlichen Revision unterliegen. Dieses Opting-out spart laufende Kosten, muss aber von allen Gesellschaftern getragen und dem Handelsregisteramt schriftlich nachgewiesen werden. Fehlt dieser Nachweis, bleibt die Revisionspflicht bestehen, was viele Gründer erst spät bemerken. Den Verzicht regeln Sie idealerweise gleich im Gründungsdossier mit, damit das Amt ihn beim Eintrag berücksichtigen kann.
Kann ich eine GmbH oder AG alleine gründen?
Ja. Sowohl die GmbH als auch die AG lassen sich durch eine einzige Person gründen, die zugleich einziger Gesellschafter beziehungsweise Aktionär und Geschäftsführer oder Verwaltungsrat sein kann. Wichtig bleibt, dass mindestens eine vertretungsbefugte Person Wohnsitz in der Schweiz hat. Auch als Einpersonengesellschaft müssen Sie die formellen Pflichten einhalten, also eine konstituierende Versammlung abhalten und ein Protokoll führen, selbst wenn Sie allein beschliessen. Diese Formalien wirken bürokratisch, schützen aber Ihre beschränkte Haftung, die nur bei sauberer Form Bestand hat.