Contrato de traspaso de negocio con local alquilado: modelo Word y PDF

En el lenguaje de la calle, traspasar es vender un negocio que ya funciona: la clientela, el nombre, las instalaciones y, sobre todo, el derecho a seguir en ese local. Jurídicamente este contrato reúne dos operaciones en un solo documento. La primera es una compraventa de bienes y derechos regulada por los artículos 1445 y siguientes del Código Civil: mobiliario, maquinaria, existencias, nombre comercial, dominios y teléfono. La segunda es la cesión del contrato de arrendamiento, que convierte al comprador en el nuevo arrendatario frente al arrendador, es decir, el propietario del local. Si falla la segunda, la primera pierde casi todo su valor.

Conviene distinguirlo de figuras afines. Si usted solo necesita alquilar un local vacío, el documento adecuado es un contrato de arrendamiento de local comercial; el resto de modelos de contratos inmobiliarios cubre viviendas, garajes y arras. Tampoco es una venta de la sociedad que explota el negocio, porque la transmisión de participaciones debe constar en documento público ante notario (artículo 106 de la Ley de Sociedades de Capital). Y no sirve cuando el local pertenece al vendedor, caso en el que el inmueble se vende o se alquila aparte. El traspaso que regula este modelo es un contrato privado entre empresarios, válido con la firma de las partes.

El punto de partida es el artículo 4.3 de la Ley 29/1994, de Arrendamientos Urbanos: en los alquileres para uso distinto de vivienda manda lo pactado y, solo en su defecto, el título III de la ley. Lo primero es leer la cláusula de cesión del contrato de alquiler. Si guarda silencio, rige el artículo 32 de la Ley de Arrendamientos Urbanos en el BOE: cuando en el local se ejerce una actividad empresarial, el arrendatario puede ceder el contrato sin consentimiento del arrendador, que a cambio puede elevar la renta un 20 por 100 y debe recibir una notificación fehaciente en el plazo de un mes desde que se concierta la cesión. Sin esa notificación, el arrendador puede resolver el arrendamiento de pleno derecho (artículo 35 LAU).

En lo laboral, el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores impone la subrogación del comprador en los contratos de la plantilla y hace responder a vendedor y comprador solidariamente durante tres años de las deudas laborales anteriores. Si hay plantilla, la documentación de gestión empresarial y laboral le servirá desde el día siguiente a la entrega.

Las deudas públicas son las que más disgustos causan. El adquirente responde solidariamente de las deudas con la Seguridad Social (artículos 142.1 y 168.2 de la Ley General de la Seguridad Social) y de las tributarias derivadas de la actividad (artículo 42.1.c de la Ley General Tributaria). Solo esta última se limita con la certificación del artículo 175.2 LGT, que el comprador pide a Hacienda con la conformidad del vendedor. En el plano fiscal, la venta de una unidad económica autónoma no está sujeta a IVA (artículo 7.1.º de la Ley 37/1992).

El caso típico es la jubilación del dueño de un bar o de un comercio de barrio con clientela fiel y un alquiler razonable. También lo usa el autónomo que cambia de ciudad o de sector y prefiere cobrar algo por su negocio antes que cerrarlo.

Algunas situaciones exigen más cuidado. Si el vendedor está casado en gananciales y el negocio es común, la venta necesita el consentimiento del cónyuge (artículo 1377 del Código Civil), y el modelo recoge su consentimiento y su firma. Las sociedades tienen su propio filtro: cuando el negocio es un activo esencial, lo que se presume si la operación supera el 25 por 100 del activo del último balance aprobado, la venta requiere el acuerdo de la junta general (artículo 160.f de la Ley de Sociedades de Capital), que se documenta con un acta de la junta general de socios antes de firmar. Y cuando el comprador necesita tiempo para obtener el permiso del arrendador, lo habitual es firmar con una fecha de entrega posterior y una fecha límite.

El contrato se abre con la identificación de las partes, persona física o sociedad, y una exposición que describe el negocio, el título habilitante de la actividad y los datos del alquiler: arrendador, fecha, duración, renta y fianza. Después enumera lo que se transmite (clientela, mobiliario según inventario, existencias, nombre comercial y canales digitales si se pactan) y lo que queda fuera, en particular las deudas anteriores a la entrega. La cláusula de cesión del arrendamiento cambia según su caso: consentimiento del arrendador como condición suspensiva con fecha límite, notificación del artículo 32 LAU, o una fórmula mixta si todavía no sabe qué dice el contrato.

Para el precio, el modelo separa fondo de comercio y mobiliario, y valora las existencias aparte por inventario a precio de coste el día de la entrega. El pago puede ser al contado o aplazado con reserva de dominio sobre los bienes del inventario, con aval bancario opcional y vencimiento anticipado si se dejan de pagar plazos. Si se entregan arras, son penitenciales conforme al artículo 1454 del Código Civil, con la misma mecánica que nuestro contrato de arras penitenciales para inmuebles.

Las garantías protegen sobre todo al comprador. El vendedor declara que el negocio está libre de cargas y que la licencia ampara la actividad real, presta su conformidad para pedir la certificación tributaria, entrega un certificado de estar al corriente con la Seguridad Social y asume las deudas anteriores a la entrega, con derecho del comprador a retener lo que aparezca en esos certificados. Completan el documento la cláusula de trabajadores, la no competencia con cláusula penal si usted la pacta y la resolución por incumplimiento del artículo 1124 del Código Civil.

Arrendamiento, laboral y fiscal son materia estatal, pero dos cuestiones cambian según el territorio. La primera no depende del local sino de la vecindad civil del vendedor (artículos 9.2 y 16 del Código Civil): si es catalana o balear, el régimen supletorio es la separación de bienes; si es aragonesa o navarra, rigen el consorcio conyugal y la sociedad de conquistas, con reglas propias sobre la intervención del cónyuge, que conviene revisar con un abogado. En Cataluña, además, la compraventa puede quedar sometida al libro sexto del Código civil de Cataluña. La segunda cuestión es administrativa: el depósito de la fianza en el organismo autonómico y, sobre todo, el cambio de titularidad de la licencia de actividad, que cada ayuntamiento regula en su ordenanza.

Empieza indicando si vende una persona física o una sociedad, y después quién compra; el formulario solo le pide los datos que corresponden a cada caso, incluida la pregunta sobre gananciales. A continuación describe el negocio: actividad, nombre comercial, dirección del local y licencia o declaración responsable con su fecha. El bloque del arrendamiento le pide el nombre del arrendador, la fecha del contrato, la renta, la fianza y la pregunta decisiva: si el contrato prohíbe la cesión o exige el consentimiento del arrendador. Su respuesta reescribe la cláusula de cesión y, en su caso, añade la condición suspensiva con su fecha límite.

Luego decide qué se vende y cómo se paga: existencias, bienes excluidos, contratos que se ceden, nombre comercial y canales digitales, desglose del precio, arras y forma de pago. El documento se va redactando en la parte derecha de la pantalla mientras responde, y la numeración de las cláusulas se ajusta sola cuando una desaparece.

El error más caro es dar por hecho que el local se puede ceder sin mirar el contrato de alquiler. Muchos contratos de local prohíben la cesión o la someten a autorización expresa, y un traspaso sin ese permiso da al arrendador motivo para resolver. Tampoco es raro pagar todo el precio el día de la firma sin pedir antes los certificados de la Seguridad Social y de Hacienda: la deuda del vendedor puede acabar reclamada al comprador, y si no se solicita la certificación tributaria la responsabilidad alcanza incluso a las sanciones. Y queda la notificación fehaciente al arrendador cuando no hace falta su consentimiento: se olvida o se envía tarde.

En materia laboral, el fallo típico es pactar que el comprador "no se queda con nadie". Ese pacto no vale frente a los trabajadores, que conservan su contrato y su antigüedad por imperativo del artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores. También vemos cláusulas de no competencia sin límite de tiempo ni de territorio: una prohibición desproporcionada puede no ser válida, mientras que una duración de dos años y un radio razonable alrededor del local suelen bastar para proteger la clientela. Por último, revise la fecha del contrato de alquiler: si es anterior a 1995 y nunca se ha renovado, el régimen de traspaso es otro y este modelo no le sirve.