Acta de ampliación de capital social ante notario

Un acta de ampliación de capital es el reflejo documental de la reunión en la que el órgano soberano de la sociedad, la junta general, aprueba elevar la cifra de capital inscrita en el Registro Mercantil. La Ley de Sociedades de Capital habla técnicamente de aumento del capital social, y reserva esa decisión a la junta porque supone modificar los estatutos. El acta no es un mero trámite de archivo interno: es el título del que nacen las nuevas participaciones o acciones, y de su redacción depende que la operación llegue a buen puerto ante el notario y el registrador.

Conviene no confundir este documento con figuras próximas. El acta no es la escritura pública: el acta recoge lo deliberado y acordado en la junta, mientras que la escritura es el instrumento notarial que, partiendo de una certificación del propio acta, da fe pública del aumento y permite su inscripción. Tampoco coincide con el acta de constitución, que crea la sociedad, ni con un acuerdo de reducción de capital, sometido a un régimen distinto. El acta de ampliación presupone una sociedad ya existente que refuerza su estructura financiera.

El aumento de capital está regulado en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, dentro de su Título VIII sobre la modificación de los estatutos sociales. La norma de cabecera es el artículo 296: el aumento lo acuerda la junta general con los mismos requisitos que cualquier reforma estatutaria. De ahí se deriva una consecuencia práctica inmediata. En la sociedad limitada el acuerdo exige el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones (artículo 199 de la LSC); en la anónima se aplican los quórums y mayorías reforzados de los artículos 194 y 201.

La convocatoria condiciona la validez de todo lo demás. El artículo 287 obliga a expresar en el anuncio, con claridad, los extremos que se van a modificar y el derecho de los socios a examinar el texto íntegro de la propuesta. Una convocatoria que no incluya el aumento de capital en el orden del día deja el acuerdo expuesto a impugnación, por impecable que sea el acta. Para no fallar en la antelación ni en la forma puedes apoyarte en nuestra guía para convocar correctamente la junta general de socios.

El acuerdo tampoco agota sus efectos en el acta. Debe elevarse a escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil conforme al Reglamento del Registro Mercantil, y solo entonces resulta oponible frente a terceros. Como contexto reciente, la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas rebajó a un euro el capital mínimo de la sociedad limitada, lo que ha multiplicado los aumentos posteriores a la constitución. El articulado vigente puede consultarse en el texto consolidado de la Ley de Sociedades de Capital publicado en el BOE.

La forma más habitual en la pequeña y mediana empresa es el aumento con aportaciones dinerarias: los socios, o un nuevo inversor, ingresan dinero en la sociedad a cambio de participaciones. El artículo 299 de la LSC impone aquí una cautela que muchos olvidan, ya que con carácter previo deben estar íntegramente desembolsadas las participaciones o acciones anteriores. El aumento con aportaciones no dinerarias permite incorporar bienes en lugar de efectivo, desde un inmueble o maquinaria hasta una marca o una cartera de clientes. El artículo 300 exige un informe de los administradores que describa cada aportación y su valoración; en la sociedad anónima se añade el informe de un experto independiente designado por el registrador.

Junto a estas dos vías, el acta puede recoger otras modalidades. El aumento por compensación de créditos (artículo 301) convierte en capital una deuda que la sociedad mantiene con un socio o un tercero, una operación que conviene preparar con un reconocimiento de deuda previo que fije con precisión el importe líquido y exigible. El aumento con cargo a reservas (artículo 303) eleva la cifra de capital sin que entre dinero nuevo, trasladando beneficios no distribuidos. Técnicamente, cualquiera de ellas se ejecuta creando nuevas participaciones o elevando el valor nominal de las existentes, y el acuerdo puede exigir además una prima de asunción para ajustar el precio de entrada al valor real de la sociedad.

El detonante más frecuente es la entrada de un inversor que condiciona su aportación a recibir un porcentaje del capital. El acta fija entonces cuántas participaciones se crean, a qué precio y con qué prima, y ordena la operación para que el inversor adquiera exactamente la posición pactada. Otro escenario muy común es el refuerzo de los fondos propios cuando las pérdidas acumuladas han reducido el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social: en ese supuesto la sociedad incurre en causa legal de disolución según el artículo 363 de la LSC, y un aumento es una de las vías para sanear el balance y evitarla.

La capitalización de un préstamo de socio resulta habitual en empresas familiares que prefieren consolidar esa financiación en lugar de devolverla. A ello se suman situaciones en las que un banco, un cliente público o una licitación exigen acreditar una cifra mínima de capital para conceder un crédito o admitir una oferta. Un caso particular merece atención: en la sociedad unipersonal no hay junta en sentido estricto, sino que el socio único ejerce sus competencias y consigna sus decisiones en acta, de modo que el documento sigue siendo necesario aunque la deliberación se reduzca a una sola voluntad. Si la operación forma parte de una reorganización más amplia, encontrarás modelos complementarios en nuestra sección de trámites de gestión empresarial para tu sociedad.

• El encabezamiento identifica a la sociedad por su denominación, domicilio y datos registrales, y precisa el lugar, la fecha y la hora de la reunión. También indica si la junta es universal o ha sido convocada, dato que el registrador comprueba siempre.
• La constitución de la junta relaciona a los socios asistentes y representados, el capital que cada uno ostenta y el porcentaje presente. De esa información se deduce el quórum y, más tarde, si las mayorías exigidas se han alcanzado realmente.
• El acuerdo de aumento expresa con cifras el importe en que se eleva el capital, la nueva cifra resultante y la modalidad elegida. Es el corazón del acta y la parte que el notario reproducirá casi literalmente en la escritura.
• La descripción de las nuevas participaciones o acciones detalla su número, su valor nominal y la prima de asunción cuando exista, además de quién las suscribe y cómo realiza el desembolso.
• La cláusula sobre el derecho de asunción preferente documenta si los socios lo han ejercido, renunciado o si la junta lo ha excluido en interés social. Omitir este punto es uno de los defectos que con más frecuencia bloquea la inscripción.
• La nueva redacción del artículo estatutario relativo al capital social se incorpora ya con su texto definitivo, de manera que la modificación de estatutos quede cerrada en el mismo acto.
• El cierre del acta recoge la aprobación del documento y las firmas del presidente y del secretario, que son quienes después certificarán el acuerdo ante el notario.

El proceso empieza eligiendo el tipo de sociedad, porque las mayorías y algunos requisitos cambian entre la limitada y la anónima, y el formulario adapta el texto en consecuencia. A continuación introduces los datos identificativos de la sociedad y los de la junta: fecha, lugar, carácter universal o convocado y la lista de socios con su participación en el capital. El sistema calcula el capital presente y te avisa si el quórum no basta para aprobar una modificación de estatutos.

Después seleccionas la modalidad de aumento. Si optas por aportaciones dinerarias, indicas el importe y el número de participaciones nuevas; si eliges aportaciones no dinerarias, describes cada bien y su valoración para que el acta los recoja con el detalle que pide la ley. Cuando algún socio no asista en persona y vaya a actuar mediante un representante, el formulario te permite reflejarlo, y puedes acompañar la operación con un modelo de mandato de representación que acredite esa delegación. Al final revisas la nueva redacción del artículo estatutario que el documento genera de forma automática y descargas el acta lista para firmar y llevar al notario.

El error más caro nace antes de redactar el acta, en la convocatoria. Si el anuncio no menciona el aumento de capital en el orden del día, o lo hace de forma vaga, el acuerdo queda expuesto a impugnación conforme al artículo 204 de la LSC, y ningún cuidado posterior en la redacción lo salva. Le sigue de cerca el descuido del artículo 299: acordar un aumento dinerario cuando todavía hay participaciones anteriores sin desembolsar por completo. También es habitual olvidar la nueva redacción del artículo estatutario, de modo que el acta aprueba la cifra pero no cierra la modificación de estatutos, lo que obliga a repetir la junta.

En las aportaciones no dinerarias, infravalorar o sobrevalorar los bienes genera responsabilidad para los socios que votaron a favor y para los administradores, así que la valoración debe ser prudente y estar bien documentada. El malentendido de fondo, sin embargo, es creer que el acta basta por sí sola. El aumento de capital no produce efectos frente a terceros mientras no se eleve a escritura pública y se inscriba en el Registro Mercantil, y dejar pasar meses entre la junta y la escritura es una fuente constante de problemas con bancos, proveedores y la Administración tributaria.