Estatutos de sociedad limitada: modelo Word y PDF personalizado

Son la parte de la escritura que más se consulta después de la firma: cuando un socio quiere vender o cuando hay que convocar una junta. El artículo 23 de la Ley de Sociedades de Capital enumera su contenido mínimo: denominación, objeto, domicilio, capital con el número, valor nominal y numeración de las participaciones, modo de organizar la administración con el número de administradores, la duración del cargo y el sistema de retribución, y el modo de deliberar de los órganos colegiados. El resto lo deciden los fundadores, sin contradecir la ley ni los principios del tipo social (artículo 28).

No hay que confundirlos con la escritura. La escritura recoge la identidad de los socios, sus aportaciones y la numeración de sus participaciones, y nombra a los primeros administradores (artículo 22). Los estatutos no llevan nombres propios y siguen vigentes aunque cambien los socios. Tampoco son un pacto de socios: lo que se pacta en privado y se mantiene reservado no es oponible a la sociedad (artículo 29). Para cláusulas de arrastre, permanencia o reparto de puestos, lo propio es firmar además un pacto de socios entre los fundadores.

La norma de referencia es el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, que puede consultarse en el texto consolidado de la Ley de Sociedades de Capital en el BOE. La constitución exige escritura pública e inscripción (artículo 20), y con la inscripción nace la persona jurídica (artículo 33). El Reglamento del Registro Mercantil completa el cuadro en sus artículos 175 a 191: el objeto no puede incluir "cualquier otra actividad de lícito comercio", los estatutos de una S.L. no distinguen entre primera y segunda convocatoria y no se inscriben las listas de facultades del órgano de administración.

La Ley 18/2022, de 28 de septiembre, rebajó el capital mínimo a un euro y suprimió la sociedad de formación sucesiva. A cambio, mientras el capital no alcance tres mil euros, la sociedad destina a la reserva legal al menos el veinte por ciento del beneficio y, si se liquida sin patrimonio suficiente, los socios responden solidariamente de la diferencia entre tres mil euros y el capital suscrito (artículo 4). La Ley 5/2021, de 12 de abril, añadió el artículo 182 bis: una junta sin asistencia física solo es posible si los estatutos lo autorizan.

El cargo de administrador es gratuito salvo que los estatutos fijen el sistema de remuneración (artículo 217). La transmisión de participaciones exige documento público (artículo 106) y, sin regla estatutaria, la venta a quien no sea socio, cónyuge, ascendiente, descendiente o sociedad del grupo necesita el consentimiento de la junta (artículo 107). Una prohibición de transmitir solo vale durante un máximo de cinco años desde la constitución (artículo 108.4), salvo que se reconozca al socio la separación en cualquier momento (artículo 108.3). Una cláusula mal redactada que pase la notaría la detectará el registrador, que suspenderá la inscripción.

El caso más habitual es el de dos o tres socios que montan un negocio y quieren reglas propias: qué pasa si uno quiere vender, qué ocurre si fallece y quién manda en el día a día. Los estatutos-tipo del Real Decreto 421/2015 sirven para una constitución rápida, pero no regulan la transmisión de participaciones ni el consejo de administración ni las juntas telemáticas. Quien necesita algo más redacta estatutos de sociedad limitada propios, ya con la certificación negativa de denominación social en la mano.

Muchos autónomos llegan aquí cuando pasan a sociedad unipersonal. En ese caso los estatutos ordenan las decisiones del socio único, que ejerce las competencias de la junta, y el registro de los contratos que firma con su propia sociedad. Quien constituye con un euro de capital también los necesita bien hechos: la reserva reforzada se aplica por ley, pero conviene que el texto la recoja.

Una empresa familiar que no quiere ver participaciones en manos de terceros necesita un derecho de adquisición preferente con plazos y precio. Un proyecto con socios en distintas ciudades agradece la junta exclusivamente telemática. Y si un socio va a trabajar para la sociedad, la prestación accesoria vincula ese compromiso a sus participaciones. Los modelos de la categoría de documentos para crear empresa cubren los pasos posteriores.

La identidad de la sociedad y su capital ocupan los primeros artículos. El objeto se transcribe tal como usted lo describe y se completa con las cláusulas sobre actividades que exigen titulación o autorización; el texto aclara además que la sociedad no es profesional en el sentido de la Ley 2/2007. Si el capital es inferior a tres mil euros, se activan las reglas del artículo 4.1.

Donde más discusiones se evitan es en la transmisión. El régimen inter vivos puede seguir el régimen legal del artículo 107, un derecho de adquisición preferente de los socios y, en su defecto, de la sociedad, o una prohibición temporal de transmitir de uno a cinco años seguida de esa preferencia. Las versiones restrictivas regulan los plazos de ejercicio, el precio, el valor razonable que determina un experto cuando no hay compraventa y un plazo máximo de tres meses que deja libre al socio si nadie compra. También permiten a los socios supervivientes adquirir las participaciones del fallecido por su valor razonable (artículo 110).

Para organizar el poder, el modelo ofrece administrador único, administradores solidarios o mancomunados de dos a cinco, un consejo de tres a doce miembros, o varias modalidades para que la junta cambie sin modificar estatutos. La retribución, si la hay, es una asignación fija anual con un máximo aprobado por la junta y, para los consejeros ejecutivos, unos conceptos que concreta el contrato del artículo 249. Cierran el texto la convocatoria con constancia de recepción o por web corporativa, la asistencia telemática, la separación y exclusión de socios, con la opción de excluir el derecho del artículo 348 bis, y la liquidación.

El cuestionario empieza por la denominación, tal como figura en la certificación negativa, y por el número de socios. Si elige un solo socio, aparecen las reglas de la sociedad unipersonal y desaparecen las referencias a varios fundadores. Después, usted describe las actividades del objeto social e indica el código CNAE de la actividad principal, que va a una nota final para el notario y no a los estatutos, de modo que podrá cambiarse sin modificarlos.

Los pasos siguientes recogen el domicilio, el capital, el número de participaciones y su valor nominal. Compruebe que el capital es exactamente el número de participaciones multiplicado por su valor nominal: el formulario no hace la cuenta. Luego elige el régimen de transmisión, las prestaciones accesorias, el órgano de administración, la retribución, la forma de convocar la junta, la junta telemática y el derecho de separación por falta de dividendos. Cada elección cambia la vista previa al instante.

Al terminar descarga los estatutos con una nota informativa, en página aparte al final, que resume los pasos siguientes y no se incorpora a la escritura. Si algún administrador no comparece en la escritura, tenga preparada también su aceptación del cargo de administrador.

El error que más inscripciones retrasa es el objeto social genérico. Frases como "cualquier actividad de lícito comercio" o listas tan amplias que no determinan ninguna actividad concreta provocan una calificación negativa. Le sigue el capital que no cuadra: tres mil euros divididos en tres mil participaciones de diez euros obliga a subsanar la escritura. Y muchos socios eligen un régimen de transmisión sin leerlo y descubren años después que el régimen legal deja libre la venta de un socio a su cónyuge o a sus hijos.

La retribución es la segunda fuente de problemas. Sin previsión estatutaria el administrador no puede cobrar por su cargo, y el sistema debe quedar determinado en el texto, no "a lo que decida la junta". Si además va a existir una relación de servicios con un administrador, el artículo 220 exige acuerdo de la junta, y lo prudente es documentarla en un contrato de prestación de servicios por escrito. Por último, la certificación bancaria del depósito vale dos meses: si la cita en la notaría se retrasa, hay que pedir otra.