Statut stowarzyszenia wg art. 10 Prawa o stowarzyszeniach

Statut pełni w stowarzyszeniu funkcję, jaką w spółce pełni umowa: określa organizację i sposób działania osoby prawnej w rozumieniu art. 35 Kodeksu cywilnego, a wszystko, czego w nim nie ma, po prostu nie obowiązuje. Stowarzyszenie rejestrowe zakłada co najmniej siedem osób (art. 9 Prawa o stowarzyszeniach), które uchwalają statut i wybierają komitet założycielski albo od razu władze. Osobowość prawną organizacja uzyskuje dopiero po wpisie do KRS (art. 17 ust. 1), a do tego czasu za czynności podjęte na jej rzecz członkowie zarządu odpowiadają wobec osób trzecich solidarnie.

Warto oddzielić ten dokument od regulaminu stowarzyszenia zwykłego. Stowarzyszenie zwykłe tworzą trzy osoby, działa ono na podstawie regulaminu wpisywanego do ewidencji prowadzonej przez starostę, nie ma pełnej osobowości prawnej i nie może prowadzić działalności gospodarczej. Stowarzyszenie rejestrowe ma zarząd i obowiązkowy organ kontroli wewnętrznej (art. 11 ust. 3), własny majątek, zdolność do zaciągania zobowiązań i dostęp do dotacji publicznych. Katalog wzorów statutów, uchwał i protokołów dla fundacji i stowarzyszeń obejmuje oba warianty, ale to statut rejestrowy przechodzi realną kontrolę sądu.

Trzon regulacji mieści się w art. 10 ust. 1 Prawa o stowarzyszeniach, który wymienia dziewięć obowiązkowych elementów statutu: nazwę odróżniającą stowarzyszenie od innych podmiotów, teren działania i siedzibę, cele oraz sposoby ich realizacji, zasady nabywania i utraty członkostwa wraz z prawami i obowiązkami członków, władze i tryb ich wyboru, sposób reprezentacji i zaciągania zobowiązań majątkowych, warunki ważności uchwał, źródła majątku i składki, zasady zmiany statutu oraz sposób rozwiązania organizacji. Odrębną pozycją jest pkt 5a, dodany nowelizacją z 2015 roku: jeżeli członkowie zarządu mają otrzymywać wynagrodzenie za czynności wykonywane w związku z pełnioną funkcją, statut musi to wyraźnie przewidywać. Brak tego zapisu oznacza, że takie wynagrodzenie jest niedopuszczalne, niezależnie od uchwały walnego zebrania.

Do tego dochodzą przepisy proceduralne. Zarząd składa wniosek o wpis wraz ze statutem, listą założycieli zawierającą własnoręczne podpisy, protokołem z wyboru władz i adresem siedziby (art. 12). Od nowelizacji z 2016 roku starosta lub wojewoda nie opiniuje już wniosku przed wpisem: sąd zawiadamia organ nadzorujący dopiero o dokonanym wpisie, przesyłając mu odpis postanowienia, statut, listę założycieli i uchwały (art. 16 ust. 4). Art. 20a ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wyznacza sądowi siedmiodniowy termin na rozpoznanie wniosku, ale jest to termin instrukcyjny i w praktyce postępowanie trwa od kilku tygodni do kilku miesięcy.

Organizacje celujące w status OPP muszą dodatkowo odwzorować w statucie wymogi art. 20 ustawy z dnia 24 kwietnia 2003 r. o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie, co potwierdził Sąd Najwyższy w uchwale z 11 maja 2005 r., III CZP 16/05. Szczegółowy wykaz warunków publikuje Komitet do Spraw Pożytku Publicznego w wykazie uprawnień i wymogów ustawowych organizacji pożytku publicznego. Na horyzoncie jest też ustawa z dnia 27 lutego 2026 r. (Dz.U. poz. 346), która wprowadza art. 9a i rejestrację przez wzorzec statutu w systemie teleinformatycznym; przepisy te wchodzą w życie 30 września 2028 r. i nie zastąpią ścieżki klasycznej.

Najczęstszy scenariusz to zebranie założycielskie: siedmiu członków głosuje nad gotowym tekstem, podpisuje listę i wybiera zarząd, a projekt statutu musi być na stole wcześniej, bo protokół odsyła do konkretnych paragrafów. Drugi w kolejności jest remont statutu w istniejącej organizacji, zwykle po latach, gdy okazuje się, że kadencje zarządu nie zgadzają się z praktyką albo że nikt nie uregulował kworum. Zmiana statutu wymaga wpisu do KRS i wywołuje skutek dopiero z chwilą tego wpisu, więc uchwała walnego zebrania sama w sobie niczego nie przesądza.

Trzecia sytuacja to przekształcenie stowarzyszenia zwykłego w rejestrowe na podstawie art. 42a, dostępne dla organizacji liczących co najmniej siedmiu członków i wymagające zgody wszystkich. Czwarta dotyczy przygotowania do statusu OPP, o który można wystąpić po dwóch latach nieprzerwanej działalności pożytku publicznego, ale klauzule statutowe warto wpisać od razu, żeby nie zmieniać dokumentu dwa razy. Dwa przypadki graniczne bywają problematyczne: udział cudzoziemca wśród założycieli oraz zamiar tworzenia terenowych jednostek organizacyjnych, które wymagają odrębnych postanowień z art. 10a i wyłączają uproszczoną ścieżkę rejestracji. Jeżeli siedziba ma znajdować się w wynajętym lokalu, przyda się także umowa najmu lokalu użytkowego lub protokół zdawczo-odbiorczy, bo sąd pyta o adres, a nie o tytuł prawny.

• Nazwa, teren działania i siedziba otwierają dokument i najczęściej wywołują pierwsze wezwanie sądu. Nazwa musi odróżniać stowarzyszenie od innych podmiotów, a jako siedzibę wskazuje się miejscowość, nie pełny adres, bo adres podlega zgłoszeniu odrębnie i jego zmiana nie powinna wymuszać zmiany statutu.
• Cele i sposoby ich realizacji są redagowane osobno: cele opisowo, sposoby jako zamknięta lista działań. Jeżeli organizacja planuje ubiegać się o status OPP, sposoby realizacji muszą mieścić się w sferze zadań publicznych z art. 4 ustawy o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie.
• Członkostwo obejmuje trzy kategorie, zwyczajną, wspierającą i honorową, z osobno opisanym trybem przyjmowania, ustania i wykluczenia oraz odwołaniem do walnego zebrania. Wzór uwzględnia art. 10 ust. 3, zgodnie z którym osoba prawna może być wyłącznie członkiem wspierającym.
• Władze stowarzyszenia to walne zebranie członków, zarząd i organ kontroli wewnętrznej, z określoną kadencją, trybem uzupełniania składu i kompetencjami. Wzór przewiduje możliwość obradowania i głosowania przy użyciu środków komunikacji elektronicznej na zasadach z art. 10 ust. 1a-1d, z opcją wyłączenia tego rozwiązania.
• Sposób reprezentacji rozdziela czynności zwykłego zarządu od zaciągania zobowiązań majątkowych i przewiduje reprezentację stowarzyszenia w umowach z członkiem zarządu przez organ kontroli albo pełnomocnika walnego zebrania (art. 11 ust. 4).
• Majątek i składki wyliczają źródła finansowania zgodnie z art. 33, w tym składki, darowizny, spadki, zapisy, dochody z majątku i ofiarność publiczną, oraz przesądzają, że dochód nie podlega podziałowi między członków. Organizacja może zatrudniać pracowników, w tym własnych członków, co ułatwia korzystanie z umów o pracę i dokumentów kadrowych zgodnych z Kodeksem pracy.
• Zmiana statutu i rozwiązanie stowarzyszenia określają większości i kworum oraz przeznaczenie majątku polikwidacyjnego, którego nie można przekazać członkom.

Te dwa warianty myli się nagminnie, a różnica jest ostra. Działalność odpłatna pożytku publicznego polega na pobieraniu wynagrodzenia za świadczenia mieszczące się w sferze zadań publicznych (art. 8 ustawy o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie), a przychód z niej służy wyłącznie prowadzeniu działalności pożytku publicznego. Nie wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców, wymaga natomiast wskazania w statucie zakresu tej działalności. Działalność gospodarcza to odrębna kategoria z art. 34 Prawa o stowarzyszeniach: dochód z niej służy realizacji celów statutowych i nie może być dzielony między członków, a organizacja wpisuje się do rejestru przedsiębiorców KRS.

Granica między nimi wynika z art. 9 ust. 1 ustawy o pożytku publicznym i jest liczbowa. Działalność odpłatna staje się działalnością gospodarczą, jeżeli pobrane wynagrodzenie przekracza koszty tej działalności albo jeżeli przeciętne miesięczne wynagrodzenie osoby zatrudnionej przy jej wykonywaniu przekracza trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw ogłaszanego przez Prezesa GUS za rok poprzedni. Przekroczenie któregokolwiek z tych progów uruchamia obowiązek złożenia wniosku o wpis do rejestru przedsiębiorców w terminie 30 dni od wezwania organu administracji. Dodatkowo art. 9 ust. 3 zakazuje prowadzenia działalności odpłatnej i gospodarczej w odniesieniu do tego samego przedmiotu, więc oba katalogi w statucie muszą się rozłączać, najlepiej przez odrębne kody PKD.

Konsekwencje księgowe też trzeba przewidzieć: art. 10 ust. 1 tej samej ustawy nakazuje rachunkowe wyodrębnienie działalności nieodpłatnej, odpłatnej i gospodarczej w stopniu pozwalającym ustalić przychody, koszty i wynik każdej z nich. Stowarzyszenie wpisane do rejestru przedsiębiorców składa wnioski do KRS wyłącznie przez system teleinformatyczny, podczas gdy organizacja bez działalności gospodarczej ma tu wybór. Dla podmiotów z ambicją OPP istotny jest wreszcie art. 20 ust. 1 pkt 2, zgodnie z którym działalność gospodarcza może być prowadzona jedynie jako dodatkowa wobec działalności pożytku publicznego. Jeżeli organizacja faktycznie wchodzi w obrót handlowy, warto zestawić statut z umowami handlowymi i dokumentami korporacyjnymi dla przedsiębiorców, bo to one będą podpisywane na podstawie zapisanego sposobu reprezentacji.

Zaczynasz od wskazania nazwy, miejscowości siedziby i terenu działania, a formularz od razu dostosowuje numerację rozdziałów do wybranych opcji. Następnie wpisujesz cele statutowe i sposoby ich realizacji; jeżeli zaznaczysz przygotowanie do statusu OPP, wzór uzupełni brzmienie tak, aby mieściło się w sferze zadań publicznych, i doda cztery zakazy z art. 20 ust. 1 pkt 6. Kolejny krok dotyczy członkostwa i władz: określasz kadencję, liczebność zarządu i organu kontroli, kworum oraz wymagane większości, a dokument przelicza je na spójne brzmienie paragrafów. Wariant działalności odpłatnej i wariant działalności gospodarczej włączasz niezależnie od siebie, z osobnymi katalogami przedmiotu działalności. Na końcu uzupełniasz zasady zmiany statutu, tryb rozwiązania i przeznaczenie majątku polikwidacyjnego, po czym pobierasz gotowy plik. Jeżeli zebranie założycielskie prowadzi jedna osoba upoważniona przez pozostałych, dobierz do kompletu odpowiednie pełnomocnictwo lub inne pismo do codziennych spraw prawnych.

Numer jeden to milczenie tam, gdzie ustawa wymaga wyraźnego postanowienia. Statut bez zapisu o wynagradzaniu zarządu, bez określonych warunków ważności uchwał albo bez sposobu rozwiązania stowarzyszenia wraca z wezwaniem do uzupełnienia, a organizacja traci kilka tygodni. Podobnie działa przepisywanie ustawy słowo w słowo: sąd nie zakwestionuje takiego tekstu, ale organizacja zostaje z dokumentem, który niczego nie rozstrzyga, na przykład nie mówi, czy zarząd reprezentuje stowarzyszenie jednoosobowo, czy dwuosobowo.

Drugi zestaw błędów dotyczy pieniędzy. Wpisanie do celów statutowych sformułowania o osiąganiu zysku kłóci się z art. 2 ust. 1, zgodnie z którym stowarzyszenie jest zrzeszeniem o celach niezarobkowych. Równie częste jest pokrywanie się katalogu działalności odpłatnej z katalogiem działalności gospodarczej, co narusza art. 9 ust. 3 ustawy o pożytku publicznym. Trzecia grupa to kalendarz: organizacje przygotowujące się do statusu OPP wpisują zakazy z art. 20 ust. 1 pkt 6 dopiero przy składaniu wniosku o status, zamiast od początku, przez co przechodzą procedurę zmiany statutu i czekają na kolejny wpis. Ostatnia pułapka jest banalna: adres lokalu wpisany do treści statutu zamiast samej miejscowości, przez co każda przeprowadzka wymaga uchwały walnego zebrania.