Umowa licencyjna wg art. 67 prawa autorskiego: wzór

Art. 67 ust. 1 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych mówi o upoważnieniu do korzystania z utworu na wymienionych w umowie polach eksploatacji, z określeniem zakresu, miejsca i czasu tego korzystania. Trzy rzeczy trzeba więc ustalić zawsze: co wolno robić z utworem, gdzie i jak długo. Licencja wyłączna zastrzega korzystanie w określony sposób dla jednego podmiotu, licencja niewyłączna pozostawia twórcy swobodę upoważnienia dowolnej liczby innych osób. Jeżeli umowa milczy o wyłączności, licencja jest niewyłączna, co przesądza art. 67 ust. 2. Od umowy o przeniesienie autorskich praw majątkowych licencja różni się tym, że prawa zostają przy twórcy, a kontrahent dostaje wyłącznie zgodę na korzystanie w umówionym zakresie.

Skutki tej różnicy widać dopiero w sporze. Uprawniony z licencji wyłącznej może na podstawie art. 67 ust. 4 samodzielnie dochodzić roszczeń z tytułu naruszenia praw w zakresie objętym umową, licencjobiorca niewyłączny takiej legitymacji nie ma i zależy od reakcji twórcy. Bez wyraźnego postanowienia nie może też upoważnić nikogo innego do korzystania z utworu, na co wskazuje art. 67 ust. 3. Zaskakuje wreszcie art. 52 ust. 1: zakup pliku albo nośnika nie daje sam w sobie żadnej licencji, bo własność egzemplarza to co innego niż prawa autorskie. Faktura z opisem "projekt graficzny" nie jest umową licencyjną i nie wyznacza żadnego pola eksploatacji.

Umowy prawnoautorskie reguluje rozdział 5 ustawy, obejmujący art. 41 do 68. Forma zależy od rodzaju licencji. Art. 67 ust. 5 zastrzega dla licencji wyłącznej formę pisemną pod rygorem nieważności, natomiast licencji niewyłącznej można udzielić w dowolny sposób, także ustnie albo przez akceptację regulaminu usługi. Formę pisemną spełnia własnoręczny podpis obu stron albo kwalifikowany podpis elektroniczny, zrównany z nią przez art. 78¹ § 2 Kodeksu cywilnego. Skan podpisanej umowy odesłany mailem tego wymogu nie spełnia, a wadliwie zawarta licencja wyłączna zostanie w najlepszym razie potraktowana jak niewyłączna, bez prawa do samodzielnego pozywania naruszycieli. Pełny tekst aktu udostępnia baza Internetowego Systemu Aktów Prawnych z ustawą o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

Zakres upoważnienia wyznaczają wyłącznie pola eksploatacji wymienione w umowie, bo art. 41 ust. 2 nie pozwala domniemywać szerszego zakresu. Przykładowy katalog pól zawiera art. 50: utrwalanie i zwielokrotnianie określoną techniką, obrót egzemplarzami oraz rozpowszechnianie, w tym publiczne udostępnianie w sieci. Licencja obejmie tylko pola znane w chwili jej zawarcia (art. 41 ust. 4), a za każde z nich należy się odrębne wynagrodzenie, o ile strony nie postanowią inaczej (art. 45). Zgoda na wykonywanie praw zależnych, czyli na tłumaczenia, przeróbki i inne opracowania w rozumieniu art. 2, wymaga osobnej klauzuli, ponieważ art. 46 pozostawia tę decyzję twórcy.

Czas i terytorium mają własne reguły domyślne. W braku odmiennych postanowień licencja uprawnia do korzystania przez pięć lat na terytorium państwa, w którym licencjobiorca ma siedzibę lub miejsce zamieszkania, a po tym okresie prawo wygasa (art. 66). Licencja udzielona na okres dłuższy niż pięć lat jest po jego upływie traktowana jak licencja na czas nieoznaczony, a taką twórca może wypowiedzieć na rok naprzód na koniec roku kalendarzowego (art. 68). Licencja wieczysta i nieodwołalna to w polskim prawie konstrukcja pozorna. Nowelizacja z 26 lipca 2024 r., obowiązująca od 20 września 2024 r., wdrożyła dyrektywę 2019/790 i wzmocniła pozycję twórcy: art. 43 ust. 2 wymaga wynagrodzenia godziwego i odpowiedniego do korzyści z eksploatacji, art. 44 pozwala żądać jego sądowego podwyższenia, a dodany art. 47¹ zobowiązuje licencjobiorcę do przekazywania informacji o przychodach z utworu nie rzadziej niż raz w roku.

Najczęstszy scenariusz to korzystanie z cudzego utworu w kampanii marketingowej. Agencja kupuje zdjęcia od fotografa na jedną odsłonę kampanii, w określonych mediach i na wskazanym rynku, a licencja pozwala ten zakres precyzyjnie ograniczyć, zamiast płacić za przeniesienie praw, którego nikt nie potrzebuje. Drugi typowy przypadek to oprogramowanie sprzedawane wielu klientom: producent nie przeniesie praw na każdego odbiorcę, więc udziela licencji niewyłącznej z limitem stanowisk, środowisk albo użytkowników. Trzeci to ilustracja lub wzór graficzny na opakowaniu, gdzie strony wiążą wynagrodzenie z nakładem i terytorium dystrybucji. Czwarty dotyczy wydawnictw i szkoleń, w których autor chce dalej korzystać z własnego materiału i dlatego proponuje licencję zamiast sprzedaży praw.

Dwa przypadki graniczne wracają regularnie. Pierwszy to utwór współautorski z art. 9, przy którym licencji udzielają wspólnie wszyscy współtwórcy, a podpis jednego obejmuje tylko jego udział. Drugi dotyczy osób tworzących w ramach zatrudnienia. Pracownik zwykle nie może licencjonować efektów swojej pracy, bo prawa nabywa pracodawca na podstawie art. 12, natomiast współpracownik na kontrakcie cywilnoprawnym pozostaje twórcą i licencjodawcą, chyba że strony ustaliły inaczej w umowie o dzieło z przeniesieniem praw autorskich.

Wzór, dostępny wśród umów handlowych i dokumentów korporacyjnych dla przedsiębiorców, porządkuje postanowienia, które w sporze przesądzają o granicach udzielonego upoważnienia.

• Oznaczenie utworu i licencjodawcy opisuje przedmiot licencji na tyle konkretnie, by dało się go zidentyfikować bez sięgania po korespondencję: tytuł, wersja, format, repozytorium albo załączona specyfikacja. Towarzyszy mu oświadczenie o przysługujących prawach i o tym, że utwór nie narusza praw osób trzecich.
• Charakter licencji przesądza o wariancie wyłącznym albo niewyłącznym i przenosi tę decyzję na resztę dokumentu. Przy wyłączności dochodzi zobowiązanie twórcy do powstrzymania się od korzystania na tych samych polach oraz potwierdzenie legitymacji z art. 67 ust. 4.
• Wyliczenie pól eksploatacji rozpisuje uprawnienia zgodnie z systematyką art. 50, osobno dla zwielokrotniania cyfrowego, udostępniania w sieci i wprowadzania egzemplarzy do obrotu. Dla programów komputerowych wzór dodaje pola z art. 74 ust. 4.
• Terytorium i czas trwania zastępują reguły domyślne ustaleniami stron, z wyborem między czasem oznaczonym a nieoznaczonym. Wzór dopasowuje do tego tryb wypowiedzenia oraz skutki wygaśnięcia dla egzemplarzy wprowadzonych już do obrotu.
• Sublicencja i przeniesienie licencji określają, czy licencjobiorca może upoważnić podwykonawcę, spółkę z grupy albo nabywcę przedsiębiorstwa. Bez takiej klauzuli obowiązuje zakaz z art. 67 ust. 3, a przy restrukturyzacji okazuje się, że licencji nie da się przenieść razem z biznesem.
• Wynagrodzenie i obowiązek informacyjny ustalają ryczałt albo stawkę proporcjonalną do przychodów, z rozbiciem na pola wymaganym przez art. 45. Jeżeli licencja ma być nieodpłatna, musi to wynikać wprost z umowy, bo art. 43 ust. 1 domniemywa odpłatność.
• Prawa zależne i autorskie prawa osobiste obejmują zgodę na modyfikacje, tłumaczenia i rozwijanie utworu oraz sposób oznaczania autorstwa. Praw osobistych przenieść się nie da, więc wzór posługuje się zobowiązaniem twórcy do ich niewykonywania wobec licencjobiorcy.

Oprogramowanie podlega odrębnemu reżimowi z rozdziału 7 ustawy. Pola eksploatacji wylicza tu art. 74 ust. 4: trwałe lub czasowe zwielokrotnianie, tłumaczenie, przystosowywanie i zmiana układu oraz rozpowszechnianie, w tym najem. Licencjobiorca zachowuje przy tym uprawnienia z art. 75 ust. 2, obejmujące kopię zapasową, badanie działania programu i dekompilację dla osiągnięcia współdziałania z innymi programami. Umowa powinna przesądzać status bibliotek na licencjach otwartych, bo warunki copyleft potrafią objąć cały produkt, oraz wskazywać, czy licencja sięga kodu źródłowego, czy tylko postaci wykonywalnej. Przy współpracy z kontraktorem nic nie przechodzi automatycznie, inaczej niż przy zatrudnieniu, gdzie działa art. 74 ust. 3, dlatego warunki własności intelektualnej wpisuje się do umowy o świadczenie usług B2B.

Grafika i identyfikacja wizualna wymagają uwagi przy fontach i materiałach stockowych, na które agencja ma własną licencję i zwykle nie może udzielić dalszego upoważnienia klientowi. Jeżeli znak ma trafić do Urzędu Patentowego, sama licencja nie wystarczy: zgłaszający powinien dysponować prawami majątkowymi, a nie tylko zgodą na korzystanie.

Fotografia łączy dwa reżimy prawne. Licencja od fotografa dotyczy zdjęcia jako utworu, a publikacja podobizny osoby uwiecznionej na zdjęciu wymaga odrębnej zgody na podstawie art. 81. Umowa powinna wskazywać liczbę ujęć, zakres mediów i okres kampanii.

Utwory pracownicze i współpraca zewnętrzna rozstrzygają się na styku art. 12 i art. 65. Pracodawca nabywa prawa do utworu stworzonego w ramach obowiązków z chwilą przyjęcia, w granicach wynikających z celu umowy o pracę i zgodnego zamiaru stron. Przy zleceniu i umowie B2B żaden taki automatyzm nie działa, a jeśli umowa nie mówi wyraźnie o przeniesieniu praw, przyjmuje się, że twórca udzielił jedynie licencji (art. 65). Dla firmy przygotowującej się do due diligence to różnica między aktywem a ryzykiem w raporcie doradcy.

Formularz zaczyna się od wyboru charakteru licencji, bo od tej decyzji zależy dalsza treść dokumentu i wymagana forma podpisania. Następnie wskazujesz strony wraz z numerami NIP, KRS lub PESEL i opisujesz utwór, najlepiej z załącznikiem zawierającym specyfikację, zrzuty ekranu albo listę plików. Kolejny krok to zaznaczenie pól eksploatacji z listy odpowiadającej art. 50, uzupełnianej o pola właściwe dla programów komputerowych, jeśli przedmiotem licencji jest kod.

Dalej ustalasz terytorium, okres obowiązywania i tryb wypowiedzenia, a potem wynagrodzenie ryczałtowe albo proporcjonalne do przychodów, wraz z zasadami raportowania. Formularz proponuje też klauzule o sublicencji, prawach zależnych, karach umownych, odpowiedzialności za wady prawne utworu i sądzie właściwym, a ochronę informacji technicznych uzupełnia umowa o zachowaniu poufności NDA. Gotowy dokument pobierasz w formatach Word i PDF, drukujesz w dwóch egzemplarzach albo opatrujesz kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Najkosztowniejszy błąd to licencja udzielona ogólnikowo, na wszystkich polach eksploatacji i bez ich wyliczenia. Wobec art. 41 ust. 2 taki zapis nie rozszerza upoważnienia o nic konkretnego, więc licencjobiorca płaci za zakres, którego nie otrzymał. Zaraz za nim plasuje się pominięcie czasu i terytorium: strony zakładają współpracę na lata, a po pięciu latach prawo wygasa z mocy art. 66, często w środku kampanii. Trzeci błąd dotyczy formy. Licencja wyłączna zawarta mailem jest nieważna, a firma dowiaduje się o tym zwykle wtedy, gdy chce pozwać naśladowcę i słyszy od pełnomocnika, że brakuje jej legitymacji z art. 67 ust. 4.

Czwarta pułapka to brak zgody na prawa zależne przy utworach, które z natury są modyfikowane: kod bywa rozwijany, teksty aktualizowane, grafika przerabiana pod nowe formaty. Piąty błąd polega na milczeniu o sublicencji, przez co agencja nie może legalnie przekazać materiału podwykonawcy ani klientowi końcowemu. Szósty ma charakter podatkowy. Umowa, która nie wyodrębnia honorarium autorskiego od pozostałych świadczeń, zamyka drogę do pięćdziesięcioprocentowych kosztów uzyskania przychodu z art. 22 ust. 9 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a organ podatkowy ocenia treść dokumentu, nie późniejsze wyjaśnienia stron.

Czy umowa licencyjna musi być zawarta na piśmie?

To zależy od rodzaju licencji. Licencja wyłączna wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności na podstawie art. 67 ust. 5, więc potrzebne są własnoręczne podpisy obu stron albo kwalifikowany podpis elektroniczny, zrównany z formą pisemną przez art. 78¹ § 2 Kodeksu cywilnego. Licencji niewyłącznej można udzielić w dowolnej formie, nawet ustnie lub przez akceptację regulaminu, choć w sporze ciężar dowodu spada wtedy na osobę powołującą się na licencję. Skan ani zwykły podpis w narzędziu online nie spełniają wymogu pisemności przy wariancie wyłącznym.

Czym różni się licencja wyłączna od niewyłącznej?

Licencja wyłączna zastrzega korzystanie z utworu w określony sposób dla jednego podmiotu, a twórca zobowiązuje się nie upoważniać nikogo innego na tych samych polach eksploatacji. Licencja niewyłączna takiego skutku nie wywołuje, więc ten sam utwór bywa licencjonowany równolegle wielu firmom, co jest standardem przy oprogramowaniu i materiałach stockowych. Różnica dotyczy też ochrony: tylko uprawniony z licencji wyłącznej może samodzielnie dochodzić roszczeń z tytułu naruszenia praw majątkowych w zakresie objętym umową, zgodnie z art. 67 ust. 4.

Na jak długo obowiązuje licencja, jeśli umowa tego nie określa?

Przez pięć lat, na terytorium państwa, w którym licencjobiorca ma siedzibę lub miejsce zamieszkania. Tak stanowi art. 66, a po upływie tego okresu prawo do korzystania z utworu wygasa. Jeżeli strony wpisały okres dłuższy niż pięć lat, po jego upływie licencję traktuje się jak udzieloną na czas nieoznaczony, a więc twórca może ją wypowiedzieć na rok naprzód, na koniec roku kalendarzowego (art. 68 ust. 1). Przy dłuższej współpracy warto określić okres i zasięg terytorialny wprost, a także los egzemplarzy wprowadzonych już do obrotu.

Czy ten wzór umowy licencyjnej jest wiążący prawnie?

Tak, pod warunkiem prawidłowego wypełnienia i podpisania przez osoby uprawnione do reprezentacji, co warto zweryfikować w KRS lub CEIDG. Dokument opiera się na rozdziale 5 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych i zawiera elementy wymagane przy licencji: wyliczenie pól eksploatacji, oznaczenie zakresu, miejsca i czasu korzystania oraz postanowienia o wynagrodzeniu. Przy utworze współautorskim podpis składa każdy ze współtwórców. Pozostałe wzory zgodne z polskim prawem znajdziesz w katalogu wszystkich dokumentów dla Polski.

Czy licencjobiorca może udzielić sublicencji?

Tylko wtedy, gdy umowa na to pozwala. Art. 67 ust. 3 zakazuje upoważniania innych osób do korzystania z utworu w zakresie uzyskanej licencji, o ile strony nie postanowiły inaczej. Zgodę można ograniczyć do spółek z grupy i podwykonawców konkretnego projektu albo do wybranych pól eksploatacji. Warto określić, czy sublicencja wygasa razem z licencją główną, bo brak takiego zapisu zostawia po zakończeniu umowy podmioty korzystające z utworu bez wyraźnej podstawy prawnej.

W jakim formacie pobiorę gotowy dokument?

Dokument pobierasz w dwóch formatach jednocześnie: edytowalnym pliku Word oraz gotowym do druku PDF. Wersja Word pozwala dopisać specyfikację utworu, harmonogram raportowania przychodów albo własne klauzule branżowe, a PDF nadaje się do podpisu odręcznego i do kwalifikowanego podpisu elektronicznego. Oba pliki zawierają miejsce na załączniki, które przy licencjach identyfikują utwór i opisują dopuszczalny sposób korzystania z niego.