PV d'approbation des comptes SARL : loi 5-96, art. 70

Le PV d'approbation des comptes consigne les délibérations de l'assemblée générale ordinaire annuelle d'une SARL. Son contenu minimal est fixé par l'article 73 de la loi n° 5-96 : date et lieu de la réunion, nom des associés présents ou représentés avec la part de chacun, rapports et documents présentés, résumé des délibérations, projets de résolutions et résultat de chaque vote. Les résolutions approuvent le bilan, le compte de produits et charges (CPC) et les autres états de synthèse du Code général de normalisation comptable, répartissent le résultat et statuent sur la gestion du gérant.

Plusieurs actes voisins ne doivent pas être confondus avec lui. L'arrêté des comptes relève du seul gérant, qui établit l'inventaire et les états de synthèse, alors que l'approbation appartient aux associés. Le PV d'assemblée extraordinaire est réservé aux modifications statutaires et exige les trois quarts du capital en vertu de l'article 75. Le modèle de PV d'assemblée générale ordinaire d'association au Maroc relève quant à lui du dahir du 15 novembre 1958, et non du droit des sociétés commerciales. Dans une SARL-AU enfin, l'assemblée disparaît : l'associé unique statue seul, par une décision répertoriée dans un registre.

Le texte de référence est la loi n° 5-96, promulguée par le dahir n° 1-97-49 du 13 février 1997. Son article 70 soumet le rapport de gestion, l'inventaire et les états de synthèse à l'approbation des associés réunis en assemblée, dans les six mois de la clôture de l'exercice. Ces documents, le texte des résolutions et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant l'assemblée, l'inventaire restant consultable au siège sans pouvoir être copié. Chaque associé peut aussi poser des questions écrites, auxquelles le gérant répond en séance.

L'article 71 impose une convocation par lettre recommandée avec accusé de réception, quinze jours au moins avant la réunion, indiquant l'ordre du jour, et interdit expressément de recourir à la consultation écrite pour l'approbation des comptes. L'article 74 exige des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ; à défaut, et sauf clause contraire, une seconde assemblée statue à la majorité des votes émis. L'article 64 impose un rapport sur les conventions conclues avec les gérants ou associés, et l'article 80 rend obligatoire un commissaire aux comptes au-delà du seuil de chiffre d'affaires qu'il fixe lui-même. L'article 119 précise que tous ces délais sont des délais francs, ce qui exclut le jour de l'envoi et celui de la réunion.

Après l'approbation, l'article 95 impose de déposer au greffe, dans les trente jours, deux exemplaires des états de synthèse avec le rapport du commissaire aux comptes s'il existe. Les sanctions pénales sont précises : l'article 108 vise le défaut de dépôt, l'article 110 l'absence d'assemblée dans les six mois, l'article 111 la communication tardive des documents et l'article 112 le procès-verbal non dressé ou non inscrit au registre des délibérations. Le texte de la loi n° 5-96 diffusé par le portail eRegulations du Centre régional d'investissement de Rabat permet de vérifier ces articles. La déclaration fiscale du résultat, due dans les trois mois de la clôture selon l'article 20 du Code général des impôts, précède donc toujours l'assemblée.

Le premier cas est le plus banal : chaque SARL immatriculée doit tenir son assemblée annuelle, qu'elle ait réalisé un bénéfice, une perte ou aucun chiffre d'affaires. Les sociétés dormantes n'y échappent pas. Le procès-verbal devient ensuite indispensable dès que les associés veulent distribuer des dividendes, aucune distribution n'étant régulière sans comptes approuvés faisant apparaître un bénéfice distribuable. Tout repreneur le réclame aussi lors d'une cession de parts sociales de SARL conforme à la loi 5-96.

L'assemblée annuelle sert aussi de cadre aux décisions de gouvernance : renouvellement du gérant, dont le mandat dure trois ans à défaut de clause statutaire selon l'article 62, ou refus du quitus. Trois situations demandent une vigilance particulière. La régularisation tardive d'abord : une assemblée tenue après le 30 juin reste nécessaire, mais le procès-verbal porte la date réelle de la réunion. Le gérant défaillant ensuite : si personne ne convoque, tout associé peut obtenir du président du tribunal statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de réunir l'assemblée. Enfin, la SARL dont les capitaux propres sont tombés sous le quart du capital, pour laquelle l'approbation ouvre le délai de trois mois de l'article 86.

• L'en-tête de la société reprend la dénomination, la forme, le capital, le siège, le numéro de registre du commerce et l'identifiant commun de l'entreprise (ICE). Une discordance avec le registre du commerce suffit à faire refuser le dépôt.
• La composition de l'assemblée indique les associés présents ou représentés, la part de chacun et le calcul de la majorité. Elle constate la convocation par lettre recommandée et l'envoi des documents dans le délai de quinze jours francs, premier point vérifié par un associé minoritaire.
• La résolution d'approbation des comptes vise nommément le bilan, le CPC, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement et l'état des informations complémentaires (ETIC). Elle consigne les questions écrites et les réponses données.
• La résolution d'affectation du résultat organise la dotation à la réserve légale lorsque les statuts la prévoient, le report à nouveau et la distribution éventuelle de dividendes. En cas de perte, elle prévoit son imputation sur le report à nouveau ou les réserves disponibles.
• La résolution sur les conventions réglementées statue sur le rapport de l'article 64. Le gérant ou l'associé intéressé ne vote pas et ses parts sont exclues du quorum et de la majorité, les opérations courantes étant exclues par l'article 65.
• La résolution de quitus donne décharge au gérant pour l'exercice. Si l'assemblée remplace le gérant à cette occasion, mieux vaut un PV de nomination ou de révocation du gérant de SARL distinct, la révocation exigeant les trois quarts des parts selon l'article 69.
• La résolution de pouvoirs désigne la personne chargée du dépôt, souvent le gérant ou l'expert-comptable.

SARL à associé unique. Aucune assemblée n'est convoquée. Selon l'article 76, l'associé unique approuve les comptes dans les six mois de la clôture, après rapport du commissaire aux comptes s'il y en a un, et ne peut déléguer ce pouvoir. Sa décision vise les mêmes états de synthèse, affecte le résultat et doit être répertoriée dans le registre des décisions.

SARL dotée d'un commissaire aux comptes. Le rapport général doit pouvoir être adressé aux associés quinze jours francs avant l'assemblée, ce qui impose de transmettre les états de synthèse arrêtés au commissaire dès avril pour une clôture au 31 décembre. Le procès-verbal mentionne la lecture du rapport général et du rapport spécial sur les conventions. Sans commissaire, les conventions conclues par un gérant non associé exigent au contraire l'approbation préalable de l'assemblée.

SARL en pertes significatives. Lorsque la situation nette tombe sous le quart du capital, le procès-verbal ne peut pas se contenter d'imputer la perte. Les associés décident, à la majorité requise pour modifier les statuts, s'il y a lieu à dissolution anticipée, dans les trois mois de l'approbation. La résolution est ensuite publiée, déposée au greffe et inscrite au registre du commerce. L'article 115 punit le gérant qui omet sciemment de consulter les associés dans ce délai.

Associés non-résidents. La représentation obéit à l'article 72 : un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, mais un tiers, avocat ou expert-comptable, n'est admis que si les statuts le permettent. Le Maroc étant partie à la Convention de La Haye du 5 octobre 1961, un pouvoir signé à l'étranger peut être apostillé plutôt que légalisé au consulat. Si des dividendes reviennent à un associé étranger ayant financé son apport en devises, le procès-verbal et les états de synthèse servent de justificatifs de transfert auprès de la banque, selon la réglementation de l'Office des changes.

Vous commencez par saisir l'identité de la société telle qu'elle figure au registre du commerce, puis la date de clôture de l'exercice. Le formulaire demande ensuite la date et le lieu de l'assemblée, la date d'envoi des convocations, et vérifie le respect des délais francs. Vous renseignez chaque associé, sa part et son mode de participation. Le modèle calcule la majorité.

Vient ensuite le résultat. Vous indiquez s'il s'agit d'un bénéfice ou d'une perte, en reprenant le montant exact de la liasse fiscale déposée à la DGI, puis vous choisissez sa répartition entre réserves, report à nouveau et dividendes. Des questions conditionnelles apparaissent si la société a un commissaire aux comptes, des conventions réglementées ou des capitaux propres inférieurs au quart du capital. Vous décidez enfin du quitus et désignez le président de séance ainsi que la personne chargée du dépôt. Le document est généré en Word et en PDF, prêt à signer et à recopier au registre des délibérations. Pour les actes courants de la société employeur, comme les contrats de travail ou les attestations, les modèles de gestion d'entreprise au Maroc suivent le même parcours.

L'erreur la plus répandue reste la convocation tardive. Les délais étant francs, une lettre recommandée envoyée quinze jours calendaires avant la réunion arrive déjà trop tard ; il faut compter au moins dix-sept jours, davantage si un associé réside à l'étranger. L'article 71 permet d'annuler toute assemblée irrégulièrement convoquée, sauf si tous les associés étaient présents ou représentés. Un écart, même d'arrondi, entre le PV et la liasse fiscale attire aussi l'attention en cas de contrôle. Autre piège fréquent : distribuer des dividendes sans avoir apuré un report à nouveau déficitaire, au risque de l'article 107 sur les dividendes fictifs.

D'autres défauts tiennent à la forme. Le PV préparé par le comptable et signé par des associés qui ne se sont jamais réunis reste courant dans les SARL familiales et fragilise toutes les décisions si un associé conteste la réalité de la réunion. Le procès-verbal non recopié au registre des délibérations tenu au siège expose le gérant à l'article 112. Le quitus est souvent pris pour une absolution, alors que l'article 67 interdit à l'assemblée d'éteindre une action en responsabilité contre le gérant. Enfin, le dépôt au greffe intervient dans les trente jours de l'approbation, et non dans les trente jours suivant le 30 juin. Pour revoir vos statuts avant l'assemblée, la rubrique création et vie des sociétés au Maroc regroupe les modèles concernés.