Révocation et nomination gérant SARL Maroc : loi 5-96 art. 69

Le procès-verbal de nomination ou de révocation de gérant est l'acte écrit par lequel les associés d'une SARL constatent leur décision de désigner un nouveau gérant ou de mettre fin aux fonctions d'un gérant en place. Il prend la forme d'un procès-verbal d'assemblée générale, ou d'une décision de l'associé unique dans une SARL-AU. C'est ce document qui matérialise une décision collective autrement intangible et la rend exploitable devant un greffe, une banque ou un notaire.

Il ne faut pas confondre ce PV avec les statuts de la société. Les statuts fixent le cadre permanent de la gouvernance, alors que le PV est un acte ponctuel qui acte un changement à une date précise. Lorsque le gérant est nommé directement dans les statuts, on parle de gérant statutaire, et sa révocation suppose une modification statutaire votée en assemblée générale extraordinaire. À l'inverse, le gérant désigné par acte séparé, par exemple dans un procès-verbal d'assemblée générale constitutive de SARL, peut être révoqué par simple décision des associés sans toucher aux statuts. Cette distinction commande toute la procédure et conditionne la majorité requise. Choisir la bonne base de nomination dès la constitution évite des formalités lourdes lors du premier changement de gérant.

La gérance de la SARL marocaine est régie par la loi n° 5-96 du 13 février 1997 relative à la société en nom collectif, à la société à responsabilité limitée et aux autres formes sociales, telle que modifiée par les lois 21-05 et 24-10. L'article 62 pose le principe selon lequel la SARL est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées par les statuts ou par un acte postérieur, pour une durée fixée par les associés. L'article 63 investit le gérant des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social. La nationalité est indifférente : un ressortissant étranger peut valablement être nommé gérant.

La nomination par acte séparé relève des décisions ordinaires, adoptées par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales. La révocation obéit à un régime plus exigeant. L'article 69 dispose que le gérant est révocable par décision des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, et que toute clause contraire est réputée non écrite. Le gérant reste par ailleurs révocable par le tribunal pour cause légitime, à la demande de tout associé. Lorsque la révocation est décidée sans juste motif, le gérant évincé peut réclamer des dommages-intérêts : la jurisprudence des cours d'appel de commerce, notamment à Marrakech, retient comme justes motifs la faute de gestion grave, le manquement aux obligations statutaires ou la mésentente paralysant la société.

Sur le plan formel, le PV doit être enregistré auprès de l'administration fiscale, puis déposé au greffe du tribunal de commerce et publié, avec mise à jour du registre du commerce. Le texte intégral de la loi est consultable sur le portail du Secrétariat général du gouvernement marocain dédié à la législation des sociétés commerciales.

Le cas le plus courant reste le remplacement d'un gérant démissionnaire. Un gérant peut se retirer à tout moment, mais sa démission ne produit ses effets qu'une fois portée à la connaissance des associés, qui réunissent alors une assemblée pour désigner son successeur et acter la vacance. Vient ensuite la révocation pure et simple, déclenchée par une perte de confiance, un désaccord stratégique ou une faute de gestion, et qui exige la majorité renforcée des trois quarts des parts. La nomination d'un second gérant ou la mise en place d'une cogérance constitue un troisième motif fréquent, souvent lié à la croissance de l'activité ou à l'arrivée d'un associé opérationnel.

Deux situations méritent une vigilance particulière. La première concerne le gérant statutaire d'une SARL pluripersonnelle dont tous les associés sont gérants : sa révocation requiert l'unanimité des autres associés et peut, faute de clause de continuation, entraîner la dissolution de la société. La seconde touche la SARL à associé unique, où l'associé exerce seul le pouvoir de décision et où la nomination prend la forme d'une décision unilatérale plutôt que d'un PV d'assemblée. Avant de réorganiser la gérance, beaucoup de fondateurs gagnent à relire leur pacte d'associés pour SARL et SA au Maroc, qui peut prévoir des engagements de vote ou des conditions de sortie du gérant.

• L'identification de la société reprend la dénomination sociale, la forme, le capital, le siège et le numéro de registre du commerce, exactement comme ils figurent aux statuts. Une discordance, même mineure, sur le capital ou l'adresse du siège suffit à provoquer un rejet du dépôt au greffe.
• La constatation du quorum et de la majorité précise les parts présentes ou représentées et le pourcentage atteint par la résolution. Pour une révocation, le modèle vérifie que le seuil des trois quarts des parts sociales exigé par l'article 69 est bien franchi, sous peine de nullité de la décision.
• La résolution de nomination mentionne l'identité complète du nouveau gérant, sa qualité d'associé ou de tiers, la durée de son mandat et l'étendue de ses pouvoirs au sens de l'article 63. L'absence de durée renvoie au régime supplétif de la loi.
• La résolution de révocation énonce, lorsque c'est opportun, le juste motif retenu. Cette mention protège la société contre une demande de dommages-intérêts du gérant évincé et reste lisible par le greffe et l'administration fiscale.
• Les pouvoirs pour les formalités habilitent une personne désignée à accomplir le dépôt, l'enregistrement et la publicité, point que les associés oublient souvent et qui bloque ensuite l'inscription modificative.

Si la loi 5-96 s'applique uniformément sur tout le territoire, les pratiques de dépôt varient sensiblement d'un tribunal de commerce à l'autre. À Casablanca, le tribunal de commerce traite le plus gros volume de modifications de gérance du pays et applique un contrôle de cohérence strict entre le PV, les statuts à jour et l'imprimé modèle du registre du commerce. Les délais d'inscription modificative y sont généralement respectés, mais le moindre écart sur l'identité du gérant ou le capital déclenche un rejet immédiat. Le recours à un certificat de conformité délivré par le centre régional d'investissement fluidifie nettement la procédure.

À Rabat, la pratique est proche, avec une attention particulière portée à l'enregistrement fiscal préalable du PV, qui doit impérativement précéder le dépôt au greffe. Les agents vérifient la concordance des dates entre l'assemblée, l'enregistrement et le dépôt.

À Marrakech, le tissu économique est marqué par les sociétés à forte composante touristique et immobilière, souvent à associés étrangers. La nomination d'un gérant non-résident y est courante mais suppose un justificatif d'identité traduit et, parfois, légalisé. La cour d'appel de commerce de Marrakech a par ailleurs rappelé en 2023 le pouvoir souverain des juges du fond pour apprécier le juste motif d'une révocation, ce qui invite à soigner la rédaction de la résolution.

À Tanger, zone d'attractivité industrielle et logistique, les sociétés implantées en zone franche relèvent d'un régime administratif spécifique, et la mise à jour de la gérance doit parfois être notifiée à l'autorité de la zone en plus du greffe. Pour une société dont le siège est domicilié, pensez à vérifier la compatibilité avec le contrat de domiciliation d'entreprise conforme à la loi 89-17 avant toute formalité.

Vous commencez par indiquer si la décision relève d'une assemblée d'associés ou d'une décision de l'associé unique, puis le formulaire adapte automatiquement la structure du PV. Vous saisissez ensuite les informations de la société telles qu'elles figurent au registre du commerce, ce qui garantit la concordance exigée par le greffe. L'outil vous demande alors de préciser la nature de l'opération, nomination, révocation ou les deux combinées, et calcule le seuil de majorité applicable selon que le gérant est statutaire ou désigné par acte séparé. Pour une nomination, vous renseignez l'identité du nouveau gérant et la durée de son mandat ; pour une révocation, vous pouvez préciser le motif retenu. Le document final intègre les pouvoirs pour les formalités et se télécharge en Word et PDF, prêt à être enregistré puis déposé. Si vous créez la société, ce PV se combine naturellement avec les autres actes de la catégorie création d'entreprise au Maroc.

La première erreur, la plus pénalisante, consiste à confondre les majorités. Beaucoup d'associés appliquent la majorité simple à une révocation, alors que l'article 69 impose les trois quarts des parts sociales et frappe de nullité toute clause statutaire qui prétendrait abaisser ce seuil. Une décision votée à 60 % des parts pour révoquer un gérant n'a aucune valeur. Vient ensuite l'oubli de l'enregistrement fiscal préalable : un PV déposé au greffe sans avoir été enregistré auprès de l'administration des impôts est systématiquement rejeté, et la chronologie des dates est scrutée de près.

La troisième erreur tient à la rédaction de la résolution de révocation. Omettre le juste motif quand il existe expose la société à une demande de dommages-intérêts du gérant évincé, qui invoquera une révocation abusive. À l'inverse, invoquer un motif fragile ou diffamatoire fragilise la position de la société devant le tribunal. Beaucoup négligent enfin la mise à jour du registre du commerce et la publicité légale : tant que ces formalités ne sont pas accomplies, l'ancien gérant reste opposable aux tiers et peut continuer d'engager la société. Lorsque le changement de gérance s'accompagne d'embauches ou de réorganisations, vérifiez la cohérence avec vos contrats de travail à durée indéterminée signés par le gérant sortant.