PV de constitution SARL au Maroc : modèle conforme pour le greffe

Le procès-verbal d'assemblée générale constitutive est l'acte authentique sous seing privé par lequel les associés réunis en assemblée actent solennellement la création de la société. Il intervient une fois les statuts rédigés, les apports libérés et le dépôt bancaire effectué, mais avant l'immatriculation au registre du commerce. Le PV n'est pas un doublon des statuts ; il s'en distingue par son objet. Les statuts définissent les règles permanentes de fonctionnement de la société, tandis que le PV constate l'événement ponctuel de sa constitution et les décisions prises ce jour-là par les associés fondateurs.

La différence pratique est essentielle. Un gérant nommé directement dans les statuts est dit gérant statutaire et sa révocation suppose la modification de l'article correspondant, donc une AGE et la majorité des trois-quarts. Un gérant nommé par PV séparé est révocable à la majorité simple sans modification statutaire. La plupart des cabinets marocains recommandent aujourd'hui la désignation du gérant hors statuts, dans le PV de constitution, pour préserver la flexibilité de la gouvernance. Le PV constitutif acte aussi la reprise des actes accomplis pour le compte de la société en formation, point que les fondateurs oublient régulièrement et qui pose problème lors du contrôle fiscal des premières dépenses.

Le procès-verbal d'assemblée générale constitutive d'une SARL marocaine est régi par la loi n° 5-96 du 13 février 1997, promulguée par le Dahir n° 1-97-49, telle que modifiée et complétée à plusieurs reprises depuis sa publication au Bulletin officiel n° 4478. L'article 73 fixe le contenu minimal obligatoire du PV : date et lieu de la réunion, prénom et nom des associés présents, rapports présentés à la discussion, résumé des débats, projets de résolutions soumis au vote et résultat du vote. Cette énumération n'est pas indicative. Une délibération prise en violation de ces dispositions peut être annulée à la demande de tout associé, et le greffe est en droit de refuser l'immatriculation si le PV présenté est incomplet.

La signature suit elle aussi un régime précis. Le procès-verbal doit être signé par chaque associé présent à l'assemblée. Lorsque tous les associés sont gérants, cette obligation s'étend uniquement aux décisions qui dépassent les pouvoirs reconnus aux gérants, ce qui couvre toujours la constitution. En cas de consultation écrite, mention en est faite au PV signé par le gérant et accompagné de la réponse de chaque associé. La légalisation des signatures auprès de la commune (moqataa) du domicile ou du siège social est exigée en pratique par tous les greffes, même si elle ne figure pas formellement dans la loi : sans légalisation, le dépôt sera bloqué.

Sur le fond, le PV doit refléter le respect des règles de quorum et de majorité fixées par les articles 74 et 75 de la loi 5-96. Les décisions ordinaires sont prises par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales ; les décisions de modification statutaire requièrent les trois-quarts. La constitution étant un acte unanime par nature, le PV constatera classiquement l'adoption à l'unanimité de l'ensemble des résolutions. Le texte intégral de la loi est consultable sur le portail du Secrétariat général du gouvernement marocain — texte de la loi 5-96 sur la SARL.

Le cas central reste la constitution ex nihilo d'une SARL ou d'une SARLAU, dans la foulée du dépôt du certificat négatif à l'OMPIC et de la libération du capital social. Le PV se rédige le jour où les associés se réunissent pour adopter les statuts et désigner le gérant, et il accompagne ces statuts dans le dossier déposé au centre régional d'investissement ou directement au greffe du tribunal de commerce compétent. Sans PV signé et légalisé, le dossier ne franchit pas le guichet.

Un deuxième cas fréquent est la transformation d'une entreprise individuelle en SARL. Le commerçant personne physique, lassé de la confusion de patrimoine, apporte son fonds à une société qu'il constitue, parfois avec un conjoint ou un associé minoritaire. Le PV doit alors mentionner explicitement la valorisation de l'apport en nature et, si elle dépasse les seuils légaux, la désignation d'un commissaire aux apports. L'apport en nature non évalué par commissaire au-delà du seuil rend la société nulle, et c'est l'une des causes les plus fréquentes d'annulation contentieuse de SARL marocaines.

Le PV sert aussi à régulariser une situation où la société a été immatriculée sur la base d'un PV incomplet ou non signé. Une assemblée de régularisation est alors tenue, qui ratifie les décisions initiales et corrige les vices de forme. Enfin, un PV constitutif est requis lors de la création d'une filiale marocaine par une société mère étrangère : le PV doit alors faire mention de la résolution de la société mère autorisant la prise de participation, et cette résolution est en pratique exigée par les banques pour ouvrir le compte de dépôt du capital.

• L'identification exhaustive des associés liste pour chaque personne physique les prénom, nom, date et lieu de naissance, nationalité, numéro de CNIE et adresse complète. Pour les personnes morales, le modèle reprend la dénomination, la forme juridique, le siège, le numéro RC et le représentant légal habilité. Cette précision est exigée par l'article 73 sous peine d'annulabilité de la délibération.
• La résolution d'adoption des statuts vise expressément le texte annexé au PV, en mentionne le nombre d'articles et la date de signature. Elle constate l'unanimité des associés et ferme la porte à toute contestation ultérieure sur la version définitive des statuts déposés au greffe.
• La résolution de constatation des apports distingue les apports en numéraire libérés par dépôt bancaire et les apports en nature évalués. Elle reproduit le montant total du capital, sa division en parts sociales d'une valeur nominale identique, et le tableau de répartition par associé. Le modèle inclut le visa du certificat de blocage des fonds délivré par la banque dépositaire, document indispensable lorsque le capital dépasse cent mille dirhams.
• La désignation du ou des gérants précise leur identité complète, la durée du mandat (déterminée ou pour la durée de la société), l'étendue de leurs pouvoirs et le caractère rémunéré ou gratuit de la fonction. Cette résolution porte aussi acceptation expresse du mandat par le gérant désigné, ce qui évite le grief d'absence d'acceptation soulevé dans le contentieux post-constitution.
• La reprise des actes accomplis pour le compte de la société en formation énumère, en annexe au PV, les contrats, baux, factures et engagements signés par les fondateurs avant l'immatriculation. Cette reprise transforme rétroactivement ces actes en actes de la société, ce qui sécurise leur déductibilité fiscale et libère les fondateurs de leur responsabilité personnelle.
• La résolution de pouvoirs donne mandat à une personne nommément désignée (souvent un fiduciaire ou un avocat) pour accomplir toutes les formalités de publicité, de dépôt au greffe et d'inscription auprès de l'administration fiscale, de la CNSS et de l'OMPIC.

Casablanca-Settat concentre la majorité des constitutions et le tribunal de commerce de Casablanca pratique un contrôle formel rigoureux du PV. Les greffes exigent systématiquement la légalisation des signatures à la moqataa et refusent les PV présentant la moindre rature non paraphée. Le délai pratique entre dépôt du dossier et délivrance du modèle J oscille entre dix et vingt jours selon la charge du greffe, ce qui impose d'anticiper la rédaction du PV dès le retour du certificat négatif. Les fiduciaires casablancaises recommandent de prévoir une clause de pouvoir étendu au profit du mandataire pour éviter une seconde assemblée en cas de demande de rectification du greffe.

Rabat-Salé-Kénitra applique la même rigueur formelle, avec une sensibilité particulière à la qualité de la traduction lorsqu'un associé non francophone signe le PV. Le tribunal de commerce de Rabat exige, lorsque le PV est signé par un mandataire arabophone, une traduction certifiée par un traducteur agréé près les juridictions et le visa du procureur du Roi. Cette exigence n'est pas formalisée dans la loi mais constitue une pratique de greffe constante depuis 2020.

Marrakech-Safi et Agadir-Souss-Massa voient un volume croissant de constitutions de SARL touristiques et agricoles. Les greffes de ces ressorts demandent fréquemment, en sus du PV, une attestation du gérant sur l'origine des fonds, en application des dispositions de la loi n° 43-05 relative à la lutte contre le blanchiment des capitaux. Pour les sociétés dont l'objet social touche l'investissement immobilier, le PV doit également faire mention de la décision prise sur la réglementation des changes si un associé est non-résident, conformément aux circulaires de l'Office des changes.

Tanger-Tétouan-Al Hoceïma, dopée par la zone franche, accueille un grand nombre de SARL exportatrices. Le PV constitutif doit alors mentionner expressément la demande d'agrément au statut de zone franche et la résolution autorisant le gérant à signer la convention avec l'autorité compétente. Sans cette résolution, l'agrément ne peut être délivré et la société perd les exonérations fiscales attachées au régime.

Le générateur démarre par l'identification de la forme sociale retenue : SARL pluripersonnelle ou SARL à associé unique. Le formulaire adapte ensuite automatiquement les résolutions à la structure choisie, en supprimant par exemple les références au quorum lorsque la société ne compte qu'un associé. Vous renseignez la dénomination sociale exacte telle qu'elle figure sur le certificat négatif délivré par l'OMPIC, l'objet social aligné sur les statuts et l'adresse précise du siège social, avec mention de l'arrondissement pour les villes concernées par la sectorisation des tribunaux.

L'étape suivante porte sur la composition du capital et des apports. Vous saisissez pour chaque associé le montant en dirhams, le nombre de parts attribuées et la nature de l'apport. Le modèle vérifie automatiquement la cohérence entre la somme des apports et le capital déclaré, et déclenche une alerte si un apport en nature dépasse les seuils nécessitant l'intervention d'un commissaire aux apports. La désignation du gérant se fait dans un bloc distinct où vous précisez identité, durée et étendue des pouvoirs.

La dernière étape est la mise en forme. Le document généré est livré en format Word modifiable et en PDF prêt à signer, avec emplacements prévus pour la légalisation à la moqataa. Vous le téléchargez immédiatement, le faites circuler en signature auprès des associés, et le déposez avec le reste du dossier d'immatriculation au CRI ou au greffe.

La première erreur, presque universelle chez les fondateurs qui rédigent eux-mêmes leur PV, est l'oubli de la mention de reprise des actes de la société en formation. Les loyers payés avant immatriculation, les honoraires du comptable, l'acompte versé pour le mobilier de bureau : sans reprise expresse dans le PV, ces dépenses ne sont pas opposables à la société et ne sont pas déductibles. L'administration fiscale rejette systématiquement ces charges lors du premier contrôle, et le rattrapage par PV ultérieur, s'il reste possible, est mal vu et alourdit considérablement les dossiers contentieux.

Vient ensuite la confusion entre statuts et PV, qui conduit à reproduire dans le PV des dispositions purement statutaires (objet social, capital, durée), au lieu de constater simplement leur adoption. Le PV devient alors un document hybride, plus long que les statuts eux-mêmes, et déclenche fréquemment une demande de rectification du greffe. La troisième erreur tient à la désignation imprécise du gérant, oubliant l'acceptation expresse du mandat ou l'étendue des pouvoirs. Un gérant désigné sans mention d'acceptation est juridiquement présumé n'avoir pas accepté ses fonctions, et la première signature qu'il appose au nom de la société peut être contestée par un associé minoritaire mécontent. La quatrième concerne la légalisation des signatures, parfois faite par un seul associé alors que tous les présents doivent légaliser, ce qui rend le PV irrecevable au dépôt. Enfin, beaucoup de fondateurs négligent la traduction du PV lorsqu'un associé non francophone signe : la loi impose un PV compréhensible par chaque signataire, et l'absence de version arabe peut, en cas de litige, fonder une action en nullité pour vice du consentement.