PV de dissolution SARL Maroc conforme loi 5-96 et 17-95

La dissolution et la liquidation sont deux étapes distinctes. La dissolution met fin au pacte social ; elle est anticipée lorsque les associés la votent avant le terme statutaire. Dès cet instant, la société est en liquidation et sa dénomination doit être suivie de la mention en liquidation, conformément à l'article 362 de la loi n° 17-95, rendu applicable aux SARL par l'article premier de la loi n° 5-96. Sa personnalité morale subsiste jusqu'à la clôture, ce qui permet au liquidateur d'agir au nom de la société. La liquidation est amiable lorsqu'elle est conduite par un liquidateur choisi par les associés, sans intervention du tribunal.

En pratique, le dossier repose sur deux procès-verbaux. Le premier constate la dissolution et nomme le liquidateur ; le second approuve le compte définitif de liquidation, donne quitus et constate la clôture. Dans une SARL AU, ces actes prennent la forme de décisions de l'associé unique consignées dans un registre (article 76 de la loi n° 5-96). Sans actif à réaliser ni passif à régler, les deux temps peuvent être réunis dans un acte unique de dissolution et liquidation simultanées.

La SARL marocaine est régie par la loi n° 5-96 et, à titre supplétif, par le Code des obligations et des contrats (DOC). Son article premier rend applicables aux SARL les articles 361 à 372 de la loi n° 17-95, véritable socle de la liquidation. La dissolution anticipée modifiant les statuts, elle relève de l'article 75 de la loi n° 5-96 : il faut le vote d'associés représentant au moins les trois quarts du capital social, et toute clause exigeant davantage est réputée non écrite. La convocation part par lettre recommandée quinze jours au moins avant l'assemblée (article 71). Le texte figure dans la version consolidée de la loi n° 5-96 publiée par le ministère de la Justice sur le portail Adala.

L'article 97 soumet au dépôt au greffe et à l'insertion au journal d'annonces légales et au Bulletin officiel tout acte constatant la dissolution, avec les nom et domicile du liquidateur et le siège de la liquidation, puis l'acte constatant la clôture. Leur omission expose les décisions à la nullité (article 98), sous réserve des régularisations ouvertes par les articles 340 et suivants de la loi n° 17-95. L'article 363 de la loi n° 17-95 fixe à trente jours la publication de la nomination du liquidateur et l'article 368 organise l'assemblée de clôture. Le DOC complète l'ensemble (articles 1064 à 1091) ; son article 1065 prévoit une nomination du liquidateur à l'unanimité lorsque l'acte de société ne l'a pas désigné, ce qui justifie, dans le silence des statuts, de rechercher l'accord de tous les associés et rend utile la relecture de la clause de liquidation de vos statuts de SARL au Maroc. Enfin, l'article 105 étend aux liquidateurs les sanctions pénales des articles 421 à 424 de la loi n° 17-95.

Le cas le plus fréquent est celui d'un projet qui s'arrête : activité jamais démarrée, marché fermé, associés partis vers d'autres engagements. Une société dormante reste tenue de ses déclarations fiscales et de la cotisation minimale. Vient ensuite la mésentente durable entre associés. Avant de dissoudre, vérifiez qu'un associé ne veut pas racheter les autres : une cession de parts sociales de SARL conserve la structure, ses contrats et son historique. Le départ à la retraite de l'associé unique d'une SARL AU est le troisième scénario classique.

La dissolution peut aussi être dictée par les chiffres. Lorsque les pertes ramènent la situation nette sous le quart du capital, l'article 86 de la loi n° 5-96 oblige les associés à se prononcer dans les trois mois suivant l'approbation des comptes ; à défaut, tout intéressé peut saisir le tribunal. Deux situations limites méritent attention. La SARL qui cède plus de la moitié de ses actifs sur douze mois avant de se dissoudre doit obtenir la majorité de l'article 75, sur rapport du gérant, règle issue de la loi n° 21-19. Surtout, une société en cessation des paiements ne peut pas emprunter la voie amiable : son dirigeant doit demander l'ouverture d'une procédure de difficultés de l'entreprise dans le délai fixé par le livre V du Code de commerce.

• Le préambule identifie la société par sa dénomination, son capital, son siège, son numéro au registre du commerce et son identifiant commun de l'entreprise. Il précise la convocation et la part de chaque associé présent ou représenté, comme l'exige l'article 73 de la loi n° 5-96.
• La résolution de dissolution anticipée fixe la date d'effet et expose le motif. Le vote est exprimé en parts sociales, car la majorité des trois quarts se calcule en capital et non par tête.
• La nomination du liquidateur mentionne son identité, son domicile, l'étendue de sa mission et sa rémunération éventuelle, avec son acceptation signée. S'il y a plusieurs liquidateurs, le modèle précise s'ils peuvent agir séparément, puisque l'article 1068 du DOC les oblige sinon à agir ensemble.
• Le siège de la liquidation et l'adresse de correspondance sont fixés expressément, car l'annonce légale les reprend et les créanciers y adresseront leurs réclamations.
• Les pouvoirs du liquidateur couvrent la réalisation de l'actif, le paiement du passif et l'achèvement des seules affaires en cours ; une cession globale de l'actif reste soumise à la majorité extraordinaire (article 367 de la loi n° 17-95). La dissolution n'emportant pas résiliation de plein droit du bail des locaux (article 364 de la loi n° 17-95), le liquidateur doit adresser au bailleur une lettre de résiliation de bail en bonne forme.
• Les résolutions de clôture approuvent le compte définitif, donnent quitus, déchargent le liquidateur et répartissent le boni entre associés au prorata de leurs parts, sauf clause contraire des statuts (article 370). Elles donnent enfin mandat pour la radiation au registre du commerce.

La SARL à associé unique suit une procédure allégée sur la forme, pas sur le fond. Sans convocation ni feuille de présence, l'associé unique décide seul et ses décisions sont répertoriées dans un registre, sans qu'il puisse déléguer ses pouvoirs (article 76 de la loi n° 5-96). Il peut se nommer lui-même liquidateur ; les formalités de l'article 97 restent identiques.

Les associés non-résidents soulèvent deux questions. La première tient à la représentation : l'article 72 limite la procuration au conjoint ou à un autre associé, avec des exceptions pour les sociétés de deux associés ou de deux époux, sauf clause statutaire ouvrant le mandat à un tiers. Un associé établi à l'étranger qui veut mandater un avocat doit donc relire ses statuts avant l'assemblée. La seconde concerne le rapatriement du boni, soumis à la réglementation des changes : la banque demandera le PV de clôture enregistré, le compte définitif et les justificatifs de l'investissement initial. Côté fiscal, le boni distribué au-delà du remboursement des apports est assimilé par le Code général des impôts aux produits des parts sociales, soumis à retenue à la source.

Le lieu du siège détermine le greffe compétent. Les dépôts se font au tribunal de commerce du siège social, où la société est immatriculée, même si le siège de la liquidation est ailleurs. Le choix compte pour une société domiciliée : à l'expiration du contrat de domiciliation, le courrier n'est plus réceptionné, et fixer le siège de la liquidation au domicile du liquidateur évite qu'une notification fiscale se perde. Les articles 95 et 96 permettent par ailleurs le dépôt au greffe et l'insertion des annonces par voie électronique, dans les conditions fixées par voie réglementaire.

Vous commencez par l'identité de la société et son numéro de registre du commerce. Le formulaire vous demande ensuite si la SARL compte un associé unique, pour rédiger soit un procès-verbal d'assemblée, soit une décision de l'associé unique. Vous indiquez la répartition des parts et le résultat du vote, en vérifiant que le seuil des trois quarts est atteint. Vous choisissez ensuite entre deux actes successifs ou une dissolution et liquidation simultanées. Il reste à désigner le liquidateur, fixer le siège de la liquidation et préciser ses pouvoirs. Une fois le document généré, vous le signez, faites légaliser les signatures, l'enregistrez dans les trente jours prévus par l'article 128 du Code général des impôts, puis le déposez au greffe avant de publier l'avis. D'autres actes utiles figurent parmi nos modèles de création et de vie des sociétés au Maroc.

La faute la plus répandue est de publier l'avis de dissolution dans un journal d'annonces légales en oubliant le Bulletin officiel, alors que l'article 97 de la loi n° 5-96 renvoie aux deux supports. Vient ensuite le retard : le liquidateur dispose de trente jours pour publier sa nomination, sous peine des sanctions pénales de l'article 421 de la loi n° 17-95. Autre erreur : calculer la majorité par tête, alors qu'elle se compte en capital. Beaucoup oublient aussi que la dissolution n'est opposable aux tiers qu'à compter de son inscription au registre du commerce, ce qui laisse la société engagée envers les créanciers qui l'ignoraient.

La vente du véhicule de la société à son ancien gérant, sans accord unanime des associés ni autorisation du tribunal, est irrégulière au regard de l'article 365, et le liquidateur ne peut rien acquérir, même par l'intermédiaire de ses proches (article 366). Répartir le boni avant d'avoir apuré tout le passif est un délit visé à l'article 424. Côté fiscal, l'article 150 du CGI impose trois dépôts : le résultat de la dernière période d'activité dans les quarante-cinq jours de la cessation, avec l'identité du liquidateur, un résultat provisoire pour chaque période de douze mois de liquidation, puis le résultat final dans les quarante-cinq jours de la clôture.