Modèle de DSV SARL Maroc à télécharger en PDF et Word

La déclaration de souscription et de versement est un acte juridique unilatéral émanant des fondateurs, par lequel ces derniers certifient deux faits distincts mais indissociables : que chaque associé a souscrit la totalité de ses parts sociales conformément aux statuts, et que le montant intégral du capital a été déposé sur un compte bancaire bloqué au nom de la société en formation. Le document est appuyé par les bulletins de souscription individuels et par l'attestation de blocage des fonds délivrée par la banque dépositaire au visa de l'article 51 de la loi n° 5-96.

Il faut bien distinguer la DSV de trois pièces qui circulent dans le même dossier de constitution et que la pratique confond parfois. Le bulletin de souscription est signé individuellement par chaque associé et constate son engagement à acquérir un nombre déterminé de parts. L'attestation de blocage bancaire est délivrée par la banque et matérialise le dépôt physique des fonds. La DSV, elle, est la synthèse signée par les fondateurs qui agrège ces éléments et engage leur responsabilité civile et pénale sur la sincérité des déclarations. Une fausse déclaration expose ses signataires aux sanctions de l'article 95 de la loi 5-96 et, le cas échéant, aux qualifications pénales du Code pénal en matière d'escroquerie.

Le régime juridique de la déclaration de souscription et de versement est posé par les articles 51 et 52 de la loi n° 5-96 du 13 février 1997 sur la SNC, la SCS, la SCA, la SARL et la société en participation, telle que modifiée à plusieurs reprises. La réforme majeure est intervenue avec la loi n° 24-10 du 2 juin 2011, qui a supprimé l'exigence d'un capital social minimum de cent mille dirhams et a recentré la procédure sur les seules sociétés dont le capital, librement fixé par les associés, dépasse encore le seuil de 100 000 dirhams. En dessous de ce seuil, le blocage bancaire n'est plus obligatoire, mais la souscription et le versement restent des conditions de validité de la formation du capital. La loi n° 21-05 et la loi n° 21-19 de février 2019 ont complété ce cadre en autorisant le dépôt et la délivrance des attestations par voie électronique, dans la logique de dématérialisation portée par le législateur.

L'article 51 alinéa 4 impose que les fonds soient déposés dans les huit jours de leur réception par les personnes qui les ont reçus, sur un compte bancaire bloqué ouvert au nom de la société en formation. La banque dépositaire délivre alors un certificat du dépositaire, écrit ou électronique, qui matérialise le versement. Le retrait n'est autorisé que sur présentation de l'attestation d'immatriculation au registre du commerce, conformément à l'article 52. Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt, chaque apporteur peut, individuellement ou par mandataire, demander à la banque la restitution de son apport sur simple présentation d'une attestation de non-immatriculation délivrée par le greffe, sans plus avoir besoin d'une autorisation judiciaire préalable comme l'exigeait le régime antérieur. Le texte consolidé de la loi est consultable sur le portail du Secrétariat Général du Gouvernement marocain qui héberge les textes officiels relatifs aux sociétés commerciales.

Les autorités compétentes pour recevoir et enregistrer la DSV sont, selon les cas, le notaire lorsque les statuts sont passés par acte authentique, le CRI territorialement compétent qui centralise le dossier de constitution, et le greffe du tribunal de commerce qui procède à l'immatriculation définitive. Le formulaire de déclaration d'inscription au registre du commerce et la liste des pièces justificatives sont fixés par l'arrêté du ministre de la justice n° 106-97 du 18 janvier 1997.

Le cas central est la constitution d'une SARL classique à plusieurs associés dont le capital, libéré en numéraire, dépasse cent mille dirhams. Le passage par une attestation de blocage et par une DSV signée des fondateurs est alors obligatoire sous peine de refus d'immatriculation. Le deuxième cas, plus fréquent depuis la loi 24-10, est la SARL à associé unique constituée avec un capital symbolique : la DSV reste recommandée même quand le blocage bancaire n'est pas légalement requis, parce qu'elle constitue la trace écrite de la libération du capital que le gérant unique devra pouvoir produire en cas de contrôle fiscal, social ou bancaire ultérieur.

Les augmentations de capital en numéraire au cours de la vie sociale appellent une DSV de même nature, par renvoi exprès de l'article 77 à l'article 51. La pratique exige alors que les nouvelles parts soient souscrites et libérées intégralement, et que les fonds soient déposés sur un compte bloqué jusqu'à la mention modificative au registre du commerce. Le délai de six mois à compter du premier dépôt s'applique également, à défaut de quoi les souscripteurs récupèrent leur mise.

Plus rare mais juridiquement structurant : les transformations de société qui aboutissent à une SARL ou à une SA nécessitent une DSV récapitulative lorsque l'opération s'accompagne d'une libération complémentaire du capital. Enfin, lorsqu'un commissaire aux apports a été désigné pour évaluer des apports en nature, la DSV intègre l'évaluation retenue par les associés et signale, le cas échéant, l'écart avec le rapport. Les fondateurs assument alors une responsabilité solidaire à hauteur de la valeur attribuée pendant cinq ans, conformément à l'article 53.

Trois exigences de forme doivent être réunies pour qu'une DSV soit recevable par le greffe. Première exigence : la mention complète de chaque souscription par associé, en parts et en valeur, avec un total qui doit correspondre exactement au capital social annoncé dans les statuts. Une discordance d'un seul dirham entre le capital figurant à l'article des statuts consacré au capital social et le total de la DSV bloque l'immatriculation. Deuxième exigence : la référence précise au certificat bancaire de blocage, avec le nom de la banque, le numéro du compte, la date du dépôt et le montant. Troisième exigence : la signature des fondateurs, ou de leur mandataire muni d'une procuration spéciale, dont la qualité doit être vérifiable par les statuts. La gestion d'une procuration formelle pour ce type d'acte se prépare avec le modèle de lettre de procuration adaptée au droit marocain lorsque le fondateur ne peut signer en personne devant le notaire ou au CRI.

L'erreur récurrente, observée en pratique, est la mention d'un capital partiellement libéré. Contrairement aux SA qui peuvent libérer leurs apports numéraires au quart à la souscription puis appeler le solde dans les trois ans, la SARL exige une libération intégrale et immédiate des parts numéraires lors de la constitution, en application du premier alinéa de l'article 51. Toute mention d'une libération partielle vicie la déclaration et expose la société à une action en nullité.

• L'identification précise des fondateurs ouvre l'acte. Chaque associé est désigné par ses nom et prénoms complets, sa qualité, sa date et lieu de naissance, son adresse personnelle et son numéro de carte d'identité nationale ou de passeport. Pour les associés personnes morales, le modèle reprend la dénomination, la forme, le siège, le numéro d'immatriculation au registre du commerce et l'identité du représentant légal habilité à souscrire.
• La désignation de la société en formation reprend rigoureusement les éléments des statuts : dénomination sociale précédée ou suivie de la mention SARL ou SARL d'associé unique (article 45), siège social, objet, durée et capital social arrêté. Toute divergence avec les statuts déposés au CRI est un motif de rejet automatique par le greffe.
• La répartition nominative des parts sociales détaille pour chaque associé le nombre de parts souscrites et leur valeur nominale, libérée en totalité. Le tableau de répartition doit boucler arithmétiquement sur le capital total. Les apports en nature, lorsqu'ils existent, sont mentionnés séparément avec renvoi au rapport du commissaire aux apports si la valeur d'un apport excède cent mille dirhams ou si la valeur totale des apports en nature représente plus de la moitié du capital.
• La mention du certificat bancaire identifie la banque dépositaire, le numéro de compte bloqué, la date du dépôt et le montant. Le modèle prévoit l'annexion systématique du certificat original, ainsi que des bulletins de souscription individuels signés par chaque associé. Cette traçabilité permet à la banque de débloquer les fonds dès que le gérant produit l'attestation d'immatriculation au registre du commerce, conformément à l'article 52.
• Les affirmations de sincérité et de responsabilité ferment l'acte. Les fondateurs déclarent que les souscriptions sont définitives, que les versements ont été effectués sans simulation et qu'ils sont avertis des sanctions civiles et pénales encourues en cas de fausse déclaration. Cette clause n'est pas cosmétique : elle conditionne la mise en jeu de leur responsabilité personnelle si le greffe ou un tiers conteste plus tard la réalité du capital.
• La clause de signature et de date prévoit l'apposition de la signature de chaque fondateur ou de son mandataire spécial, précédée de la mention manuscrite "Lu et approuvé", ainsi que la légalisation auprès des autorités communales lorsque le dossier est constitué hors acte notarié.

Casablanca-Settat concentre l'essentiel des constitutions de SARL au Maroc, avec un CRI de Casablanca-Settat qui a fortement standardisé la procédure. Le greffe du tribunal de commerce de Casablanca exige strictement la concordance entre les chiffres de la DSV et ceux des statuts, et refuse en pratique les déclarations manuscrites au profit de modèles dactylographiés. La banque dépositaire la plus sollicitée reste Attijariwafa Bank, suivie par BMCE Bank of Africa et Banque Populaire, et chacune dispose de modèles internes de certificat de blocage qu'il convient de vérifier pour éviter une discordance terminologique avec la DSV.

Rabat-Salé-Kénitra présente une particularité notable : le CRI de Rabat accepte le dépôt entièrement dématérialisé via la plateforme cri-invest.ma, ce qui suppose une DSV signée électroniquement et un certificat de blocage électronique. La signature numérique doit être qualifiée au sens de la loi n° 53-05 sur l'échange électronique de données juridiques, à défaut de quoi la déclaration est requalifiée en simple document scanné et rejetée.

Tanger-Tétouan-Al Hoceïma abrite un nombre croissant de constitutions liées à la zone franche de Tanger Med et au statut Casablanca Finance City pour certaines holdings. Les sociétés bénéficiaires du régime fiscal avantageux de la zone franche doivent ajouter à leur DSV des annexes attestant l'origine étrangère des fonds, en application des règles de change de l'Office des Changes. Toute insuffisance documentaire à ce stade gèle le déblocage des fonds au profit de la société.

Marrakech-Safi et Agadir-Souk Massa traitent un volume important de SARL liées au tourisme et à l'agroalimentaire, souvent constituées avec des associés résidant à l'étranger. La DSV doit alors être accompagnée du formulaire de déclaration d'investissement étranger, et la traduction certifiée des pièces d'identité des associés non-résidents est systématiquement exigée par le greffe local. La procuration donnée à un mandataire au Maroc pour signer la déclaration doit être légalisée par le consulat marocain du pays de résidence.

Fès-Meknès et l'Oriental appliquent strictement la procédure de droit commun. Une spécificité utile à connaître : les greffes de ces régions vérifient avec une attention particulière la chronologie des dates entre le certificat de blocage, la signature des statuts et la DSV. Un certificat de blocage daté postérieurement à la DSV est un motif de rejet quasi systématique, alors que le bon enchaînement chronologique conditionne la validité de l'ensemble.

Tout commence par le choix de la forme sociale et du capital, qui détermine si le blocage bancaire est obligatoire. Sur Captain.Legal, vous sélectionnez d'abord la forme SARL ou SARL à associé unique, puis vous renseignez le montant du capital et le nombre de parts. Le générateur applique automatiquement le seuil de cent mille dirhams issu de la loi 24-10 et adapte les clauses en conséquence, ce qui évite l'erreur classique consistant à imposer un blocage bancaire à une TPE qui en est dispensée. La cohérence du document avec les autres pièces du dossier de constitution est essentielle : si vous avez préparé en amont vos statuts via le modèle de statuts de SARL pour le Maroc téléchargeable en PDF et Word, les données déjà saisies sont reprises pour assurer la concordance parfaite que le greffe exige.

L'étape suivante porte sur l'identification de chaque associé. Vous renseignez l'état civil complet, le nombre de parts souscrites et le montant libéré pour chacun. Le générateur recalcule le total à chaque saisie pour garantir que la somme arithmétique boucle exactement sur le capital social annoncé. La répartition des parts est ensuite éditée sous forme tabulaire conforme aux usages des CRI marocains. Le module final intègre les références du certificat bancaire de blocage, la mention de la banque dépositaire et la date du dépôt. Un dépôt antérieur à la signature des statuts de plus de huit jours déclenche un avertissement qui rappelle l'exigence de l'article 51 alinéa 4. Le document est ensuite exporté en Word éditable et en PDF, prêt à être signé, légalisé puis déposé au CRI compétent avec les autres pièces du dossier.

La première erreur, et la plus coûteuse, est l'incohérence numérique entre les statuts, la DSV et le certificat bancaire. Un capital de 200 000 dirhams dans les statuts et de 199 500 dirhams dans la DSV, à cause d'un arrondi sur la valeur nominale des parts, suffit à faire échouer l'immatriculation. Le greffe ne corrige pas, il rejette. La seconde erreur, presque aussi fréquente, est la datation incohérente des pièces : statuts signés avant le certificat de blocage, DSV postérieure à une signature de statuts vieille de plus de huit jours, ou attestation bancaire émise sans que la chronologie de l'article 51 ait été respectée.

Vient ensuite l'omission de la mention de libération intégrale des parts numéraires. Beaucoup de fondateurs, par habitude héritée du droit des sociétés anonymes, mentionnent une libération du quart : pour une SARL, cette mention est une cause de nullité automatique, parce que l'article 51 impose la libération en totalité des parts en numéraire à la constitution. Quatrième écueil : la signature par un mandataire sans procuration spéciale, alors que le mandat général de représentation est insuffisant pour engager le souscripteur sur l'acte de constitution. La pratique exige une procuration spéciale, datée, et indiquant expressément le pouvoir de signer la DSV et les statuts.

Enfin, la dernière erreur qui revient régulièrement est l'oubli des associés étrangers non-résidents dans le circuit de l'Office des Changes. Lorsque l'apport provient d'un résident à l'étranger, la DSV doit être accompagnée des documents bancaires retraçant le transfert et permettant à l'Office des Changes d'enregistrer l'investissement étranger. À défaut, les fonds restent bloqués sur le compte de la société même après immatriculation, et la SARL nouvellement créée se retrouve dans l'incapacité de démarrer son activité. Ce point sensible se prépare en amont avec les conseils d'un expert-comptable, en parallèle de la rédaction des contrats d'embauche conformes au Code du travail marocain que la société devra mettre en place dès ses premiers recrutements.