Procès-verbal nomination gérant SARL Maroc - Modèle 2026

Le procès-verbal de nomination du gérant, souvent abrégé en PV de nomination, est le document qui consigne la décision collective des associés désignant le ou les gérants d'une SARL ou d'une SARL à associé unique (SARL-AU). Il prend la forme d'un acte sous seing privé, daté, signé par tous les associés présents ou représentés, et reproduisant fidèlement les délibérations tenues en assemblée générale ou par consultation écrite. Sa fonction est triple : il identifie nommément le gérant, il fixe la durée et l'étendue de son mandat, et il sert de titre justificatif auprès du registre du commerce, des banques, de l'administration fiscale et de tout partenaire qui demandera la preuve que la personne signataire engage bien la société.

Il faut le distinguer de l'acte de nomination intégré directement aux statuts. Lorsque le ou les gérants sont désignés intuitu personae dans les statuts eux-mêmes, aucun PV séparé n'est requis à la constitution, mais le formalisme reprend ses droits à chaque modification ultérieure. Pour les SARL constituées à plusieurs associés où la gérance change en cours de vie sociale, ou pour celles dont les statuts renvoient explicitement à un acte postérieur, le procès-verbal devient l'unique support légal de la nomination. Il s'inscrit alors dans la même famille documentaire que les procès-verbaux d'assemblée générale, qui rythment la vie de toute société commerciale au Maroc et que les associés produisent régulièrement dans leurs démarches de création d'entreprise au Maroc.

La nomination du gérant d'une SARL marocaine est régie par le Chapitre IV de la loi n° 5-96 relative aux sociétés en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, à responsabilité limitée et en participation, promulguée par le Dahir n° 1-97-49 du 5 chaoual 1417 (13 février 1997). L'article 62 de ce texte pose le principe fondateur : la SARL est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, les gérants pouvant être choisis parmi les associés ou en dehors d'eux, et sont nommés par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur. À défaut de stipulation statutaire, la durée du mandat est légalement fixée à trois ans, point qu'un PV de nomination prudent prend toujours soin de préciser pour écarter toute ambiguïté.

Les pouvoirs du gérant à l'égard des tiers sont définis par les articles 63 et suivants : la société est engagée même par les actes dépassant l'objet social, sauf à prouver la mauvaise foi du tiers cocontractant. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du gérant sont inopposables aux tiers — ce qui ne signifie pas qu'elles sont inutiles, puisqu'elles fondent la responsabilité interne du gérant envers les associés au titre de l'article 67. La révocation, elle, requiert une décision des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, et peut intervenir judiciairement pour cause légitime à la demande de tout associé.

Sur le plan formel, le PV doit être enregistré auprès de la Direction Générale des Impôts dans le délai d'un mois suivant sa signature, puis déposé au greffe du tribunal de commerce du ressort du siège social. Une inscription modificative au registre du commerce est obligatoire dans les trente jours, accompagnée d'une publicité dans un journal d'annonces légales et au Bulletin officiel lorsque la nomination intervient en cours de vie sociale. L'omission de ces formalités prive la nomination d'effet à l'égard des tiers et peut engager la responsabilité personnelle du gérant. Le texte intégral est consultable sur le portail officiel du Secrétariat général du gouvernement reproduisant la loi 5-96.

Le cas le plus fréquent reste la constitution initiale de la SARL lorsque les associés préfèrent désigner le gérant par acte séparé plutôt que de l'inscrire au corps des statuts. Cette pratique offre un avantage opérationnel non négligeable : un changement de gérant ultérieur n'imposera pas la lourde modification statutaire à la majorité des trois quarts, mais une simple décision ordinaire de l'assemblée. Les cabinets conseil casablancais la recommandent systématiquement aux jeunes SARL dont l'actionnariat anticipe des évolutions, notamment lorsque le gérant fondateur envisage de céder ses parts dans un horizon de trois à cinq ans.

Vient ensuite le renouvellement du mandat à l'expiration de la durée statutaire ou légale de trois ans. Beaucoup de gérants marocains continuent d'exercer après l'échéance sans procéder au renouvellement formel, ce qui crée une situation juridiquement précaire : les actes accomplis par un gérant dont le mandat est échu restent valables envers la société, mais leur opposabilité aux tiers peut être discutée si la publicité du renouvellement n'a pas été assurée. Le PV de renouvellement, identique dans sa forme à celui de la nomination initiale, doit donc être établi avant ou immédiatement après l'échéance.

Les autres situations classiques sont la révocation du gérant assortie de la désignation de son successeur, la démission du gérant en exercice, et la nomination d'un cogérant lorsque l'activité justifie la mise en place d'une gérance plurielle. Cas plus rare mais fréquent dans les structures familiales marocaines : la succession après décès du gérant fondateur, qui impose une nomination en urgence pour éviter la paralysie de la société, particulièrement délicate lorsque les héritiers détiennent ensemble la majorité requise sans s'accorder sur l'identité du successeur. Un dernier cas mérite d'être mentionné : la transformation d'une SARL pluripersonnelle en SARL-AU ou inversement, qui s'accompagne presque toujours d'une refonte du dispositif de gérance et donc d'un nouveau procès-verbal.

Le PV de nomination du gérant n'obéit pas à un formalisme aussi rigide que les statuts, mais la pratique notariale et la doctrine marocaine ont décanté un socle de mentions sans lesquelles le greffe refuse l'inscription modificative. Notre modèle couvre l'intégralité de ces points et les présente dans l'ordre habituellement retenu par les cabinets d'expertise comptable inscrits à l'Ordre.

• L'identification précise de la société ouvre le procès-verbal et reprend la dénomination sociale exacte, la forme juridique (SARL ou SARL-AU), le montant du capital social libellé en dirhams, l'adresse du siège social et le numéro d'immatriculation au registre du commerce. Cette en-tête doit correspondre mot pour mot aux mentions des statuts, sous peine de rejet par le greffier qui vérifie systématiquement cette concordance.
• La convocation et la tenue de l'assemblée précisent la date, l'heure et le lieu de la réunion, le mode de convocation utilisé et l'identité du président de séance désigné conformément aux statuts. Pour une SARL-AU, la formule devient plus brève : l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée et constate sa décision dans un document daté et signé, sans formalisme de convocation.
• La liste des associés présents ou représentés énumère chaque associé avec sa qualité, le nombre de parts détenues et, le cas échéant, l'identité du mandataire désigné. Le total des parts représentées doit permettre de vérifier que le quorum requis pour la décision est atteint, soit la majorité simple pour une nomination ordinaire en cours de vie sociale.
• La désignation du gérant constitue le cœur de l'acte : nom, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité, adresse personnelle, numéro de carte nationale d'identité ou de passeport pour les non-résidents. L'article 62 de la loi 5-96 exigeant une personne physique, toute désignation d'une personne morale est nulle de plein droit.
• La durée du mandat et l'étendue des pouvoirs clarifient si le gérant agit pour une durée déterminée ou pour la durée légale de trois ans, et précisent les éventuelles limitations internes — autorisation préalable des associés au-delà d'un certain seuil d'engagement, signature conjointe en cas de cogérance, interdiction de certains actes énumérés.
• La rémunération du gérant indique son montant, sa périodicité et son régime fiscal et social. Une rémunération à zéro est licite mais doit être expressément stipulée pour éviter toute requalification par l'administration ; à l'inverse, une rémunération chiffrée engage la société et doit être cohérente avec sa capacité financière. Ce point se prolonge naturellement dans la rédaction du contrat de travail à durée indéterminée au Maroc lorsque le gérant cumule son mandat avec un contrat salarié distinct, sous réserve des conditions de cumul admises par la jurisprudence sociale marocaine.

Toutes les SARL marocaines ne se nomment pas un gérant de la même manière, et notre générateur ajuste automatiquement le PV à la configuration de la société. Les variantes ne sont pas régionales au sens géographique : elles tiennent à la structure juridique et à la composition de l'actionnariat.

SARL pluripersonnelle classique. Lorsque la société compte de deux à cinquante associés, la nomination du gérant en cours de vie sociale relève d'une décision ordinaire prise par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le PV doit faire apparaître clairement le calcul du quorum et de la majorité, et la signature de l'ensemble des associés présents valide la délibération. Dans la pratique des grandes villes économiques comme Casablanca, Rabat, Tanger ou Marrakech, les SARL familiales structurées en branches multiples requièrent une attention particulière à la représentation des branches absentes par procuration écrite.

SARL à associé unique (SARL-AU). L'associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée. Le procès-verbal prend ici la forme d'une décision de l'associé unique, datée et signée, sans formalisme de convocation ni de quorum. La pratique commande néanmoins de respecter le même contenu de fond que pour une SARL pluripersonnelle, afin que le document reste opposable au greffe et aux tiers. L'associé unique d'une SARL-AU ne peut être lui-même une autre SARL-AU, conformément à l'article 47 de la loi 5-96 : une nomination effectuée en violation de cette règle est frappée de nullité.

Cogérance et gérance déléguée. Lorsque la société souhaite mettre en place plusieurs gérants, le PV nomme chacun d'eux distinctement et précise s'ils exercent séparément ou conjointement. La règle légale est l'exercice séparé des pouvoirs, mais les associés peuvent imposer la signature conjointe pour les actes dépassant un certain montant ou portant sur des opérations spécifiques. Cette stipulation, inopposable aux tiers, reste un outil efficace de gouvernance interne et de prévention des conflits entre cogérants.

Gérant non associé. La désignation d'un gérant tiers, non porteur de parts sociales, est parfaitement licite et fréquente dans les SARL familiales qui recrutent un manager professionnel. Le PV doit alors être accompagné de l'acceptation expresse du mandat par l'intéressé et préciser les conditions de sa révocation, qui obéit à un régime allégé selon l'article 14 de la loi 5-96.

Le générateur de Captain.Legal vous guide étape par étape, sans connaissance juridique préalable. Vous commencez par renseigner l'identité de la société, ses coordonnées d'immatriculation et la forme exacte de la SARL, le formulaire adaptant ensuite ses questions selon que vous êtes en SARL classique ou en SARL-AU. Vient le bloc consacré au gérant désigné : état civil complet, adresse, pièce d'identité, et précision sur sa qualité d'associé ou de tiers, donnée qui détermine automatiquement les clauses de révocation à insérer.

L'étape suivante porte sur la durée du mandat et la rémunération. Vous pouvez opter pour la durée légale de trois ans, fixer une durée différente, ou choisir une durée indéterminée — formule désormais admise par la pratique du registre du commerce sous réserve d'une révocabilité explicite. Le module rémunération distingue le forfait mensuel, le pourcentage du chiffre d'affaires et l'absence de rémunération, et ajuste la formulation juridique en conséquence. Vous précisez enfin les éventuelles limitations de pouvoirs et la liste des associés signataires, puis vous téléchargez immédiatement le procès-verbal aux formats PDF et Word. Le document est prêt à signer, à enregistrer auprès des services fiscaux et à déposer au greffe. Ceux qui complètent leur dossier d'immatriculation peuvent enchaîner avec les modèles de statuts de SARL marocaine générés sur la même logique de questions guidées.

La première erreur, celle qui vaut le plus de rejets de la part des greffes marocains, est l'incohérence entre l'identité de la société dans le PV et celle figurant aux statuts ou au registre du commerce. Une virgule manquante dans la dénomination, un capital social arrondi différemment, une adresse de siège abrégée d'un côté et développée de l'autre suffisent à bloquer l'inscription modificative. Le greffier vérifie ligne à ligne et ne fait aucune concession aux approximations rédactionnelles. La seconde erreur récurrente consiste à omettre la durée du mandat, par habitude ou par négligence, ce qui ouvre la voie à des contestations sur la date d'expiration et à des difficultés bancaires lorsque la banque demande la preuve d'un mandat en cours.

Sur le fond, l'erreur la plus grave reste la désignation d'un gérant inéligible. Une personne morale ne peut être gérante d'une SARL au Maroc — la règle est posée par l'article 62 et ne souffre aucune exception. Un mineur non émancipé ou un majeur frappé d'incapacité ne peut davantage être nommé, et la jurisprudence retient également l'incompatibilité avec certaines professions réglementées dont les ordres professionnels prohibent l'exercice d'une activité commerciale. Quatrième écueil, plus pernicieux : la publicité incomplète. Un PV correctement rédigé mais non publié au journal d'annonces légales reste inopposable aux tiers, ce qui peut compromettre la validité d'un emprunt bancaire ou la conclusion d'un marché public. Cinquième et dernier piège, l'absence d'acceptation expresse par le gérant nommé en dehors des associés : sans cette acceptation formelle, datée et signée, la nomination est juridiquement inexistante. Pour les associés non disponibles physiquement le jour de la signature, le recours au modèle de lettre de procuration au Maroc permet de régulariser leur représentation sans retarder la formalisation du PV.