Racheter une société marocaine ne se résume plus à négocier un prix et à signer un acte de cession. Depuis le 1er janvier 2026, l'exonération des droits d'enregistrement sur la cession de titres dépend d'un document nouveau : l'attestation de non-prépondérance immobilière délivrée par la Direction générale des impôts. Ce guide s'adresse à l'acquéreur, au cédant et au dirigeant qui prépare une opération de rachat de SARL ou de SA non cotée, et qui veut comprendre comment cette pièce s'articule avec les statuts de la société cible et le pacte d'associés. L'enjeu est concret : sans elle, le taux réduit saute et le coût fiscal de la transaction grimpe.
Ce que change réellement la loi de finances 2026
Pendant des années, le mécanisme était souple jusqu'à la négligence. Pour bénéficier du régime de faveur sur la cession de parts ou d'actions, le cédant ou le notaire se contentait d'une mention dans l'acte affirmant que la société n'avait pas de caractère immobilier prépondérant. Une déclaration sur l'honneur, en somme, que l'administration contrôlait rarement en amont. La loi de finances n° 50-25 pour l'année budgétaire 2026, promulguée par le Dahir n° 1-25-67 du 10 décembre 2025, a refermé cette porte.
Désormais, seule une attestation administrative fait foi. Pour obtenir l'exonération prévue à l'article 129-IV-25° du Code général des impôts, l'acquéreur doit produire un document délivré par l'administration fiscale confirmant que la société cible n'est ni une société immobilière transparente au sens de l'article 3-3° du CGI, ni une société à prépondérance immobilière au sens de l'article 61-II du CGI. La mention dans l'acte ne suffit plus, et le notaire qui enregistre la cession sans cette pièce expose son client à perdre le bénéfice du régime de faveur.
Cette obligation vaut pour toutes les formes sociales non cotées : la SARL, la SA, la société par actions simplifiée. Le message du législateur est clair : la transparence sur la composition de l'actif devient un préalable, pas une formalité de régularisation.
Qu'est-ce qu'une société à prépondérance immobilière au Maroc ?
La notion mérite qu'on s'y arrête, parce qu'elle décide à elle seule du régime fiscal applicable à votre rachat. Une société à prépondérance immobilière est, selon la définition retenue par l'administration, toute société dont l'actif brut est constitué pour 50 % au moins de sa valeur par des immeubles ou par des titres émis par des sociétés à objet immobilier. Le seuil s'apprécie sur les biens non affectés à l'exploitation, et leur valorisation se fait à la valeur vénale réelle, pas à la valeur comptable historique. C'est un point que beaucoup d'acquéreurs sous-estiment : un immeuble amorti depuis vingt ans pèse peu au bilan mais peut, à sa valeur de marché, faire basculer la société au-delà du seuil.
Il faut distinguer cette catégorie de la société immobilière transparente de l'article 3-3° du CGI, qui désigne les structures dont l'objet est la construction ou l'acquisition d'immeubles en vue de les attribuer à leurs membres. Les deux régimes sont visés par la nouvelle attestation, mais ils ne recouvrent pas la même réalité économique. La société d'exploitation classique, dont le patrimoine immobilier reste accessoire et affecté à son activité, échappe en principe à la qualification. Encore faut-il le démontrer pièces en main, et c'est précisément ce que vient sécuriser l'attestation. Le sujet rejoint d'ailleurs la rédaction des statuts de SARL conformes au droit marocain, où l'objet social et la composition du patrimoine se définissent dès l'origine.
En pratique, la frontière se joue souvent sur quelques actifs : un siège social en pleine propriété, un terrain acquis pour une extension jamais réalisée, des parts détenues dans une filiale foncière. Ces éléments suffisent parfois à faire pencher la balance, et leur traitement conditionne le taux applicable à votre opération.
Cadre juridique : articles du CGI et procédure DGI
Le dispositif repose sur deux dispositions modifiées du Code général des impôts. L'article 129-IV-25° pose le principe de l'exonération des droits d'enregistrement pour les cessions, à titre onéreux ou gratuit, de parts dans les groupements d'intérêt économique, d'actions ou de parts sociales dans les sociétés autres que celles visées aux articles 3-3° et 61-II du CGI. L'article 133 encadre les taux applicables lorsque la société relève, au contraire, de l'une de ces deux catégories immobilières. Pour les sociétés à prépondérance immobilière, la loi de finances 2026 a d'ailleurs abaissé le taux des droits d'enregistrement de 6 % à 5 %, un allègement réservé au marché non coté.
La procédure d'obtention de l'attestation a été précisée par la Note Circulaire n° 737 de la DGI, signée le 27 février 2026. Le demandeur dépose un formulaire dédié auprès de la Direction générale des impôts, accompagné d'un dossier justificatif : les états financiers certifiés de la société, un inventaire des actifs immobilisés avec leur valeur comptable et leur valeur vénale estimée, et une note expliquant l'affectation des biens immobiliers à l'exploitation lorsqu'il y a lieu. L'administration vérifie la concordance entre les éléments déclarés et les critères légaux de qualification, puis délivre ou refuse l'attestation.
Le calendrier réserve quelques subtilités utiles. Si la cession intervient avant la date de souscription de la déclaration du résultat fiscal de l'exercice de création, l'attestation n'est pas exigée, sous réserve d'un contrôle ultérieur. Et lorsque la cession a lieu entre la clôture d'un exercice et la date de dépôt de la déclaration, la société peut se faire délivrer une attestation au titre de l'exercice précédent. En cas de refus, l'administration doit motiver sa décision par référence aux éléments du dossier, et le demandeur conserve la possibilité de contester ou de solliciter un réexamen en apportant des pièces complémentaires. Pour le détail des textes, la note de synthèse des mesures fiscales de la loi de finances 2026 publiée par le Secrétariat général du gouvernement constitue la référence institutionnelle de premier rang.
Comment l'attestation s'articule avec vos statuts et votre pacte d'associés
C'est là que le rachat d'une société cesse d'être une affaire purement fiscale pour redevenir une affaire de droit des sociétés. L'attestation porte sur la composition de l'actif, mais le déroulement réel de la cession dépend de ce que prévoient les statuts de la SARL ou de la SA et, le cas échéant, le pacte d'associés. Dans une SARL, la cession de parts à un tiers reste soumise à un agrément des associés, et les statuts fixent la majorité requise ainsi que les modalités de notification. Tant que cet agrément n'est pas acquis, la question de l'attestation est prématurée. Pour une société par actions, les exigences diffèrent et se lisent dans les statuts de SA conformes à la loi 17-95.
Le pacte d'associés ajoute fréquemment une couche que l'attestation vient percuter. Clauses de préemption, de sortie conjointe, de garantie d'actif et de passif : toutes supposent une lecture précise de ce que recouvre l'actif cédé. Or la qualification immobilière de la société, qui détermine le taux d'enregistrement, modifie directement le coût net de l'opération pour l'acquéreur. Mieux vaut intégrer la condition d'obtention de l'attestation dans le protocole de cession comme une condition suspensive, plutôt que de la découvrir au moment de l'enregistrement.
En pratique, la plupart des acquéreurs avertis font désormais de la qualification fiscale un point dur de la due diligence. L'analyse de la composition de l'actif immobilisé se mène en parallèle de l'audit juridique des statuts et du pacte, et non après. Lorsque l'examen révèle que la société pourrait basculer dans la catégorie à prépondérance immobilière, l'acquéreur intègre le coût fiscal correspondant dans sa valorisation et renégocie le prix en conséquence. Un protocole bien rédigé articule donc trois documents qui se répondent : les statuts qui organisent la cession, le pacte d'associés qui en fixe les conditions entre associés, et l'attestation qui en verrouille le régime fiscal.
Générer vos statuts et votre pacte conformes au rachat
Une opération de rachat suppose souvent de refondre les documents fondateurs de la société cible : mise à jour des statuts pour acter la nouvelle répartition du capital, rédaction ou révision du pacte d'associés pour encadrer les rapports entre l'acquéreur et les associés restants. Sur Captain.Legal, vous générez ces documents en répondant à un questionnaire guidé qui s'adapte à la forme sociale concernée, SARL ou SA, et au contexte de votre opération.
Le parcours commence par le choix du document, statuts mis à jour ou pacte d'associés, puis vous renseignez les éléments propres à votre société : capital social, identité des associés entrants et sortants, clauses d'agrément et de préemption souhaitées. Le générateur ajuste automatiquement les mentions obligatoires au droit marocain en vigueur, ce qui évite les modèles génériques importés d'autres juridictions qui omettent les exigences locales. Vous obtenez un document téléchargeable au format Word et PDF, modifiable, que vous pouvez transmettre à votre notaire ou à votre conseil pour validation finale. Quand le rachat entraîne aussi la tenue d'une assemblée, le procès-verbal d'assemblée générale constitutive de SARL complète utilement la série. Cette autonomie ne remplace pas l'attestation fiscale, qui reste à demander auprès de la DGI, mais elle sécurise la partie corporate de votre rachat sans dépendre entièrement d'un cabinet pour chaque ligne.
Les erreurs fréquentes qui coûtent cher
La première erreur, la plus répandue, consiste à raisonner sur la valeur comptable des immeubles plutôt que sur leur valeur vénale. Un acquéreur rassuré par un bilan où le foncier pèse peu découvre, à l'examen de la DGI, que la réévaluation à la valeur de marché fait franchir le seuil des 50 %. La deuxième erreur est de découvrir l'obligation d'attestation au moment de l'enregistrement, quand le calendrier est déjà tendu et que le dossier justificatif n'est pas constitué. La constitution des états financiers certifiés et de l'inventaire des actifs prend du temps, et l'attestation ne se délivre pas instantanément comme une simple attestation de régularité fiscale.
Troisième écueil, négliger l'articulation entre l'attestation et le protocole de cession : faute de condition suspensive bien rédigée, l'acquéreur se retrouve engagé à un prix qui n'intègre pas le coût fiscal réel. Quatrième erreur, classique en pratique, oublier la clause d'agrément des statuts d'une SARL et signer une promesse de cession à un tiers avant d'avoir purgé cette formalité. Ce réflexe vaut aussi quand le patrimoine immobilier de la cible inclut des locaux pris à bail, dont le sort se règle parfois dans un contrat de bail commercial conforme à la loi 49-16. Enfin, beaucoup d'opérations échouent sur un point banal : des statuts ou un pacte d'associés copiés sur un modèle étranger, inadapté aux exigences du droit marocain, qui fragilise l'ensemble du montage. Chacune de ces erreurs se prévient par une due diligence menée en amont, qui croise l'audit corporate et l'analyse fiscale plutôt que de les traiter en silos.
Questions fréquentes
L'attestation de non-prépondérance immobilière est-elle obligatoire pour toute cession de parts en 2026 ?
Elle n'est pas exigée pour toutes les cessions, mais elle conditionne l'exonération des droits d'enregistrement prévue à l'article 129-IV-25° du CGI. Concrètement, si vous voulez bénéficier du régime de faveur sur la cession de parts ou d'actions d'une société non cotée, vous devez produire cette attestation délivrée par la DGI. Sans elle, l'administration applique le régime de droit commun et la cession perd son traitement avantageux. La mesure s'applique aux actes et conventions enregistrés à compter du 1er janvier 2026, pour les SARL, SA et autres formes non cotées.
Comment se calcule le seuil de prépondérance immobilière ?
Une société est considérée comme à prépondérance immobilière lorsque son actif brut est constitué pour 50 % au moins de sa valeur par des immeubles ou par des titres de sociétés à objet immobilier, biens non affectés à l'exploitation. Le point essentiel est que la valorisation se fait à la valeur vénale réelle, pas à la valeur comptable. Un immeuble largement amorti au bilan peut donc, à son prix de marché, faire basculer la société au-delà du seuil. C'est pourquoi l'inventaire des actifs avec estimation de leur valeur vénale figure parmi les pièces que la DGI réclame pour instruire la demande.
Quels documents faut-il fournir pour obtenir l'attestation auprès de la DGI ?
Le dossier comprend le formulaire de demande daté et signé, les états financiers certifiés de la société, un inventaire détaillé des actifs immobilisés indiquant leur valeur comptable et leur valeur vénale estimée, et une note explicative justifiant l'affectation des biens immobiliers à l'exploitation. L'administration examine la concordance entre les éléments déclarés et les critères légaux de l'article 61-II du CGI. La coordination avec votre expert-comptable ou commissaire aux comptes est généralement indispensable pour réunir les pièces certifiées dans les délais.
Que se passe-t-il si la DGI refuse de délivrer l'attestation ?
En cas de refus, l'administration doit motiver sa décision en se référant aux éléments du dossier qui établissent le caractère immobilier prépondérant de la société. Vous n'êtes pas pour autant sans recours : il reste possible de contester la décision en apportant des éléments complémentaires, ou de solliciter un réexamen du dossier. Un refus signifie en pratique que la cession sera taxée selon le régime des sociétés à prépondérance immobilière, désormais à 5 % au titre des droits d'enregistrement, et non au taux réduit réservé aux sociétés d'exploitation. Anticiper cette qualification dans la valorisation évite les mauvaises surprises au moment de signer.
Existe-t-il des cas où l'attestation n'est pas requise ?
Oui. Si la cession intervient avant la date de souscription de la déclaration du résultat fiscal de l'exercice de création de la société, l'attestation n'est pas exigée, sous réserve d'un contrôle ultérieur de l'administration. Par ailleurs, lorsque la cession a lieu entre la clôture d'un exercice et la date de dépôt de la déclaration de cet exercice, la société peut se faire délivrer une attestation au titre de l'exercice précédent. Ces aménagements de calendrier sont précisés par la Note Circulaire de la DGI et méritent une lecture attentive selon la date envisagée pour votre opération.
Quel délai prévoir pour obtenir l'attestation avant l'enregistrement de la cession ?
Le texte ne fixe pas un délai unique et instantané comme pour certaines attestations de régularité fiscale. La durée dépend de la complexité du dossier et de la rapidité avec laquelle vous réunissez les états financiers certifiés et l'inventaire des actifs. Il est prudent d'engager la démarche plusieurs semaines avant la date prévue de signature, d'autant que l'enregistrement de l'acte de cession est lui-même soumis à un délai légal de trente jours à compter de sa date. Intégrer l'obtention de l'attestation comme condition suspensive du protocole de cession reste la meilleure protection contre un retard administratif.
L'attestation suffit-elle à valider juridiquement le rachat de la société ?
Non, et c'est une confusion fréquente. L'attestation porte uniquement sur la qualification fiscale de la société au regard des droits d'enregistrement. Elle ne valide ni la cession elle-même, qui suppose le respect des clauses d'agrément des statuts et, le cas échéant, du pacte d'associés, ni la mise à jour des documents sociaux après l'opération. Un rachat juridiquement solide combine trois éléments : des statuts à jour, un pacte d'associés cohérent et l'attestation fiscale. Les premiers se génèrent en amont, l'attestation se demande à la DGI, et l'ensemble se verrouille dans le protocole de cession.
Sous quel format puis-je télécharger les statuts et le pacte d'associés générés sur Captain.Legal ?
Les documents que vous générez sur la plateforme, statuts de SARL ou de SA et pacte d'associés, sont disponibles au téléchargement au format Word et PDF. Le format Word vous permet d'ajuster manuellement certaines clauses ou de les transmettre à votre conseil pour relecture, tandis que le PDF sert pour la version finale destinée à la signature. Les mentions sont adaptées au droit marocain en vigueur. Pour situer cette étape dans l'ensemble du processus, parcourez la catégorie création d'entreprise au Maroc.