PV transfert de siège SARL : art. 71 loi 5-96 (Maroc)

Le siège social est le domicile juridique de la société. Il détermine le tribunal de commerce compétent pour la tenue du registre, la juridiction saisie en cas de litige et le service des impôts de rattachement. Parce que l'adresse du siège figure parmi les mentions obligatoires des statuts, la changer revient à modifier les statuts, et seule une décision collective des associés peut le faire. Le procès-verbal constate cette décision : il relate la tenue de l'assemblée générale extraordinaire, la répartition du capital, le texte des résolutions, le résultat de chaque vote et la signature des associés. Dans une SARL à associé unique, il prend la forme d'une décision de l'associé unique.

Trois documents voisins sont souvent confondus avec lui. Le contrat de domiciliation ou le bail prouve que la société dispose d'un droit d'occupation à la nouvelle adresse, mais il ne vaut pas décision sociale. La déclaration d'inscription modificative est la formalité adressée au registre du commerce ; elle reprend le contenu du PV sans jamais le remplacer. Enfin, le transfert d'un simple établissement secondaire n'exige aucune modification statutaire. Le greffier contrôle la concordance entre ces pièces, au numéro de lot près.

Le texte de référence est la loi n° 5-96 sur la société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée et la société en participation, promulguée par le dahir n° 1-97-49 du 13 février 1997 et modifiée notamment par la loi n° 24-10. Son article 71 réserve les modifications statutaires aux associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Ce seuil se calcule sur la totalité du capital, si bien qu'un associé absent pèse comme un vote défavorable. Le transfert du siège hors du Maroc obéit à une logique plus stricte, puisqu'il change la nationalité de la société et ne peut, en pratique, être imposé à un associé qui s'y oppose.

Côté registre, la loi n° 89-17 modifiant et complétant la loi n° 15-95 formant Code de commerce, promulguée par le dahir n° 1-18-110 du 9 janvier 2019, a créé le registre électronique du commerce. Selon le nouvel article 30 du Code de commerce, toute inscription est requise par voie électronique, via la plateforme instituée par la loi n° 88-17 relative à la création et à l'accompagnement des entreprises par voie électronique, auprès du greffe du tribunal du siège social. Les données alimentent le registre central du commerce tenu par l'OMPIC. La même loi a inséré dans le Code un titre consacré à la domiciliation (articles 544-1 à 544-11) : son article 544-3 exige de joindre le contrat de domiciliation à toute inscription modificative relative au transfert du siège.

La publicité obéit aux articles 95 et 96 de la loi n° 5-96, dans leur rédaction issue de la loi n° 24-10, avec une insertion dans un journal d'annonces légales et au Bulletin officiel dans un délai de trente jours. Le PV doit enfin être enregistré auprès de la Direction générale des impôts dans les trente jours de sa date, conformément à l'article 128 du Code général des impôts. Il réécrit un article des statuts de SARL conformes à la loi 5-96, à déposer ensuite dans leur version mise à jour.

Le cas le plus fréquent qui appelle un PV de transfert de siège social SARL est la sortie de domiciliation. Beaucoup de SARL démarrent avec un contrat de domiciliation d'entreprise puis, une fois l'équipe constituée, prennent des bureaux. La société domiciliée doit informer le greffe, les impôts et la Trésorerie générale du Royaume dans le mois qui suit la fin du contrat, en application de l'article 544-6 du Code de commerce. Le deuxième scénario est la signature d'un contrat de bail commercial soumis à la loi 49-16 pour un local qui accueille à la fois l'exploitation et la direction. Viennent ensuite les déménagements stratégiques, comme un industriel qui regroupe son siège sur le site de son usine.

Le transfert accompagne aussi souvent un changement de contrôle. Lorsqu'un repreneur acquiert la majorité des parts, il souhaite généralement fixer le siège dans sa propre ville ; il est alors judicieux de voter l'agrément de la cession, la nomination du nouveau gérant et le transfert lors de la même assemblée. Un cas limite revient régulièrement : le gérant qui veut installer le siège chez lui. La dérogation de l'article 42-1 du Code de commerce, qui autorise à déclarer l'adresse de sa demeure, vise uniquement les personnes physiques. Une SARL doit donc justifier d'un local loué ou possédé, ou d'un contrat de domiciliation.

• L'identification complète de la société reprend la dénomination, la forme, le capital, l'adresse de l'ancien siège, le numéro de registre du commerce, le tribunal d'immatriculation, l'identifiant fiscal et l'ICE. Ces mentions rattachent le PV au bon dossier électronique.
• La constatation de la présence et de la majorité liste chaque associé présent ou représenté avec le nombre de parts qu'il détient. Le modèle rapporte les voix favorables à la totalité du capital et vérifie que le seuil des trois quarts est atteint, la majorité se comptant en capital et non par tête.
• La résolution de transfert indique l'adresse exacte du nouveau siège, telle qu'elle figure sur le bail ou le contrat de domiciliation, ainsi que la date d'effet.
• La modification corrélative des statuts reproduit l'ancienne et la nouvelle rédaction de l'article relatif au siège. Cette double rédaction sert de base à l'avis légal et aux statuts mis à jour.
• La résolution de pouvoirs désigne le gérant ou tout porteur d'une copie du PV pour accomplir l'enregistrement, les publications et le dépôt électronique. Elle couvre aussi les mises à jour fiscales, sociales et bancaires.
• La clôture de séance mentionne les pièces annexées, notamment le titre d'occupation des nouveaux locaux. Lorsque la société s'installe dans un local appartenant à sa société mère, le modèle prévoit l'accord écrit de celle-ci, admis par l'article 544-3 à la place d'un contrat de domiciliation.

Transfert dans le ressort du même tribunal de commerce. C'est l'hypothèse la plus simple, par exemple un déménagement du centre de Marrakech vers une zone d'activité de la même ville. La société conserve son numéro de registre du commerce et dépose une inscription modificative auprès du même greffe. Une seule insertion dans un journal d'annonces légales suffit, en plus de la publication au Bulletin officiel. La taxe professionnelle est déclarée pour le nouveau local.

Transfert vers le ressort d'un autre tribunal de commerce. Le passage de Casablanca à Tanger ou de Fès à Rabat change de greffe. La pratique impose une radiation auprès de l'ancien greffe, suivie d'une nouvelle immatriculation auprès du tribunal du nouveau siège, avec attribution d'un nouveau numéro. La publicité est doublée, avec un avis dans le ressort de départ et un autre dans celui d'arrivée. Le dossier d'arrivée doit contenir un extrait récent du registre de départ, le modèle 7 couramment appelé modèle J.

Cas territoriaux particuliers. Une installation dans une zone d'accélération industrielle, notamment autour de Tanger ou de Kénitra, suppose l'accord préalable de l'organisme gestionnaire de la zone et ouvre un régime fiscal et douanier spécifique. Le PV doit alors viser cet accord. Pour une activité réglementée, comme le transport ou l'enseignement privé, l'autorisation administrative attachée à l'adresse doit être mise à jour avant le déménagement.

Vous commencez par indiquer la forme de la société, SARL pluripersonnelle ou SARL à associé unique. Vous renseignez ensuite l'identité de la société, puis l'ancienne et la nouvelle adresse, en recopiant exactement le justificatif d'occupation. Le formulaire vous demande alors si le nouveau siège reste dans le ressort du même tribunal de commerce. Selon votre réponse, les résolutions et la liste des formalités s'adaptent : inscription modificative simple ou radiation suivie d'une nouvelle immatriculation.

Vient ensuite la saisie des associés et de leurs parts. Le modèle calcule le pourcentage du capital favorable et vous alerte si la majorité légale n'est pas atteinte. Vous fixez la date de l'assemblée, la date d'effet du transfert et la personne chargée des formalités. Si l'opération s'accompagne d'autres décisions, comme une cession de parts ou un changement de gérant, vous trouverez les actes complémentaires dans notre rubrique dédiée à la création et à la vie juridique des sociétés au Maroc.

L'erreur la plus répandue consiste à déménager d'abord et régulariser ensuite. Entre-temps, une assignation délivrée à l'ancien siège reste valable contre la société. La deuxième erreur porte sur l'adresse elle-même : un PV qui mentionne "Résidence Al Andalous, Agdal" alors que le bail indique l'immeuble, l'étage et le numéro de bureau provoque un rejet quasi systématique. La troisième concerne le calcul de la majorité. Deux associés sur trois ne suffisent pas s'ils ne détiennent que soixante pour cent du capital.

Le délai est la quatrième source de difficulté. L'inscription modificative doit être déposée dans le mois qui suit la décision, et ce délai court même si le journal d'annonces légales tarde à publier. Dernière erreur fréquente : oublier tout ce qui se passe hors du greffe. La mise à jour auprès des impôts, de la taxe professionnelle, de la CNSS et des banques fait partie du transfert. Les factures doivent porter la nouvelle adresse dès la date d'effet, et une société domiciliée doit y indiquer sa qualité de domiciliée, comme l'impose l'article 544-6 du Code de commerce.