CGV B2B et B2C en Belgique : modèle Word et PDF à compléter

Les conditions générales de vente (CGV) sont l'ensemble des stipulations préétablies par un vendeur ou un prestataire pour régir ses relations contractuelles avec ses clients. En Belgique, elles ne constituent pas un contrat à part : elles s'incorporent au contrat de vente ou de prestation à condition que le client en ait eu effectivement connaissance et qu'il les ait acceptées avant la conclusion. Cette double exigence, dite de connaissance et d'adhésion, est la pierre angulaire de leur opposabilité ; un renvoi aveugle au verso d'une facture envoyée après livraison ne suffit jamais.

Il faut distinguer les CGV des conditions particulières négociées au cas par cas, et des conditions générales d'achat que certains gros donneurs d'ordre imposent à leurs fournisseurs. Le bon réflexe contractuel consiste à prévoir une clause de hiérarchie qui règle la cohabitation entre devis signé, bon de commande accepté et CGV : faute de cela, c'est le juge qui tranchera, le plus souvent au détriment de l'entreprise qui a rédigé le document. Une autre confusion fréquente concerne les conditions générales d'utilisation (CGU) d'un site web ou d'une application, qui régissent l'accès au service mais non la transaction commerciale elle-même. Pour vendre en ligne en Belgique, il faut généralement publier les deux. Vous trouverez d'autres modèles utiles à votre activité commerciale dans notre bibliothèque de documents pour la gestion d'entreprise, depuis les contrats de travail jusqu'aux mises en demeure.

Le socle des CGV belges repose sur le Code de droit économique (CDE), dont le Livre VI (Pratiques du marché et protection du consommateur) concentre l'essentiel des règles applicables aux relations B2C. Les articles VI.82 et suivants listent une trentaine de clauses interdites lorsqu'elles figurent dans un contrat conclu avec un consommateur : modification unilatérale du prix sans critères objectifs, exclusion ou limitation excessive de la responsabilité de l'entreprise, fixation unilatérale des délais de livraison, ou pénalités disproportionnées en cas de retard de paiement du client. Toute clause figurant sur cette liste est interdite et nulle (article VI.84), et le juge doit en relever d'office le caractère abusif, sans attendre que le consommateur l'invoque. Pour une vue synthétique du dispositif applicable aux particuliers, le dossier officiel du SPF Économie sur les clauses abusives en B2C reste la référence administrative la plus claire.

Depuis la loi du 4 avril 2019, entrée en vigueur le 1er décembre 2020 et insérée au titre 3/1 du Livre VI (articles VI.91/1 à VI.91/10), un régime parallèle vise les relations B2B. Le législateur belge y a transposé la logique B2C : exigence de transparence rédactionnelle (article VI.91/2), définition générale de la clause abusive comme celle qui crée un déséquilibre manifeste entre droits et obligations, et surtout deux listes : l'une noire à l'article VI.91/4 (clauses toujours interdites entre entreprises), l'autre grise à l'article VI.91/5 (clauses présumées abusives sauf preuve contraire). Sont par exemple toujours nulles les clauses qui font renoncer le cocontractant à tout recours, ou celles qui constatent de manière irréfragable son adhésion à des conditions qu'il n'a pas pu lire avant signature. Toute CGV rédigée avant décembre 2020 et appliquée à des contrats nouveaux, renouvelés ou modifiés depuis cette date doit être auditée : la bascule du régime n'a pas été automatique, et la jurisprudence sanctionne désormais les textes restés figés.

S'ajoutent les obligations sectorielles dérivées du Livre VI : information précontractuelle renforcée pour la vente à distance (articles VI.45 et suivants), droit de rétractation de 14 jours pour le consommateur, mentions obligatoires sur l'identité de l'entreprise et la garantie légale de conformité de deux ans (articles 1649bis à 1649nonies de l'ancien Code civil). Depuis le 27 septembre 2026, la loi belge de transposition de la directive (UE) 2024/825 impose de rappeler cette garantie, de manière bien visible, au moyen de la notice harmonisée prévue par le règlement d'exécution (UE) 2025/1960 (articles VI.2, VI.45 et VI.64 du CDE). Pour les e-commerçants, le Livre XII du CDE, consacré au droit de l'économie électronique, complète le dispositif. La cohérence d'ensemble suppose donc des CGV à géométrie variable selon que le client est consommateur ou professionnel, ce que notre modèle gère via une structure à deux régimes signalée dans chaque clause sensible.

Le réflexe est trop souvent tardif : on rédige ses conditions générales le jour où un impayé tombe ou un client conteste une livraison. La logique inverse est la bonne. Toute entreprise qui envoie un premier devis, met en ligne sa première fiche produit ou démarche un premier prospect doit déjà disposer d'un texte opposable. C'est notamment vrai pour les indépendants en personne physique qui démarrent leur activité sans s'embarrasser de formalisme : le Code de droit économique leur applique pourtant les mêmes obligations qu'à une SRL établie depuis dix ans, et un consommateur lésé peut saisir le juge de paix sans que la jeunesse de l'entreprise constitue une circonstance atténuante. Si vous êtes en cours de constitution, nos modèles de statuts pour SRL et SA belges vous permettent de poser le cadre sociétaire en parallèle de vos CGV.

Les e-commerçants sont en première ligne : la vente à distance déclenche un faisceau d'obligations spécifiques (rétractation, information précontractuelle, confirmation écrite, paiement sécurisé) que les CGV doivent matérialiser. Les prestataires de services (agences de communication, consultants, freelances IT) peuvent aussi s'en servir pour leurs conditions de paiement, de délai et de responsabilité ; la propriété intellectuelle des livrables et la cession des droits d'auteur ne sont pas traitées et relèvent d'un contrat distinct. Les commerçants en B2B pur (grossistes, sous-traitants industriels, fournisseurs de matières premières) y trouveront le volet titre 3/1 déjà conforme aux clauses noires et grises du Livre VI.

Un cas plus subtil mérite mention : les plateformes hybrides qui vendent à la fois à des particuliers et à des professionnels via un même tunnel d'achat. La tentation est d'imposer un texte unique calibré sur le standard B2C ; c'est juridiquement praticable mais commercialement coûteux, parce que le régime B2C interdit certaines clauses (limitations fortes de responsabilité, pénalités élevées) qu'un partenaire B2B accepterait sans difficulté. Notre modèle propose pour cette raison une architecture à deux blocs dans un même document, avec mention explicite du régime applicable selon la qualité du client.

• L'identification de l'entreprise ouvre le document avec la dénomination sociale exacte, le numéro BCE, le siège social, le numéro de TVA et les coordonnées de contact effectif. Cette mention répond à l'article VI.45 du CDE pour la vente à distance et constitue le point de départ de toute opposabilité : un texte qui désigne mal son auteur est attaquable de ce seul fait.
• Les clauses d'acceptation posent que toute commande vaut adhésion aux CGV, communiquées au client avant la conclusion du contrat, et écartent ses propres conditions d'achat sauf accord écrit. La preuve de cette acceptation reste à organiser par vos soins : case à cocher avant paiement en ligne, renvoi signé sur le devis papier.
• Les conditions de prix et de paiement fixent les modalités, les délais, et les conséquences du retard. Pour le B2B, le modèle fixe le taux de l'intérêt de retard que vous choisissez, dans le cadre de la loi du 2 août 2002 sur le retard de paiement dans les transactions commerciales, ainsi qu'une clause forfaitaire d'indemnisation que le juge peut réduire si elle est manifestement déraisonnable. En B2C, le modèle applique le Livre XIX du CDE : premier rappel gratuit, délai d'au moins quatorze jours, puis intérêts et indemnité forfaitaire dans les plafonds légaux, avec une indemnité du même ordre au profit du consommateur si le vendeur manque à ses obligations (article VI.83, 17°).
• La clause de réserve de propriété maintient la propriété du bien dans le patrimoine du vendeur jusqu'au paiement intégral, mécanisme essentiel en cas de faillite du client. Pour être opposable aux autres créanciers du client, curateur compris, elle doit avoir été convenue par écrit au plus tard à la livraison : gardez la preuve que vos CGV ont été acceptées avant celle-ci.
• Les clauses de livraison et de transfert des risques réservent le délai indicatif aux clients professionnels et précisent le moment où le risque bascule sur l'acheteur. Envers le consommateur, le délai convenu engage le vendeur et, à défaut de délai, la livraison intervient au plus tard 30 jours après la conclusion du contrat, conformément à l'article VI.43 du CDE.
• La garantie légale de conformité est rappelée pour deux ans en B2C (article 1649quater de l'ancien Code civil) et peut être aménagée plus librement en B2B, sans toutefois tomber sous la liste grise de l'article VI.91/5. Le texte renvoie aussi à la notice harmonisée et, lorsque le producteur offre une garantie commerciale de durabilité de plus de deux ans, au label harmonisé ; la notice elle-même ne figure pas dans les CGV et s'affiche à part, sur votre site comme en magasin.
• La limitation de responsabilité est l'une des clauses les plus exposées. Le modèle maintient la responsabilité du vendeur en cas de dol et de faute lourde (une exonération de la faute grave est présumée abusive entre entreprises, article VI.91/5, 6°) et ne plafonne la responsabilité au prix payé qu'envers les clients professionnels.
• Le droit de rétractation est intégré en B2C avec renvoi au formulaire-type de l'annexe 2 du Livre VI du CDE, ses 14 jours calendrier et ses principales exclusions (biens personnalisés, biens scellés descellés, contenu numérique fourni avec l'accord exprès du consommateur).
• La clause de loi applicable et de juridiction désigne le droit belge et, pour les seuls clients professionnels, les tribunaux de la ville que vous choisissez. Attention : envers un consommateur, désigner un autre juge que ceux de l'article 624, 1°, 2° et 4°, du Code judiciaire est interdit (article VI.83, 23°) ; le modèle renvoie donc à ces juges.

Bruxelles, Wallonie et Flandre appliquent le même Code de droit économique, qui est de compétence fédérale. Les divergences pratiques tiennent à la langue : le Code ne fixe pas la langue des CGV, mais il exige des clauses claires et compréhensibles (article VI.37), si bien qu'un commerçant qui dessert une clientèle néerlandophone a tout intérêt à disposer d'une version en Nederlands. À Bruxelles, le bilinguisme français-néerlandais est la règle de prudence pour les acteurs grand public. Pour les commerçants en Région de Bruxelles-Capitale qui ont une activité immobilière annexe, voir aussi nos modèles de baux et documents immobiliers belges.

Le secteur du commerce électronique ajoute une couche réglementaire issue du Livre XII du CDE, complétée par le Règlement européen 2019/1150 sur la transparence des plateformes pour ceux qui opèrent une marketplace. Les obligations d'information précontractuelle y sont les plus lourdes du droit belge : l'omission d'une mention obligatoire (prix toutes taxes comprises, modalités de paiement, délai de livraison, identité du vendeur, droit de rétractation) expose le vendeur à des sanctions et, pour le droit de rétractation, prolonge le délai de douze mois (article VI.48).

Le secteur des services aux entreprises (consulting, IT, agences) rencontre une difficulté propre : à l'égard de l'auteur, la cession de droits d'auteur sur les livrables se prouve par écrit et s'interprète strictement, mode d'exploitation par mode d'exploitation. Le modèle ne contient pas de clause de cession : prévoyez-la dans un contrat de prestation séparé, conforme au Livre XI du CDE, qui a repris le régime de la loi du 30 juin 1994 relative au droit d'auteur.

Le secteur ASBL et associations soulève une question particulière : selon la définition retenue par la doctrine majoritaire et reprise dans la loi B2B, une association sans but lucratif n'est pas systématiquement une entreprise au sens du Livre VI, ce qui peut sortir certains contrats du champ des clauses abusives B2B. Les associations qui contractent régulièrement avec des prestataires devraient consulter nos statuts ASBL et documents associatifs conformes au droit belge pour ajuster leurs propres conditions d'achat.

Vous commencez par la forme juridique de votre entreprise (SRL, SA, SC, SNC, SComm, ASBL ou entreprise individuelle), son numéro BCE, son siège, son numéro de TVA et vos coordonnées. Le capital n'est demandé que pour une SA, et le représentant légal disparaît pour une entreprise individuelle : le préambule s'adapte. Vous décrivez ensuite votre activité en une ou deux phrases. Vient le choix du régime client : consommateurs, professionnels, ou les deux. Combinée à la question sur la vente à distance, cette réponse fait apparaître ou disparaître le droit de rétractation, la garantie légale, la médiation et les clauses réservées aux professionnels, et les articles se renumérotent seuls.

Vous renseignez ensuite l'acompte et le délai de paiement, puis, si vous vendez à des professionnels, le taux de l'intérêt de retard, l'indemnité forfaitaire de recouvrement, la durée de garantie des vices cachés et la ville du tribunal compétent. Pour les consommateurs, vous indiquez l'organisme de médiation. La dernière étape fixe la date d'entrée en vigueur. Le PDF peut être joint à un devis ; la version Word reste modifiable si votre conseil souhaite affiner une clause sensible.

La première erreur, et de loin la plus coûteuse, consiste à recopier les CGV d'un concurrent trouvées en ligne sans vérifier la qualification juridique de l'auteur ni la date du texte. Les CGV en circulation sur le web datent souvent d'avant la loi B2B du 4 avril 2019 et reprennent des clauses désormais nulles entre entreprises ; pire, elles mélangent parfois des références au droit français (mise en demeure, article 1231-5 du Code civil) qui n'ont aucune valeur en Belgique. Une seconde erreur classique tient à l'opposabilité : envoyer ses CGV uniquement au verso de la facture, c'est-à-dire après l'exécution du contrat, ne crée aucun engagement du client, et la jurisprudence belge est constante sur ce point depuis vingt ans.

La troisième erreur frappe surtout les e-commerçants : réutiliser les CGV B2B sur la partie B2C du site, ce qui revient à imposer aux consommateurs des clauses interdites par le Livre VI (renonciation au recours, modification unilatérale du prix, plafond de responsabilité dérisoire). Le risque n'est pas seulement civil : l'Inspection économique du SPF Économie peut intervenir lors d'un contrôle. La quatrième erreur concerne les pénalités de retard : fixer une indemnité forfaitaire à 15 % du montant impayé peut sembler dissuasif, mais envers un consommateur elle dépasse vite les plafonds du Livre XIX du CDE, et entre entreprises le juge peut réduire une clause pénale manifestement déraisonnable. Enfin, beaucoup d'entreprises oublient de dater leurs CGV et de prévoir une clause d'évolution : sans elle, la version applicable à un client ancien reste celle qui lui a été présentée à la conclusion, parfois plusieurs années plus tôt, ce qui complique sérieusement la gestion d'un contentieux.