Modelo de acta de cese y nombramiento de administrador (LSC y RRM)

El acta de cese y nombramiento de administrador es el documento societario que recoge por escrito los acuerdos adoptados por la Junta General sobre dos materias conectadas: la separación de uno o varios administradores en ejercicio y la designación de quien o quienes los sustituyan. Materialmente se trata de un acta de Junta General ordinaria o extraordinaria, redactada según las reglas comunes del Reglamento del Registro Mercantil, en la que el orden del día se centra en la modificación de los órganos de administración. Su nombre técnico en el Registro suele ser "acuerdos sociales de cese y nombramiento de administrador", y se acompaña siempre de la aceptación expresa del cargo por parte del nombrado.

Conviene distinguirla de figuras vecinas. No es una escritura de constitución, que documenta el nacimiento de la sociedad y los primeros estatutos, ni un acta de modificación estatutaria, que requiere mayorías reforzadas y reforma del clausulado registrado. Tampoco se confunde con la dimisión del administrador, que es un acto unilateral no sometido a votación. El acta de cese y nombramiento es un acuerdo colegiado, votado por los socios, plenamente disponible para la Junta gracias al principio de libre revocabilidad ad nutum consagrado en el artículo 223 de la Ley de Sociedades de Capital. La sociedad puede usarla tantas veces como sea necesario a lo largo de su vida, sin que ello altere los actos societarios para constituir y gestionar tu SL ya inscritos.

El régimen aplicable al acta de cese y nombramiento descansa principalmente sobre el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y sobre el Real Decreto 1784/1996, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil. El núcleo material es el régimen del artículo 223 LSC en el texto consolidado de la Ley de Sociedades de Capital publicado por el BOE, que reconoce a la Junta General la facultad de separar a los administradores en cualquier momento, incluso si la separación no figura en el orden del día. En la SL los estatutos pueden exigir una mayoría reforzada para el cese, con el límite imperativo de los dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones (art. 223.2 LSC); en la SA la mayoría ordinaria del art. 201 LSC es suficiente, salvo cláusula estatutaria distinta.

La autoridad competente para la calificación e inscripción es el Registro Mercantil del domicilio social, conforme al art. 22 del Código de Comercio y los arts. 94 y siguientes RRM. El título inscribible es la certificación del acta expedida por el órgano facultado, con las firmas legitimadas notarialmente, o bien la escritura pública que la eleva a tal (art. 142 RRM). El nombramiento debe presentarse a inscripción dentro de los diez días siguientes a la aceptación del cargo por parte del nuevo administrador (art. 215 LSC), aunque el incumplimiento de este plazo no invalida el acuerdo. La inscripción tiene carácter declarativo, no constitutivo: el administrador entrante adquiere facultades desde la aceptación, y el saliente las pierde desde el acuerdo de cese, pero frente a terceros de buena fe la inoponibilidad sólo cesa con la publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Una particularidad práctica importante: cuando la certificación del acuerdo la expide el propio administrador nombrado y el cargo de éste no consta inscrito, el art. 111 RRM obliga a notificar fehacientemente al administrador cesado con cargo inscrito, abriéndose un plazo de quince días para oponerse alegando falsedad. La jurisprudencia reciente, en particular la STS 404/2026, de 16 de marzo, ha confirmado que la Junta puede acordar válidamente el cese y el nombramiento sucesivo del sustituto en la misma sesión aun cuando esta última cuestión no figure en el orden del día, por tratarse de un acuerdo conexo y necesario para evitar la acefalía del órgano de administración. La doctrina de la DGSJFP descarta, en cambio, modificar el sistema de administración (paso de administrador único a solidarios, por ejemplo) sin previa convocatoria expresa.

El supuesto más frecuente es la renovación pactada del administrador al término del mandato estatutario, habitual en las SA donde el art. 221.2 LSC limita la duración del cargo a un máximo de seis años. En la SL el cargo es indefinido salvo cláusula contraria, así que aquí el detonante suele ser la voluntad del socio mayoritario de relevar al gestor. Le sigue de cerca la revocación por pérdida de confianza: divergencias estratégicas, sospecha de mala gestión, falta de transparencia con los socios minoritarios. La Junta no necesita justificar la separación, basta el voto suficiente.

La operación de M&A es otro escenario clásico. Cuando un comprador adquiere el 100 % o una mayoría de control de la sociedad, lo primero que hace en la misma jornada del cierre es convocar Junta Universal para cesar al órgano de administración entrante y nombrar a los suyos, dejando preparada la certificación para presentarla al Registro Mercantil al día siguiente. Las reorganizaciones intragrupo generan idénticas necesidades, sobre todo cuando una filial cambia de director general y la matriz quiere reflejarlo en el Registro antes de firmar un nuevo contrato comercial. En estos casos suele aprovecharse para otorgar simultáneamente el poder de representación notarial del nuevo administrador frente a la AEAT, la Seguridad Social y los bancos.

Casos menos visibles pero recurrentes: el fallecimiento o incapacitación sobrevenida del administrador único, que obliga a una Junta urgente para evitar la paralización; la causa de incompatibilidad sobrevenida prevista en el art. 213 LSC (quiebra, inhabilitación, prohibición legal); o el acuerdo de ejercicio de la acción social de responsabilidad del art. 238.3 LSC, que produce automáticamente la destitución del administrador afectado. En todos estos supuestos el documento toma la misma forma : un acta de Junta con dos acuerdos engarzados, cese y nombramiento, listos para inscribir.

• El encabezamiento del acta identifica la sociedad por su denominación completa, domicilio social, CIF y datos registrales (hoja, tomo, folio del Registro Mercantil correspondiente), además del lugar, fecha y hora de celebración de la Junta. Estos datos son verificados por el registrador antes de practicar la inscripción y un error en el CIF o en el número de hoja registral basta para que se devuelva el documento.
• El carácter de la Junta y la forma de convocatoria se hacen constar conforme al art. 97 RRM. Si se trata de Junta Universal, se incluye la lista de asistentes con porcentaje de participación, su aceptación unánime de la celebración y del orden del día, y la firma de todos los socios. Si es una Junta convocada, se transcribe el anuncio íntegro, el medio y la fecha de remisión a cada socio según exijan los estatutos, todo ello necesario para garantizar la validez del acuerdo a efectos del art. 174 LSC.
• El acuerdo de cese se redacta con identificación completa del administrador saliente (nombre, DNI o NIE, cargo concreto que ocupaba) y mención expresa de la votación obtenida, con la mayoría exigida por estatutos y por la Ley de Sociedades de Capital. Aunque la motivación no es legalmente exigible, incluir un párrafo neutro evita interpretaciones de ánimo abusivo en eventuales impugnaciones.
• El acuerdo de nombramiento detalla los datos del nuevo administrador (nombre, DNI o NIE, domicilio a efectos de notificaciones, nacionalidad), el cargo asignado (administrador único, solidarios, mancomunados, consejero, presidente, secretario), la duración del mandato y la declaración de no incurrir en causas de incompatibilidad del art. 213 LSC. Si el nombramiento recae sobre persona jurídica, se identifica al representante persona física designado.
• La aceptación expresa del cargo consta firmada en el propio acta o en documento separado anexo. Sin esta aceptación el Registro Mercantil no practicará la inscripción, conforme al art. 141 RRM. La plantilla recoge la fórmula registralmente aceptada, incluyendo la declaración de cumplir los requisitos del art. 212 LSC y la sumisión a las prohibiciones del art. 213 LSC.
• La certificación final, firmada por el secretario con el visto bueno del presidente, reproduce los acuerdos adoptados en la forma exigida por el art. 112 RRM y deja preparado el documento para la legitimación notarial de firmas y la posterior elevación a público.

Sociedad limitada (SL). El régimen es el más flexible. Los estatutos pueden exigir una mayoría reforzada para el cese del administrador hasta los dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones, según el art. 223.2 LSC, y suele utilizarse cuando se quiere blindar al socio fundador. La duración del cargo es indefinida salvo previsión contraria (art. 221.1 LSC). Si el administrador cesado es a su vez socio mayoritario y se opone a firmar la certificación, deberá acudirse al art. 109 RRM para acreditar el tracto sucesivo, lo que en la práctica obliga a Junta Universal o a convocatoria notarial.

Sociedad anónima (SA). La duración máxima del cargo es de seis años, renovable indefinidamente (art. 221.2 LSC). Las mayorías ordinarias del art. 201 LSC bastan para acordar el cese; no es legalmente posible exigir mayorías reforzadas próximas a la unanimidad porque desvirtuaría el principio de libre revocabilidad. Cuando existen consejeros nombrados por el sistema proporcional del art. 243 LSC a favor de la minoría, su separación admite matices jurisprudenciales: el cese sigue siendo válido, pero la minoría conserva su derecho a designar de nuevo, y omitirlo en la convocatoria puede generar impugnación bajo el art. 204 LSC.

Sociedad de Responsabilidad Limitada Unipersonal (SLU). El socio único ejerce las competencias de la Junta y consigna sus decisiones en el libro registro de decisiones del socio único, según el art. 15 LSC. Formalmente no es un acta de Junta, sino una decisión del socio único, pero el formato registral es equivalente y el documento se eleva a público con las mismas exigencias. Es el supuesto más rápido de tramitar : sin convocatoria, sin votación, sin contradicción posible, una sola firma legitimada.

Sociedad civil profesional y otras formas mercantiles. Quedan fuera del régimen LSC propiamente dicho, pero la práctica registral admite documentos análogos con base en la Ley 2/2007 de Sociedades Profesionales o el Código de Comercio. La validez del cese depende entonces de los pactos sociales escritos y de la sumisión voluntaria al Registro Mercantil cuando los estatutos lo prevean, escenario en el que un acta mal redactada puede impedir años después una operación de venta.

El recorrido comienza por la identificación del tipo societario (SL, SA, SLU, sociedad profesional) y la introducción de los datos registrales de la sociedad: denominación, CIF, domicilio social, datos de hoja, tomo y folio del Registro Mercantil. A continuación se selecciona el carácter de la Junta — universal o convocada — y, en el segundo caso, el formulario despliega los campos relativos a la convocatoria conforme al art. 173 LSC: forma, fecha de remisión, texto del orden del día. La aplicación adapta automáticamente las cláusulas a la forma elegida.

El siguiente bloque pide los datos del administrador o administradores que cesan : nombre completo, DNI o NIE, cargo ocupado y fecha de nombramiento original inscrita en el Registro. Después se introducen los datos del nuevo administrador o administradores entrantes, con su DNI, domicilio, nacionalidad, cargo asignado y duración del mandato cuando se trate de SA. El formulario detecta automáticamente si la nueva configuración es de administrador único, dos solidarios, dos mancomunados o consejo de administración, y ajusta las cláusulas en consecuencia.

Un último paso recoge la declaración de aceptación del cargo y de no incurrencia en causas de incompatibilidad. El documento final, en formato Word editable y PDF, queda listo para la firma del secretario con el visto bueno del presidente, la legitimación notarial de firmas y la presentación en el Registro Mercantil. Cubrir los cuestionarios suele tomar entre cinco y diez minutos, frente a las horas que reclama redactarlo desde cero respetando todos los preceptos del RRM y los documentos de gestión empresarial conformes al Estatuto de los Trabajadores que la sociedad debe mantener actualizados en paralelo.

El error que más rechazos registrales provoca es la omisión de la aceptación expresa del nuevo administrador. Muchas plantillas circulantes recogen el acuerdo de nombramiento pero olvidan la firma de aceptación del designado, y el registrador devuelve el documento sin practicar la inscripción (art. 141 RRM). Casi igual de común es la falta de notificación al administrador cesado cuando la certificación la firma quien aún no consta inscrito: el art. 111 RRM exige la notificación fehaciente y un plazo de quince días, y obviarlo paraliza el expediente. Otro fallo recurrente es no respetar el plazo de los diez días posteriores a la aceptación para presentar el documento (art. 215 LSC); aunque la sanción no es la nulidad del nombramiento, sí lo es la responsabilidad solidaria del administrador entrante mientras no se publique el cambio en el BORME.

En el plano material aparecen tres trampas adicionales. La primera es la convocatoria defectuosa: omitir el medio exacto que los estatutos imponen (carta certificada con acuse de recibo, correo electrónico con confirmación, anuncio en periódico) basta para que se anule la Junta y, con ella, el acuerdo. La segunda es modificar el sistema de administración sin incluirlo en el orden del día: pasar de administrador único a dos solidarios exige convocatoria expresa, según ha confirmado reiteradamente la DGSJFP, mientras que el simple cese y nombramiento puede acordarse aunque no figure en el orden. La tercera consiste en omitir la declaración de no incurrencia en incompatibilidades del art. 213 LSC, especialmente relevante cuando el entrante tiene cargos en sociedades del mismo sector o ha sido inhabilitado en concurso.