[{"id":"f42e0412-5fe4-4187-bee3-125236904628","order":1,"text":"ACORDO DE SÓCIOS","fontSize":"20","textAlign":"center","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"6","cflou":false,"active":true},{"id":"92970d41-12df-48cb-b239-c70e8dce4de3","order":2,"text":"da sociedade [Denominação social]","fontSize":"16","textAlign":"center","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"24","cflou":false,"active":true},{"id":"3c27faeb-217f-4347-8fb1-300e361719e4","order":3,"text":"Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas:","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"12","cflou":false,"active":true},{"id":"3b1fbb74-7f94-419b-acab-7fb50558b5c3","order":4,"text":"(a) [Nome completo do Sócio 1], [nacionalidade], solteiro(a), [profissão], portador(a) da cédula de identidade RG nº [RG e órgão emissor], inscrito(a) no CPF/MF sob o nº [CPF], residente e domiciliado(a) em [endereço completo], doravante denominado(a) "Sócio 1";","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"e1edf867-6b9b-4719-b0a8-5063b0199031","order":5,"text":"(b) [Nome completo do Sócio 2], [nacionalidade], solteiro(a), [profissão], portador(a) da cédula de identidade RG nº [RG e órgão emissor], inscrito(a) no CPF/MF sob o nº [CPF], residente e domiciliado(a) em [endereço completo], doravante denominado(a) "Sócio 2";","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"bdb8eb5c-6a04-46c6-b226-d239400d2db9","order":6,"text":"(c) [Nome completo do Sócio 3], [nacionalidade], solteiro(a), [profissão], portador(a) da cédula de identidade RG nº [RG e órgão emissor], inscrito(a) no CPF/MF sob o nº [CPF], residente e domiciliado(a) em [endereço completo], doravante denominado(a) "Sócio 3";","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"c1176e67-f886-4d5c-a77d-753efbeac599","value":"3","type":"add","operator":"="}]},{"id":"f50dee76-f693-4432-a73c-57d706c27c59","order":7,"text":"e, na qualidade de interveniente anuente,","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"1697b6ab-4828-4690-8c2d-2500af0f78d0","order":8,"text":"[Denominação social], sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o nº [CNPJ], registrada na Junta Comercial sob o NIRE [NIRE], com sede em [endereço da sede], no Município de [município], Estado de [UF], neste ato representada na forma de seu contrato social, doravante denominada simplesmente "Sociedade";","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"12","cflou":false,"active":true},{"id":"aeaff90c-25a8-4926-b76d-aadc9b53b860","order":9,"text":"sendo os signatários acima qualificados nas alíneas precedentes doravante denominados, em conjunto, "Sócios" e, individualmente, "Sócio", e os Sócios e a Sociedade, em conjunto, "Partes" e, individualmente, "Parte";","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"14","cflou":false,"active":true},{"id":"35103d4b-6d9b-4d94-8a2e-52ef4f601ba9","order":10,"text":"CONSIDERANDO QUE:","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"ca040012-006b-4a21-b06c-59e8a717f3f0","order":11,"text":"(i) os Sócios são, em conjunto, titulares da totalidade das quotas representativas do capital social da Sociedade, no valor de R$ [valor do capital social], dividido em [número total de quotas] quotas, com valor nominal de R$ [valor nominal unitário] cada uma, integralizadas na forma do contrato social;","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"0817220e-0807-499b-92b2-230080d2eb2f","order":12,"text":"(ii) as quotas da Sociedade encontram-se assim distribuídas entre os Sócios:","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"6","cflou":false,"active":true},{"id":"3ad1eabe-a179-449e-9fa3-915b96306104","order":13,"text":"— [Nome do Sócio 1]: [número de quotas] quotas, representativas de [percentual]% do capital social;","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"4","cflou":false,"active":true},{"id":"a48ef3cb-74f5-4e26-9f79-8038f50387e4","order":14,"text":"— [Nome do Sócio 2]: [número de quotas] quotas, representativas de [percentual]% do capital social;","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"4","cflou":false,"active":true},{"id":"44b37a03-8447-4bf1-9a69-b18f3dd65247","order":15,"text":"— [Nome do Sócio 3]: [número de quotas] quotas, representativas de [percentual]% do capital social;","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"4","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"c1176e67-f886-4d5c-a77d-753efbeac599","value":"3","type":"add","operator":"="}]},{"id":"5d889719-1210-4a78-8f6d-f1ad358881e9","order":16,"text":"(iii) os Sócios desejam regular, de forma estável e vinculante, o exercício de seus direitos e obrigações na qualidade de sócios, disciplinando matérias não detalhadas no contrato social, em especial o ingresso e a saída de sócios, a cessão de quotas e o direito de preferência, a distribuição de lucros e os mecanismos de solução de impasses;","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true,"marginTop":"6"},{"id":"6f044a5f-70a6-4cf0-a777-b47c30a44224","order":17,"text":"(iv) o presente instrumento é celebrado com fundamento na liberdade contratual assegurada pelos arts. 421 e 425 do Código Civil e, no que couber e de forma supletiva, no art. 118 da Lei nº 6.404/1976;","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"21ab32a0-0f19-4746-ac4d-23764110a8c6","order":18,"text":"RESOLVEM as Partes celebrar o presente Acordo de Sócios ("Acordo"), que se regerá pelas cláusulas e condições seguintes:","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"16","cflou":false,"active":true},{"id":"eec4af7a-7944-40c0-85a5-45c86f36295a","order":19,"text":"1. OBJETO E VINCULAÇÃO","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"14","sectionNum":"S01"},{"id":"6df54c4d-1b25-4bea-a5ea-d6455b0d77e2","order":20,"text":"O presente Acordo tem por objeto regular as relações entre os Sócios na qualidade de titulares de quotas da Sociedade, disciplinando, entre outras matérias, o exercício do direito de voto, a administração da Sociedade, a cessão e a oneração de quotas, o direito de preferência, o ingresso e a saída de sócios, a distribuição de lucros e a solução de impasses societários.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"d31f04d1-c889-4b07-831e-8c8fc42b0f89","order":21,"text":"Em caso de conflito ou divergência entre as disposições deste Acordo e as do contrato social, prevalecerão, nas relações entre os Sócios, as disposições deste Acordo, obrigando-se os Sócios a promover, na primeira oportunidade, a alteração do contrato social necessária à sua compatibilização.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"94dc7879-d62a-4562-9b5b-029b044f66f1","order":22,"text":"Este Acordo obriga os Sócios, seus herdeiros e sucessores a qualquer título. A Sociedade, na qualidade de interveniente anuente, declara ter pleno conhecimento de todos os seus termos, obriga-se a observá-los e a abster-se de registrar, averbar ou dar eficácia a qualquer ato praticado em sua violação.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"d27f9da5-3b9d-4694-8e7e-527304eb3c18","order":23,"text":"2. EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO E MATÉRIAS RELEVANTES","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"14","sectionNum":"S02"},{"id":"a2c643ca-aa58-4018-aba7-8dfeaf602e6e","order":24,"text":"Os Sócios obrigam-se a exercer o direito de voto nas deliberações sociais de forma a dar fiel cumprimento ao disposto neste Acordo, comparecendo às reuniões de sócios e votando de boa-fé, no interesse da Sociedade.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"9a1d148d-4e93-43e5-a955-2c93f95d9b1f","order":25,"text":"Dependerão da aprovação de Sócios titulares de quotas representativas de, no mínimo, [percentual]% do capital social ("Quórum Qualificado") as seguintes matérias ("Matérias Relevantes"):","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"6","cflou":false,"active":true},{"id":"b88823a5-8b06-4bb7-bb4b-68954b578def","order":26,"text":"(a) qualquer alteração do contrato social da Sociedade;","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"4","cflou":false,"active":true},{"id":"51fe9ea6-2683-4667-88d2-cce613a21361","order":27,"text":"(b) transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução ou liquidação da Sociedade, bem como a cessação do estado de liquidação;","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"4","cflou":false,"active":true},{"id":"8a30be99-5037-403d-af04-72b917a457a1","order":28,"text":"(c) aumento ou redução do capital social, criação de novas classes de quotas ou emissão de títulos conversíveis em participação societária;","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"4","cflou":false,"active":true},{"id":"7b78da13-dee7-4163-934b-c17ee8c053f5","order":29,"text":"(d) alienação, oneração ou aquisição de bens do ativo não circulante, ou a celebração de qualquer contrato ou conjunto de contratos correlatos, de valor superior à alçada da administração prevista na Cláusula intitulada "Administração da Sociedade";","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"4","cflou":false,"active":true},{"id":"7ea2365a-e7c4-4704-8a28-53d70a0caba1","order":30,"text":"(e) contratação de empréstimos, financiamentos ou qualquer endividamento de valor superior à referida alçada;","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"4","cflou":false,"active":true},{"id":"65414b20-32c7-48e0-bfe6-31d4314774f1","order":31,"text":"(f) prestação de fianças, avais ou quaisquer garantias em favor de terceiros;","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"4","cflou":false,"active":true},{"id":"9aa424eb-87a1-4114-9d48-c6c9987a5b40","order":32,"text":"(g) admissão de novos sócios e operações que resultem em diluição das participações;","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"4","cflou":false,"active":true},{"id":"10dcb608-852d-481e-bd8d-31139da4c854","order":33,"text":"(h) aprovação do plano de negócios e do orçamento anual da Sociedade e de suas alterações relevantes;","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"4","cflou":false,"active":true},{"id":"a324f041-1480-4146-bcd4-3e91b5421340","order":34,"text":"(i) fixação e alteração da remuneração (pro labore) dos administradores;","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"4","cflou":false,"active":true},{"id":"fdbc8f00-639b-4427-beb5-5d69868a4b18","order":35,"text":"(j) distribuição de lucros em montante, proporção ou periodicidade diversos dos previstos na Cláusula intitulada "Distribuição de Lucros e Remuneração dos Sócios";","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"4","cflou":false,"active":true},{"id":"bea88934-fbd3-4bca-bc6a-75f3f9398d14","order":36,"text":"(k) nomeação e destituição de administradores, sócios ou não sócios;","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"4","cflou":false,"active":true},{"id":"1fd89a96-9a07-4336-bed9-50d025f4e6e8","order":37,"text":"(l) celebração de negócios entre a Sociedade e qualquer Sócio, administrador ou parte a eles relacionada;","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"4","cflou":false,"active":true},{"id":"56a78655-42f2-4618-8012-e1526916b1cc","order":38,"text":"(m) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, de autofalência ou confissão de insolvência.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"6","cflou":false,"active":true},{"id":"5b38f906-7d8d-47f2-ae52-d7617df08b4c","order":39,"text":"O voto proferido em violação a este Acordo não será computado, e a deliberação eventualmente tomada em desacordo com as suas disposições será ineficaz nas relações entre os Sócios, sem prejuízo da responsabilização do Sócio infrator.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"7d65528e-b122-4358-81e1-c98c44cb0aae","order":40,"text":"As reuniões de sócios serão convocadas por escrito, com antecedência mínima de 8 (oito) dias, com indicação de data, hora, local e ordem do dia, dispensadas as formalidades de convocação quando todos os Sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, da data, da hora e da ordem do dia, nos termos do art. 1.072, § 2º, do Código Civil. Admitem-se a participação e o voto a distância, por meios eletrônicos que assegurem a identificação do Sócio e a integridade de sua manifestação, lavrando-se ata assinada pelos participantes.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"5e09b2df-6890-4604-a319-aab4fdac92f7","order":41,"text":"3. ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"14","sectionNum":"S03"},{"id":"eb680b63-7400-42f3-86c6-b100be94dfb1","order":42,"text":"A administração da Sociedade caberá ao(s) administrador(es) designado(s) na forma do contrato social, que exercerá(ão) suas funções com diligência, lealdade e estrita observância deste Acordo, do contrato social e da legislação aplicável.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"5ecbedda-d0f8-4173-bf10-799698a84587","order":43,"text":"Os Sócios que exercerem a administração dedicarão à Sociedade o tempo e a diligência necessários ao regular desempenho de suas funções, observando os deveres de lealdade e de informação para com os demais Sócios e abstendo-se de aproveitar, em benefício próprio ou de terceiros, oportunidades de negócio da Sociedade.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"0993aee4-4ed2-4675-96bc-ad8dd5152469","order":44,"text":"A prática de qualquer ato, ou conjunto de atos correlatos, que importe assunção de obrigação, alienação ou oneração de valor superior a R$ [valor da alçada] dependerá de aprovação prévia e escrita dos Sócios, observado o Quórum Qualificado previsto na Cláusula intitulada "Exercício do Direito de Voto e Matérias Relevantes".","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"bc0f00f1-a29a-4ae2-8f4e-7378d7cef4ff","order":45,"text":"É vedada aos administradores a prática de atos estranhos ao objeto social, bem como a concessão de fianças, avais ou garantias em favor de terceiros sem a aprovação prévia e unânime dos Sócios.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"9d3ab550-dd92-421c-a78c-776979365d23","order":46,"text":"Os administradores prestarão contas anualmente, mediante apresentação do balanço patrimonial e do resultado econômico do exercício, na forma do art. 1.065 do Código Civil. Qualquer Sócio poderá, a qualquer tempo, examinar os livros, documentos e o estado do caixa e da carteira da Sociedade, nos termos do art. 1.021 do Código Civil.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"2997e2af-e962-479a-9dff-b48f2f0d1e07","order":47,"text":"4. CESSÃO E ONERAÇÃO DE QUOTAS","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"14","sectionNum":"S04"},{"id":"596e7b26-dc1a-4d42-8ece-af5d25271b4f","order":48,"text":"Nenhum Sócio poderá ceder, transferir, alienar, prometer alienar, conferir ao capital de outra sociedade, onerar, empenhar, dar em garantia ou de qualquer outra forma dispor, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, das quotas de sua titularidade ou dos direitos a elas inerentes, senão em estrita conformidade com este Acordo, observado, em especial, o disposto na Cláusula intitulada "Direito de Preferência". As Partes ajustam que o regime deste Acordo prevalece, entre elas, sobre o regime supletivo do art. 1.057 do Código Civil.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"cc6181b1-aa55-414e-9c52-a7b5746399e6","order":49,"text":"A oneração de quotas, inclusive mediante penhor, usufruto, alienação fiduciária ou constituição de qualquer outro direito real ou pessoal, dependerá do consentimento prévio e escrito da totalidade dos demais Sócios.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"e33b4f77-9caa-4dea-af19-e579c9f49204","order":50,"text":"Será permitida, independentemente do direito de preferência, a transferência de quotas para pessoa jurídica cujo capital seja integral e diretamente detido pelo Sócio cedente, desde que a cessionária adira previamente, por escrito e sem ressalvas, a este Acordo e que o Sócio cedente permaneça solidariamente responsável pelo cumprimento de todas as obrigações dele decorrentes. O retorno das quotas ao Sócio cedente, na hipótese de alteração do controle da cessionária, é condição da transferência permitida.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"50114e5e-2d85-41ac-9999-cebfe45cb890","order":51,"text":"Qualquer transferência ou oneração realizada em violação a este Acordo será ineficaz perante os Sócios e a Sociedade, que se obriga a não registrá-la em seus livros nem a praticar qualquer ato que lhe confira eficácia.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"5248e796-7051-44dc-9521-b321132bac44","order":52,"text":"5. PERÍODO DE INALIENABILIDADE (LOCK-UP)","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"14","displayConditions":[{"field":"2fc54456-9ce8-487c-88d8-59bd3e8c5cb5","value":"1","type":"add","operator":"="}],"sectionNum":"S05"},{"id":"e550f9bd-e5c7-4363-9359-85548e98b670","order":53,"text":"Pelo prazo de [prazo] ano(s) contado(s) da data de assinatura deste Acordo ("Período de Lock-up"), nenhum Sócio poderá alienar, ceder, transferir ou onerar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, as quotas de sua titularidade, salvo mediante consentimento prévio, expresso e unânime dos demais Sócios ou na hipótese de transferência permitida prevista na Cláusula intitulada "Cessão e Oneração de Quotas".","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"2fc54456-9ce8-487c-88d8-59bd3e8c5cb5","value":"1","type":"add","operator":"="}]},{"id":"511dd895-1358-489d-917f-d7e3f62290af","order":54,"text":"Decorrido o Período de Lock-up, as transferências de quotas permanecerão sujeitas às demais disposições deste Acordo, em especial ao direito de preferência.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"2fc54456-9ce8-487c-88d8-59bd3e8c5cb5","value":"1","type":"add","operator":"="}]},{"id":"7e577a11-4ea6-4116-80c3-0c6fcf09a6f1","order":55,"text":"6. DIREITO DE PREFERÊNCIA","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"14","sectionNum":"S06"},{"id":"4a8c4b2b-9354-41f7-bb1e-f7a2563ec9ac","order":56,"text":"O Sócio que pretender alienar, no todo ou em parte, as quotas de sua titularidade ("Sócio Ofertante") deverá, previamente, notificar por escrito os demais Sócios e a Sociedade ("Notificação de Oferta"), indicando: (a) a quantidade de quotas ofertadas ("Quotas Ofertadas"); (b) o preço por quota e as condições de pagamento; (c) a identificação completa do terceiro interessado de boa-fé, se houver; e (d) todos os demais termos e condições relevantes da operação pretendida.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"54dda4ea-776d-4faa-beb6-f238a39aadc3","order":57,"text":"Os demais Sócios terão o prazo de 30 (trinta) dias, contados do recebimento da Notificação de Oferta, para exercer, mediante comunicação escrita ao Sócio Ofertante, o direito de preferência para aquisição da totalidade das Quotas Ofertadas, na proporção de suas respectivas participações no capital social, pelo mesmo preço e nas mesmas condições constantes da Notificação de Oferta. O exercício parcial do direito de preferência não será admitido.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"d6c97cb7-5acf-421b-a2f3-c44cda5c3359","order":58,"text":"Havendo sobras decorrentes do não exercício da preferência por algum dos Sócios, os Sócios que tiverem exercido seu direito disporão de prazo adicional de 10 (dez) dias para adquiri-las, na proporção de suas participações ou conforme entre eles ajustado.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"9cfb7687-06b7-4585-b7c1-e846525c95e0","order":59,"text":"Caso a alienação pretendida envolva contraprestação diversa de dinheiro — inclusive permuta, dação em pagamento ou conferência ao capital de outra sociedade —, o direito de preferência poderá ser exercido pelo valor equivalente em moeda corrente nacional, indicado na Notificação de Oferta e, em caso de divergência, apurado por avaliador independente escolhido de comum acordo pelos Sócios, correndo os custos da avaliação por conta do Sócio Ofertante.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"c9af2534-d4fd-4e42-a0a5-f09db4e53b56","order":60,"text":"Caso o direito de preferência não seja exercido sobre a totalidade das Quotas Ofertadas, o Sócio Ofertante poderá aliená-las ao terceiro indicado na Notificação de Oferta, pelo mesmo preço e nas mesmas condições, no prazo de até 60 (sessenta) dias contados do término dos prazos de exercício, condicionada a eficácia da alienação à adesão prévia, integral e por escrito do terceiro adquirente a este Acordo. Decorrido tal prazo sem a conclusão da operação, qualquer alienação dependerá de novo procedimento de oferta.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"a1ee9089-f2de-454a-b56d-976b80a74f16","order":61,"text":"As alienações a título gratuito, inclusive doações, dependerão do consentimento prévio, expresso e unânime dos demais Sócios.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"036daf65-5939-49ef-879d-ed6e5768999d","order":62,"text":"7. DIREITO DE VENDA CONJUNTA (TAG ALONG)","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"14","displayConditions":[{"field":"90082f85-48a4-4572-b803-6d3fdf7400bd","value":"1","type":"add","operator":"="}],"sectionNum":"S07"},{"id":"5548cd60-6645-48b6-905c-db5ae66ea259","order":63,"text":"Caso um ou mais Sócios pretendam alienar a terceiro, em uma única operação ou em operações sucessivas e correlatas, quotas representativas de mais da metade do capital social, os demais Sócios terão o direito de exigir que o terceiro adquirente adquira também a totalidade das quotas de sua titularidade, pelo mesmo preço por quota e nas mesmas condições de pagamento oferecidas ao Sócio alienante.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"90082f85-48a4-4572-b803-6d3fdf7400bd","value":"1","type":"add","operator":"="}]},{"id":"5b991b4d-a13a-4843-858b-d3471139182b","order":64,"text":"O direito de venda conjunta deverá ser exercido por escrito dentro do mesmo prazo previsto para o exercício do direito de preferência, contado do recebimento da Notificação de Oferta, e não prejudica a prioridade do direito de preferência previsto na Cláusula intitulada "Direito de Preferência". Caso o terceiro se recuse a adquirir a totalidade das quotas dos Sócios que exercerem o direito de venda conjunta, a alienação pretendida não poderá ser realizada.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"90082f85-48a4-4572-b803-6d3fdf7400bd","value":"1","type":"add","operator":"="}]},{"id":"5e6d1cb9-dd23-456d-9711-67acc6c51be3","order":65,"text":"8. OBRIGAÇÃO DE VENDA CONJUNTA (DRAG ALONG)","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"14","displayConditions":[{"field":"158a91e3-6a2a-4be4-8f21-cfc5e5b3ba1c","value":"1","type":"add","operator":"="}],"sectionNum":"S08"},{"id":"f5fa5dca-0430-475d-a034-6952936cb094","order":66,"text":"Caso Sócios titulares de quotas representativas de, no mínimo, [percentual]% do capital social recebam de terceiro de boa-fé proposta firme e irrevogável para aquisição da totalidade das quotas da Sociedade e desejem aceitá-la, poderão exigir que os demais Sócios alienem ao mesmo terceiro a totalidade de suas quotas, pelo mesmo preço por quota e nas mesmas condições de pagamento, mediante notificação escrita com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"158a91e3-6a2a-4be4-8f21-cfc5e5b3ba1c","value":"1","type":"add","operator":"="}]},{"id":"5ecf1022-46d1-47ee-8426-dd285f0f47ba","order":67,"text":"A obrigação de venda conjunta somente será exigível se: (a) o preço por quota for idêntico para todos os Sócios; (b) o pagamento for realizado em moeda corrente nacional, à vista ou em condições idênticas para todos; e (c) os Sócios notificados não exercerem, no prazo da notificação, o direito de adquirir as quotas dos Sócios alienantes pelo mesmo preço e condições.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"158a91e3-6a2a-4be4-8f21-cfc5e5b3ba1c","value":"1","type":"add","operator":"="}]},{"id":"7cfb5758-aadf-4fdf-8bda-8898cb6ca520","order":68,"text":"9. ADMISSÃO DE NOVOS SÓCIOS","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"14","sectionNum":"S09"},{"id":"158f3fac-062e-42e9-92e0-13d3bfd7e93a","order":69,"text":"A admissão de novo sócio, por cessão de quotas ou por subscrição de novas quotas em aumento de capital, dependerá da aprovação dos Sócios pelo Quórum Qualificado e da prévia adesão integral, por escrito e sem ressalvas, do ingressante a este Acordo, mediante termo de adesão que passará a integrá-lo.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"9c16caa2-2f6d-4547-a60d-977d1543bf80","order":70,"text":"Em qualquer aumento de capital, os Sócios terão direito de preferência para a subscrição das novas quotas, na proporção de suas participações, nos termos do art. 1.081, § 1º, do Código Civil, podendo ceder esse direito apenas a outro Sócio.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"a54e1fee-2b9d-41c8-aac2-add42ffe43b1","order":71,"text":"10. RETIRADA DE SÓCIO","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"14","sectionNum":"S10"},{"id":"4f6bd6c8-db06-45c0-a2fb-46fedefa4252","order":72,"text":"Sendo a Sociedade contratada por prazo indeterminado, qualquer Sócio poderá retirar-se mediante notificação escrita aos demais Sócios e à Sociedade, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, nos termos do art. 1.029 do Código Civil. Nos 30 (trinta) dias subsequentes à notificação, os demais Sócios poderão optar pela dissolução da Sociedade, na forma do parágrafo único do mesmo artigo.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"c258093f-2120-4eab-864a-e155e457f1f3","order":73,"text":"Assiste igualmente a qualquer Sócio o direito de retirar-se da Sociedade nas hipóteses legais de recesso, em especial quando dissentir de modificação do contrato social, de fusão ou de incorporação, nos termos do art. 1.077 do Código Civil.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"fac4da2b-4df5-4490-ba2e-6aa1eb1a253f","order":74,"text":"Os haveres do Sócio retirante serão apurados e pagos na forma da Cláusula intitulada "Apuração e Pagamento de Haveres".","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"28b9861d-0cc8-4c84-90bc-beab54e420d6","order":75,"text":"11. EXCLUSÃO DE SÓCIO POR JUSTA CAUSA","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"14","sectionNum":"S11"},{"id":"0a9bd5c8-6e0b-40f4-b2d7-1290381864ef","order":76,"text":"Para os fins deste Acordo, constituem justa causa para a exclusão de Sócio, entre outras hipóteses legais ("Justa Causa"):","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"6","cflou":false,"active":true},{"id":"0b699595-2be5-4816-84a7-9e938a88c560","order":77,"text":"(a) a violação grave ou reiterada de obrigações previstas neste Acordo, no contrato social ou na lei;","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"4","cflou":false,"active":true},{"id":"300cbdc2-626b-4e36-a72b-d788788534c8","order":78,"text":"(b) a prática de atos de inegável gravidade que ponham em risco a continuidade da empresa;","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"4","cflou":false,"active":true},{"id":"fc87963b-df68-42ae-80cd-21390b3f719e","order":79,"text":"(c) a violação dos deveres de lealdade e de colaboração, inclusive mediante concorrência com a Sociedade ou desvio de oportunidade de negócio;","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"4","cflou":false,"active":true},{"id":"eafaef48-2b0c-4488-8f85-829855a2fb62","order":80,"text":"(d) a apropriação ou o uso indevido de bens, recursos, informações ou oportunidades da Sociedade;","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"4","cflou":false,"active":true},{"id":"91317a46-41ae-45d7-af06-4726ee5f4cfe","order":81,"text":"(e) a condenação criminal transitada em julgado por crime incompatível com o exercício da atividade empresarial;","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"4","cflou":false,"active":true},{"id":"29874903-f4a6-4007-9342-0ee4c13f91fe","order":82,"text":"(f) a declaração de falência ou insolvência civil do Sócio, ou a liquidação de suas quotas a pedido de credor, na forma do art. 1.026 do Código Civil.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"6","cflou":false,"active":true},{"id":"7cc7d349-95c4-4388-a78a-15731fb7c84c","order":83,"text":"Os Sócios obrigam-se a fazer constar do contrato social a previsão expressa de exclusão extrajudicial de sócio por justa causa, de modo a permitir a deliberação por sócios titulares de mais da metade do capital social, em reunião especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para comparecer e exercer o direito de defesa, nos termos do art. 1.085 do Código Civil. Permanece ressalvada, em qualquer caso, a exclusão judicial prevista no art. 1.030 do Código Civil.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"d1b5552b-db7f-4886-97ac-623d03de8a0a","order":84,"text":"Os haveres do Sócio excluído serão apurados e pagos na forma da Cláusula intitulada "Apuração e Pagamento de Haveres", sem prejuízo da compensação com as perdas e danos causados à Sociedade ou aos demais Sócios.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"aa994a7c-96ed-4731-87a1-0ee19971c16a","order":85,"text":"12. FALECIMENTO, INTERDIÇÃO E EVENTOS SOBRE AS QUOTAS","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"14","sectionNum":"S12"},{"id":"20ca987f-f824-47f3-95cc-4266dc9aea0c","order":86,"text":"Em caso de falecimento de Sócio, suas quotas serão liquidadas em favor do espólio ou dos herdeiros, nos termos do art. 1.028 do Código Civil, salvo se os Sócios remanescentes, por decisão unânime, e os sucessores interessados acordarem o ingresso destes na Sociedade, mediante prévia adesão integral a este Acordo.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"044a12ab-ac88-4818-b723-b1911305c734","order":87,"text":"Enquanto não liquidadas ou partilhadas as quotas, o espólio, os herdeiros ou os eventuais cotitulares designarão, por escrito, um representante comum perante a Sociedade, permanecendo a quota indivisível em relação à Sociedade, nos termos do art. 1.056 do Código Civil.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"e6dddff7-6158-405b-b766-b70356613b85","order":88,"text":"A mesma regra de liquidação aplica-se na hipótese de interdição ou de incapacidade superveniente de Sócio, ressalvada decisão unânime em sentido diverso dos demais Sócios.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"0ee5748b-90c1-413b-b68e-2810125b1ab8","order":89,"text":"Em caso de divórcio, dissolução de união estável ou partilha que alcance quotas de Sócio, o cônjuge ou companheiro do Sócio não ingressará na Sociedade nem adquirirá a condição de sócio, fazendo jus exclusivamente à participação econômica que a lei lhe assegurar, nos termos do art. 600, parágrafo único, do Código de Processo Civil.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"f99158f2-bc7b-4b1c-b33a-2a35252613ad","order":90,"text":"Na hipótese de penhora de quotas ou de pedido de liquidação de quotas formulado por credor particular de Sócio, na forma do art. 861 do Código de Processo Civil e do art. 1.026 do Código Civil, os demais Sócios terão preferência, nessa ordem, para adquirir as quotas penhoradas ou remir a execução, comprometendo-se as Partes a adotar as medidas necessárias para evitar o ingresso de terceiros estranhos no quadro social.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"abfdd0e8-ad1e-4fe4-832a-d04bf0c2d332","order":91,"text":"13. APURAÇÃO E PAGAMENTO DE HAVERES","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"14","sectionNum":"S13"},{"id":"f046c526-6971-4df1-87a8-d34097c1ddc0","order":92,"text":"Em todas as hipóteses de resolução da Sociedade em relação a um Sócio previstas em lei ou neste Acordo — retirada, exclusão, falecimento, interdição ou liquidação de quotas —, os haveres do Sócio, do espólio ou dos sucessores serão apurados com base na situação patrimonial da Sociedade na data da resolução, definida na forma do art. 605 do Código de Processo Civil, mediante balanço de determinação especialmente levantado, no qual os ativos e passivos, inclusive os não contabilizados, serão avaliados a valor de mercado.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"63cc29a1-8127-4934-a336-c75979fc5a6f","order":93,"text":"O balanço de determinação será elaborado, no prazo de até 60 (sessenta) dias contados da data da resolução, por contador ou empresa de auditoria independente escolhido de comum acordo ou, na falta de consenso, indicado na forma da Cláusula intitulada "Lei Aplicável e Solução de Controvérsias".","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"b73176ed-02d8-416e-ac91-f8ca7c8d69ab","order":94,"text":"O valor dos haveres assim apurado será pago em [número] parcelas mensais, iguais e sucessivas, corrigidas monetariamente pelo IPCA/IBGE, ou pelo índice que vier a substituí-lo, vencendo-se a primeira 90 (noventa) dias após a conclusão do balanço de determinação, salvo estipulação diversa acordada por escrito entre os interessados.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"84d271af-d3cf-4594-bd98-464708232559","order":95,"text":"O inadimplemento de qualquer parcela dos haveres, não sanado no prazo de 10 (dez) dias contados de notificação escrita, acarretará o vencimento antecipado das parcelas vincendas, acrescidas de multa moratória de 10% (dez por cento) e de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, sem prejuízo da correção monetária.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"d24d7e46-3e97-43d7-ae85-291327a6d8ba","order":96,"text":"Até o integral pagamento dos haveres, o Sócio desligado, o espólio ou os sucessores não terão direito de voto nem de ingerência na administração, fazendo jus apenas ao crédito apurado, vedada a retenção injustificada de pagamento pela Sociedade.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"6f11ca69-6153-4486-a818-b06b3b5aea1f","order":97,"text":"14. DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS E REMUNERAÇÃO DOS SÓCIOS","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"14","sectionNum":"S14"},{"id":"8f3b17be-3f5f-412d-9cb2-187f9e82c9bf","order":98,"text":"Ao término de cada exercício social será levantado o balanço patrimonial e apurado o resultado do exercício. Os Sócios obrigam-se a aprovar a distribuição, a título de lucros, de no mínimo [percentual]% do lucro líquido apurado em cada exercício, após a absorção de prejuízos acumulados e a constituição das reservas legalmente exigidas, salvo deliberação unânime em sentido diverso ou retenção justificada por necessidade comprovada de caixa ou de investimento prevista no plano de negócios aprovado.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"d6fdd54c-4682-478a-a17b-07b175981b56","order":99,"text":"As distribuições serão realizadas com periodicidade anual, admitidas distribuições intermediárias com base em balanços intermediários ou em lucros acumulados, mediante deliberação dos Sócios.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"89971666-e579-4d24-8e5f-ec36b36fd395","order":100,"text":"Os lucros serão distribuídos aos Sócios na proporção de suas respectivas participações no capital social, admitida a distribuição desproporcional somente se aprovada pela unanimidade dos Sócios e amparada em previsão do contrato social.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"e53562ef-6bdd-46e6-a159-526a10c8b5fc","order":101,"text":"O pro labore dos Sócios que exercerem a administração será fixado por deliberação tomada pelo Quórum Qualificado, em montante compatível com os padrões de mercado para funções equivalentes, e não se confunde com a distribuição de lucros.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"76e58ce1-e612-4222-b798-99fd29dbd28f","order":102,"text":"15. NÃO CONCORRÊNCIA E NÃO ALICIAMENTO","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"14","displayConditions":[{"field":"ab4f0dad-75a5-44b9-bebe-047000129807","value":"1","type":"add","operator":"="}],"sectionNum":"S15"},{"id":"786cd983-c96a-4ad1-9695-a7ca287e32ac","order":103,"text":"Enquanto mantiver a condição de sócio e pelo prazo de [prazo] ano(s) contado(s) da data em que deixar de sê-lo, por qualquer motivo, cada Sócio obriga-se a não exercer, direta ou indiretamente, por si ou por interposta pessoa, inclusive na qualidade de sócio, administrador, empregado, consultor ou agente, atividade concorrente com as atividades compreendidas no objeto social da Sociedade, no seguinte território: [abrangência territorial].","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"ab4f0dad-75a5-44b9-bebe-047000129807","value":"1","type":"add","operator":"="}]},{"id":"54d3a2a6-d7e6-4741-9c72-f4d9e06f05ca","order":104,"text":"Pelo mesmo prazo, cada Sócio obriga-se a não aliciar, recrutar ou contratar, direta ou indiretamente, empregados, prestadores de serviços, clientes ou fornecedores da Sociedade, nem a induzi-los a encerrar ou reduzir sua relação com ela.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"ab4f0dad-75a5-44b9-bebe-047000129807","value":"1","type":"add","operator":"="}]},{"id":"9b0f592b-eb04-4b3d-9e46-6f45857ea033","order":105,"text":"As Partes reconhecem que as restrições desta cláusula são razoáveis e proporcionais quanto ao objeto, ao tempo e ao território, e essenciais à proteção do fundo de comércio e dos interesses legítimos da Sociedade. A violação sujeitará o infrator à penalidade prevista na Cláusula intitulada "Descumprimento, Execução Específica e Cláusula Penal", sem prejuízo das perdas e danos suplementares.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"ab4f0dad-75a5-44b9-bebe-047000129807","value":"1","type":"add","operator":"="}]},{"id":"7b72f070-ba47-499c-8b73-7f77c7918beb","order":106,"text":"16. CONFIDENCIALIDADE","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"14","sectionNum":"S16"},{"id":"42383e14-2aaf-4ffd-b507-a6220119fd73","order":107,"text":"Os Sócios obrigam-se a manter em sigilo absoluto, durante a vigência deste Acordo e pelo prazo de 5 (cinco) anos após o seu término, todas as informações confidenciais relativas à Sociedade, aos seus negócios, clientes, fornecedores, tecnologia, estratégia e resultados, bem como o conteúdo deste Acordo ("Informações Confidenciais"), utilizando-as exclusivamente no interesse da Sociedade.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"14d4dcc3-2303-4db0-bee5-261a9ef90dd0","order":108,"text":"Não constituem Informações Confidenciais aquelas que: (a) sejam ou venham a se tornar de domínio público sem violação deste Acordo; (b) já fossem licitamente conhecidas do receptor antes da divulgação; ou (c) devam ser reveladas por força de lei ou de ordem de autoridade competente, hipótese em que o Sócio obrigado notificará previamente os demais, sempre que legalmente possível, limitando a divulgação ao estritamente necessário.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"61b2ec3a-c368-493a-b124-c1ac936eb70b","order":109,"text":"Os Sócios obrigam-se, ainda, durante a vigência deste Acordo e após o seu término, a não proferir nem divulgar, por qualquer meio, declarações depreciativas ou ofensivas à honra, à imagem ou à reputação da Sociedade, dos demais Sócios ou dos administradores.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"0bac91ac-24e4-44a8-892d-5805a3b52451","order":110,"text":"17. CONFORMIDADE E INTEGRIDADE","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"14","sectionNum":"S17"},{"id":"c37e2923-7e17-4434-b697-c6551b06a8e2","order":111,"text":"As Partes obrigam-se a conduzir as atividades da Sociedade em estrita conformidade com a legislação aplicável, em especial com a Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) e com as normas de prevenção à lavagem de dinheiro e à concorrência desleal, abstendo-se de prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público ou a terceiro a ele relacionado, em benefício próprio ou da Sociedade.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"538671b8-e712-46bb-9bbb-e2841c15e878","order":112,"text":"A violação comprovada desta cláusula por qualquer Sócio constituirá Justa Causa para os fins da Cláusula intitulada "Exclusão de Sócio por Justa Causa", sem prejuízo das demais sanções legais e contratuais cabíveis.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"03672a7b-7779-45a7-990b-72916e47ff0e","order":113,"text":"18. SOLUÇÃO DE IMPASSES","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"14","sectionNum":"S18"},{"id":"65568f32-1c08-4f48-bb64-89903c3a989e","order":114,"text":"Caracteriza-se o impasse ("Impasse") quando uma Matéria Relevante, submetida a deliberação em duas reuniões de sócios consecutivas, convocadas com intervalo mínimo de 15 (quinze) dias, não alcançar o quórum de aprovação exigido, ou quando a divergência entre os Sócios paralisar a administração ou comprometer a continuidade das atividades sociais.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"8191d1cb-9b52-4373-aef2-0df919c9c0b0","order":115,"text":"Verificado o Impasse, os Sócios reunir-se-ão e negociarão de boa-fé, pelo prazo de 30 (trinta) dias, uma solução consensual. Frustrada a negociação direta, os Sócios submeterão o Impasse a mediação, nos termos da Lei nº 13.140/2015, conduzida por mediador independente escolhido de comum acordo, pelo prazo de até 60 (sessenta) dias contados da indicação do mediador.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"f536adaa-2c49-446f-b5ac-53be1225b169","order":116,"text":"Persistindo o Impasse após o término da mediação, qualquer Sócio ("Sócio Proponente") poderá notificar por escrito o(s) demais Sócio(s) envolvido(s), ofertando-se para adquirir a totalidade das quotas de titularidade do(s) notificado(s), pelo preço por quota e nas condições de pagamento indicados na notificação ("Oferta de Desempate").","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"ed16ea15-fcf9-4556-a1d9-e7b19bce90f4","value":"1","type":"add","operator":"="}]},{"id":"d0c6efcc-5e14-492d-8f09-cd9a502c1d23","order":117,"text":"No prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento da Oferta de Desempate, o Sócio notificado deverá, alternativamente: (a) aceitar vender a totalidade de suas quotas pelo preço e condições ofertados; ou (b) declarar que adquire a totalidade das quotas do Sócio Proponente, pelo mesmo preço por quota e nas mesmas condições. O silêncio do notificado será interpretado como aceitação da venda. O pagamento será realizado à vista, em até 60 (sessenta) dias contados da definição do adquirente, salvo se a Oferta de Desempate previr condições diversas, idênticas para ambas as alternativas.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"ed16ea15-fcf9-4556-a1d9-e7b19bce90f4","value":"1","type":"add","operator":"="}]},{"id":"cbb274bc-af5e-420c-9bb8-5aa87fdf731f","order":118,"text":"Não solucionado o Impasse pelos mecanismos previstos nesta cláusula, a controvérsia será resolvida na forma da Cláusula intitulada "Lei Aplicável e Solução de Controvérsias", sem prejuízo do direito de qualquer Sócio de postular a dissolução parcial da Sociedade, na forma da lei.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"b5a6b071-f55c-4458-bc68-a6d57b08a89b","order":119,"text":"19. DESCUMPRIMENTO, EXECUÇÃO ESPECÍFICA E CLÁUSULA PENAL","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"14","sectionNum":"S19"},{"id":"33385d29-08be-4691-a52b-b7855c5b4684","order":120,"text":"As obrigações assumidas neste Acordo comportam execução específica, podendo qualquer Parte exigir o seu cumprimento forçado, inclusive mediante tutela específica e medidas de apoio, nos termos dos arts. 497, 501 e 815 e seguintes do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes que a indenização pecuniária não constitui reparação adequada para o descumprimento das obrigações de fazer e de não fazer aqui previstas.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"89cf7800-e4b4-4203-a677-dd7b816fe4bf","order":121,"text":"Sem prejuízo da execução específica e das perdas e danos suplementares, o Sócio que descumprir qualquer obrigação prevista neste Acordo, e não sanar o descumprimento no prazo de 15 (quinze) dias contados de notificação escrita, ficará sujeito a multa não compensatória equivalente a [percentual]% do valor de sua participação societária, apurado na forma da Cláusula intitulada "Apuração e Pagamento de Haveres", revertendo a multa em favor dos Sócios inocentes, na proporção de suas participações.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"a34fc18d-27fa-4ee3-8c1d-a1a29cedc9ac","order":122,"text":"20. VIGÊNCIA","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"14","sectionNum":"S20"},{"id":"94085e7e-216c-4e4f-b1ae-9cfee4cca247","order":123,"text":"O presente Acordo vigorará pelo prazo de [prazo] ano(s) contado(s) da data de sua assinatura, renovando-se automaticamente por períodos iguais e sucessivos, salvo denúncia escrita de qualquer Sócio, comunicada aos demais com antecedência mínima de 90 (noventa) dias do termo final do período então em curso.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"3ec4aba8-7f3a-4496-b9fb-d619708566ce","value":"determinado","type":"add","operator":"="}]},{"id":"a3465ac9-9da0-4d2b-8814-e17513168c31","order":124,"text":"O presente Acordo vigorará por prazo indeterminado, vinculando cada Sócio enquanto mantiver a titularidade de quotas da Sociedade e enquanto ao menos dois Sócios permanecerem no quadro social.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"3ec4aba8-7f3a-4496-b9fb-d619708566ce","value":"indeterminado","type":"add","operator":"="}]},{"id":"b4c71c62-5878-4478-8a61-af7d67d8aecf","order":125,"text":"A extinção deste Acordo, por qualquer motivo, não prejudicará os direitos e obrigações constituídos durante sua vigência, permanecendo em vigor, pelos prazos neles previstos, as obrigações de confidencialidade e, quando pactuada, a obrigação de não concorrência e não aliciamento, além das disposições sobre apuração de haveres e solução de controvérsias.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"7ad04a87-fb36-40b8-8eec-f60dc77401c5","order":126,"text":"21. ARQUIVAMENTO E OPONIBILIDADE","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"14","sectionNum":"S21"},{"id":"0e930ae9-a868-48b0-90cb-79f119a33ba6","order":127,"text":"Um exemplar original deste Acordo será arquivado na sede da Sociedade, que se obriga a observá-lo, a fazer constar a sua existência nos registros e anotações pertinentes e a recusar a prática ou o registro de qualquer ato que o contrarie.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"e32af3c9-5e53-42c0-bd1b-08519bdaec8c","order":128,"text":"As Partes obrigam-se a promover, no que couber, a averbação ou o arquivamento deste Acordo perante a Junta Comercial competente, bem como a inserir no contrato social referência expressa à sua existência, de modo a assegurar a sua eficácia perante terceiros, aplicando-se, de forma supletiva, o regime do art. 118 da Lei nº 6.404/1976.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"f70bc87e-60f1-47c7-bf47-06b327d177ba","order":129,"text":"22. DISPOSIÇÕES GERAIS","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"14","sectionNum":"S22"},{"id":"dff8808a-d5d3-406c-bb7d-0e97e16d4592","order":130,"text":"Todas as notificações e comunicações previstas neste Acordo serão feitas por escrito e consideradas recebidas quando entregues mediante protocolo, carta registrada com aviso de recebimento ou correio eletrônico com confirmação de recebimento, nos endereços indicados no preâmbulo, ou em outros que venham a ser comunicados na forma desta cláusula.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"bf7548fd-09fe-464c-b2d7-32d64c792f74","order":131,"text":"Cada Parte obriga-se a comunicar às demais, por escrito, qualquer alteração de seu endereço, físico ou eletrônico, reputando-se válidas e eficazes as comunicações enviadas para o último endereço informado.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"5d5610d2-ea20-4fe5-b11e-97ef5b40aca5","order":132,"text":"As Partes reconhecem como válida e eficaz a celebração deste Acordo e de seus aditivos por meio de assinatura eletrônica ou digital, inclusive mediante certificado emitido no âmbito da ICP-Brasil ou outra forma de assinatura eletrônica admitida pela legislação, nos termos da Lei nº 14.063/2020 e da Medida Provisória nº 2.200-2/2001, conferindo-lhe plena força probatória e executiva.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"8958cd07-da5e-4c66-90b2-8b26e0864e9d","order":133,"text":"Este Acordo constitui o acordo integral entre as Partes quanto ao seu objeto, substituindo quaisquer entendimentos anteriores, verbais ou escritos, e somente poderá ser alterado ou aditado por instrumento escrito assinado por todos os Sócios.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"9dd758fe-a525-4093-8ccf-d37344a7a6ee","order":134,"text":"A eventual nulidade ou ineficácia de qualquer disposição deste Acordo não prejudicará as demais, obrigando-se as Partes a substituir a disposição atingida por outra válida que preserve, tanto quanto possível, a intenção original.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"9efd6b5d-e298-45ce-85a9-5fac53b55019","order":135,"text":"A tolerância de qualquer Parte quanto ao descumprimento de obrigação prevista neste Acordo não importará novação, renúncia ou alteração do pactuado, podendo a Parte tolerante exigir, a qualquer tempo, o fiel cumprimento deste Acordo.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"47e784bd-779d-4452-ae84-1420a46709cc","order":136,"text":"É vedada a cessão, total ou parcial, dos direitos e obrigações decorrentes deste Acordo sem o consentimento prévio e escrito de todos os Sócios, ressalvadas as transferências de quotas realizadas em conformidade com este Acordo, às quais a adesão do adquirente é condição de eficácia.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"f528e65a-7599-4060-9a19-bf2e7870658d","order":137,"text":"As Partes firmam este Acordo em caráter irrevogável e irretratável, obrigando a si, seus herdeiros e sucessores a qualquer título. Assinado pelas Partes e por duas testemunhas, este Acordo constitui título executivo extrajudicial, nos termos do art. 784, inciso III, do Código de Processo Civil.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"9a83e705-501b-4f97-a7c3-283ffa2872b9","order":138,"text":"23. LEI APLICÁVEL E SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"14","sectionNum":"S23"},{"id":"530c64a1-298f-4b3c-85b1-805d3b425215","order":139,"text":"Este Acordo é regido e será interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"2442d87c-c93e-4438-ba4c-be2293858dcd","order":140,"text":"As Partes elegem o foro da Comarca de [comarca] como competente para dirimir quaisquer controvérsias oriundas deste Acordo, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"23b3e428-cd7e-415e-bfd2-cd7dc06ed59c","value":"judicial","type":"add","operator":"="}]},{"id":"96155767-78be-4b23-ab6c-3c2e02b4f583","order":141,"text":"Toda e qualquer controvérsia oriunda deste Acordo ou a ele relacionada, inclusive quanto à sua existência, validade, eficácia, interpretação, execução ou extinção, será definitivamente resolvida por arbitragem, nos termos da Lei nº 9.307/1996, administrada por [câmara de arbitragem], de acordo com o seu regulamento em vigor na data do pedido de instauração, por árbitro único nomeado na forma do regulamento. A sede da arbitragem será o Município de [município da sede], o idioma será o português e o mérito será decidido segundo o direito brasileiro, vedado o julgamento por equidade.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"23b3e428-cd7e-415e-bfd2-cd7dc06ed59c","value":"arbitragem","type":"add","operator":"="}]},{"id":"230ce11f-a466-4390-8c72-5958971a1aa2","order":142,"text":"Fica ressalvado o direito das Partes de requerer ao Poder Judiciário, antes da constituição do tribunal arbitral, medidas cautelares e de urgência, bem como as medidas de apoio à arbitragem, elegendo-se, exclusivamente para esses fins, o foro da comarca da sede da Sociedade, sem que isso constitua renúncia à arbitragem.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"23b3e428-cd7e-415e-bfd2-cd7dc06ed59c","value":"arbitragem","type":"add","operator":"="}]},{"id":"919ec2bf-63cd-4d83-a7fa-7cd8e6e8094e","order":143,"text":"E, por estarem justas e contratadas, as Partes firmam o presente Acordo em tantas vias de igual teor e forma quantas forem as Partes, na presença das duas testemunhas abaixo identificadas.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"20","cflou":false,"active":true,"marginTop":"10"},{"id":"4538e831-a950-4c7a-bc99-5c0e55619489","order":144,"text":"[cidade], [data da assinatura].","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"34","cflou":false,"active":true},{"id":"e0487cb1-1a46-4ff1-a985-fed3c336ac60","order":145,"text":"_________________________________________
[Nome do Sócio 1]
CPF nº [CPF]","fontSize":"14","textAlign":"center","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"30","cflou":false,"active":true},{"id":"28e1bc9c-669d-4bee-9f37-1d420f831843","order":146,"text":"_________________________________________
[Nome do Sócio 2]
CPF nº [CPF]","fontSize":"14","textAlign":"center","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"30","cflou":false,"active":true},{"id":"1568df27-612b-4814-b007-1ce241418c3c","order":147,"text":"_________________________________________
[Nome do Sócio 3]
CPF nº [CPF]","fontSize":"14","textAlign":"center","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"30","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"c1176e67-f886-4d5c-a77d-753efbeac599","value":"3","type":"add","operator":"="}]},{"id":"1decc52b-1b0e-4095-90a6-639c5e23a1a8","order":148,"text":"_________________________________________
[Denominação social]
Na qualidade de interveniente anuente","fontSize":"14","textAlign":"center","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"30","cflou":false,"active":true},{"id":"093ebcd1-29b8-46d9-984b-a3fd80d46155","order":149,"text":"TESTEMUNHAS:","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"12","cflou":false,"active":true},{"id":"d9e4a82b-f1dc-4fc9-8ea7-899ea1872ab2","order":150,"text":"(a) Nome: ______________________________________ CPF nº: ______________________________","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"85b92618-5ea1-42ae-9dca-52cb862885c2","order":151,"text":"(b) Nome: ______________________________________ CPF nº: ______________________________","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"0","cflou":false,"active":true}]