[{"id":"ec39d5e1-710a-4550-a26f-4c146cde6ea6","order":10,"text":"GESELLSCHAFTERVEREINBARUNG","fontSize":"22","textAlign":"center","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"9f15954b-788a-49c9-9384-b5d2f7e08157","order":20,"text":"betreffend die [Firma der Gesellschaft]","fontSize":"16","textAlign":"center","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"30","cflou":false,"active":true},{"id":"36b3f9a6-d0fc-475c-b701-624e083a286f","order":30,"text":"zwischen den nachfolgend genannten Gesellschaftern (gemeinsam die „Parteien“ oder die „Gesellschafter“, einzeln jeweils ein „Gesellschafter“):","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"20","cflou":false,"active":true},{"id":"82cb8fdc-7d13-42c8-b059-0860376e0ee8","order":40,"text":"(1) [Name / Firma Gesellschafter 1], [Anschrift Gesellschafter 1] (nachfolgend „Gesellschafter 1“),","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"8ef59526-cf32-48d0-880a-18409e53ea93","order":50,"text":"(2) [Name / Firma Gesellschafter 2], [Anschrift Gesellschafter 2] (nachfolgend „Gesellschafter 2“),","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"eff5b5a8-efb2-4edc-b52f-d3c465283a55","order":60,"text":"(3) [Name / Firma Gesellschafter 3], [Anschrift Gesellschafter 3] (nachfolgend „Gesellschafter 3“),","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"0290b06d-dd5f-4719-beb8-ebd684759f73","value":"2","type":"remove","operator":"="}]},{"id":"d468c330-a888-41dc-bd0c-4c506e1f0366","order":70,"text":"(4) [Name / Firma Gesellschafter 4], [Anschrift Gesellschafter 4] (nachfolgend „Gesellschafter 4“).","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"20","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"0290b06d-dd5f-4719-beb8-ebd684759f73","value":"2","type":"remove","operator":"="},{"field":"0290b06d-dd5f-4719-beb8-ebd684759f73","value":"3","type":"remove","operator":"="}]},{"id":"cc8fbdb6-82fc-4507-bbaf-321eef68e948","order":80,"text":"Die Gesellschafter sind sämtliche Gesellschafter der im Rubrum bezeichneten Gesellschaft. Sie schließen die nachfolgende Vereinbarung in Ergänzung zum Gesellschaftsvertrag (der Satzung) der Gesellschaft.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"20","cflou":false,"active":true},{"id":"e9da35c5-0d41-4166-8dfe-aba18126b6f4","order":90,"text":"1. PRÄAMBEL UND BEGRIFFSBESTIMMUNGEN","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":true,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"20","sectionNum":"S01"},{"id":"d8d63f13-d757-4674-a24e-ee97cf6ef38e","order":100,"text":"Die [Firma der Gesellschaft] mit Sitz in [Sitz der Gesellschaft] ist im Handelsregister des Amtsgerichts [Registergericht] unter HRB [HRB-Nummer] eingetragen (die „Gesellschaft“). Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR [Stammkapital in EUR] und ist vollständig eingezahlt, soweit nicht im Gesellschaftsvertrag abweichend geregelt.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"2adda4f0-f19e-41a9-8362-3ddd97e273f4","order":110,"text":"Die Gesellschafter beabsichtigen, ihre Rechtsbeziehungen untereinander sowie im Verhältnis zur Gesellschaft über die Regelungen des Gesellschaftsvertrages hinaus verbindlich zu ordnen. Diese Vereinbarung ergänzt den Gesellschaftsvertrag; sie begründet ausschließlich schuldrechtliche Verpflichtungen zwischen den Parteien und lässt die Satzung unberührt. Im Falle eines Widerspruchs zwischen dieser Vereinbarung und der Satzung gehen im Innenverhältnis der Parteien die Regelungen dieser Vereinbarung vor, soweit dies gesetzlich zulässig ist; die Parteien verpflichten sich, die Satzung bei nächster Gelegenheit entsprechend anzupassen.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"d9381eea-b0b9-408e-b134-b546434179bb","order":120,"text":"Im Sinne dieser Vereinbarung bezeichnet der Begriff „Geschäftsanteil“ jeden Geschäftsanteil an der Gesellschaft im Sinne des § 14 GmbHG; „Übertragung“ jede Abtretung, Verpfändung, Belastung, Einräumung einer Unterbeteiligung oder sonstige Verfügung über einen Geschäftsanteil oder Teile davon sowie jedes schuldrechtliche Verpflichtungsgeschäft hierüber; „Gesellschafterbeschluss“ jede Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung; und „nahestehende Person“ jede mit einem Gesellschafter im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Person.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"b7b79f5b-da0c-4658-a628-8bee1f24d084","order":130,"text":"2. GEGENSTAND UND ZWECK DER VEREINBARUNG","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":true,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"20","sectionNum":"S02"},{"id":"e8dced12-c5f4-461c-aa6b-6d43a9a8b0a2","order":140,"text":"Gegenstand dieser Vereinbarung ist die Regelung der Zusammenarbeit der Gesellschafter, der Ausübung ihrer Gesellschafterrechte, der Verfügung über ihre Geschäftsanteile sowie der Finanzierung und Wertentwicklung der Gesellschaft. Die Gesellschafter verpflichten sich, ihre Rechte aus der Beteiligung an der Gesellschaft ausschließlich nach Maßgabe dieser Vereinbarung auszuüben und ihr Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung entsprechend den hierin getroffenen Abreden auszuüben.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"284251b6-00a2-4647-a97f-1892bde8861c","order":150,"text":"Jeder Gesellschafter verpflichtet sich, alle Handlungen vorzunehmen und alle Erklärungen abzugeben, die zur Durchführung und Umsetzung dieser Vereinbarung erforderlich oder zweckdienlich sind, insbesondere in der Gesellschafterversammlung einheitlich im Sinne dieser Vereinbarung abzustimmen und die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern entsprechend zu unterstützen.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"91f4abab-e1f4-491b-a767-a401c6e2d4ba","order":160,"text":"3. BETEILIGUNGSVERHÄLTNISSE","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":true,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"20","sectionNum":"S03"},{"id":"d65b9978-2572-436c-84f2-814ff29eae6f","order":170,"text":"Die Gesellschafter sind am Stammkapital der Gesellschaft wie folgt beteiligt. Maßgeblich für die Höhe der jeweiligen Beteiligung ist der prozentuale Anteil am Stammkapital; die nachstehenden Nennbeträge entsprechen den im Handelsregister und in der Gesellschafterliste (§ 40 GmbHG) ausgewiesenen Geschäftsanteilen.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"f032d9c6-79d1-48c0-8ce3-cf505f6d0975","order":180,"text":"Gesellschafter 1 hält einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR [Nennbetrag G1], entsprechend [%] % des Stammkapitals.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"5","cflou":false,"active":true},{"id":"940317af-f0fc-4e68-b29a-1e781ac2de40","order":190,"text":"Gesellschafter 2 hält einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR [Nennbetrag G2], entsprechend [%] % des Stammkapitals.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"5","cflou":false,"active":true},{"id":"b32e3af7-1914-4acd-84fb-3cfb8d33fb3b","order":200,"text":"Gesellschafter 3 hält einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR [Nennbetrag G3], entsprechend [%] % des Stammkapitals.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"5","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"0290b06d-dd5f-4719-beb8-ebd684759f73","value":"2","type":"remove","operator":"="}]},{"id":"5c4e52aa-a1ae-4dba-96e8-8b6cea98387e","order":210,"text":"Gesellschafter 4 hält einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR [Nennbetrag G4], entsprechend [%] % des Stammkapitals.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"0290b06d-dd5f-4719-beb8-ebd684759f73","value":"2","type":"remove","operator":"="},{"field":"0290b06d-dd5f-4719-beb8-ebd684759f73","value":"3","type":"remove","operator":"="}]},{"id":"3a9eb0d5-cdc4-4985-a6e9-9c1b37bc27e5","order":220,"text":"Die vorstehenden Beteiligungen können sich durch Kapitalmaßnahmen, Anteilsübertragungen oder die Ausgabe weiterer Geschäftsanteile verändern. Die Gesellschafter verpflichten sich, die Gesellschafterliste stets aktuell zu halten und Veränderungen unverzüglich zum Handelsregister anzumelden.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"6ca582c0-519e-48a6-9b81-4acc00c17749","order":230,"text":"4. GESCHÄFTSFÜHRUNG, ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE UND BESCHLUSSFASSUNG","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":true,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"20","sectionNum":"S04"},{"id":"edce7de6-b79e-49ad-8446-3f24c0aa9bbe","order":240,"text":"Die Geschäftsführung obliegt den nach dem Gesellschaftsvertrag bestellten Geschäftsführern. Die Geschäftsführer führen die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes (§ 43 GmbHG) und beachten die Weisungen der Gesellschafterversammlung sowie die nachfolgenden Zustimmungsvorbehalte.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"ad2fcd6b-c2e7-4c2c-ab4a-1e9c86a80911","order":250,"text":"Folgende Maßnahmen und Rechtsgeschäfte bedürfen der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung durch Beschluss (Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte): (a) die Feststellung und Änderung des Jahresbudgets sowie der Unternehmensplanung; (b) die Aufnahme oder Gewährung von Darlehen sowie die Übernahme von Bürgschaften oder Garantien außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs; (c) der Erwerb, die Veräußerung oder Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; (d) der Abschluss, die Änderung oder Beendigung von Verträgen mit einem Volumen oder einer Verpflichtung oberhalb der von der Gesellschafterversammlung festgelegten Wertgrenze; (e) die Einstellung und Entlassung von leitenden Angestellten sowie wesentliche Änderungen ihrer Anstellungsverträge; (f) die Gründung, der Erwerb oder die Veräußerung von Beteiligungen und Tochtergesellschaften; (g) die Aufnahme neuer oder die Aufgabe bestehender Geschäftsfelder; sowie (h) jede Maßnahme, die nach dem Gesellschaftsvertrag der Zustimmung bedarf.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"92590fca-7876-45e7-a32e-fab54c03ee0f","order":260,"text":"Gesellschafterbeschlüsse werden, soweit Gesetz oder Gesellschaftsvertrag keine größere Mehrheit vorschreiben, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst; je EUR 1,00 eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme. Beschlüsse über Satzungsänderungen, Kapitalmaßnahmen, die Auflösung der Gesellschaft, den Abschluss von Unternehmensverträgen sowie über die in dieser Vereinbarung als zustimmungspflichtig bezeichneten Grundlagengeschäfte bedürfen einer Mehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"a50b47fa-abdc-4464-a17d-9017ff2e38a9","order":270,"text":"Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens [Quorum %] % des stimmberechtigten Stammkapitals anwesend oder vertreten sind. Ist eine ordnungsgemäß einberufene Versammlung nicht beschlussfähig, so ist innerhalb von zwei Wochen eine neue Versammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die ohne Rücksicht auf das vertretene Kapital beschlussfähig ist; hierauf ist in der erneuten Einladung hinzuweisen.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"2acc92db-8cca-4616-83fc-48c4d35feb99","order":280,"text":"5. BEIRAT, INFORMATIONS- UND KONTROLLRECHTE","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":true,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"20","sectionNum":"S05"},{"id":"de53d166-b619-4887-9be3-5c5c18af9d3c","order":290,"text":"Die Gesellschafter können durch Beschluss einen Beirat einrichten, der die Geschäftsführung berät und überwacht und über die ihm durch Gesellschafterbeschluss zugewiesenen zustimmungspflichtigen Geschäfte entscheidet. Jeder Gesellschafter, der allein oder gemeinsam mit nahestehenden Personen mindestens 25 % des Stammkapitals hält, ist berechtigt, ein Mitglied in den Beirat zu entsenden und abzuberufen (Entsendungsrecht). Der Beirat gibt sich eine Geschäftsordnung; seine Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"189e0382-247b-4a8d-901e-3d352d585b93","order":300,"text":"Die Geschäftsführung erstellt und übermittelt den Gesellschaftern (a) innerhalb von 30 Tagen nach Ablauf eines jeden Kalenderquartals einen Quartalsbericht mit betriebswirtschaftlicher Auswertung, Liquiditätsübersicht und Soll-Ist-Vergleich zum Budget sowie (b) innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres den festgestellten Jahresabschluss. Jeder Gesellschafter hat über die Auskunfts- und Einsichtsrechte nach § 51a GmbHG hinaus das Recht, nach vorheriger Ankündigung die Bücher und Geschäftsunterlagen der Gesellschaft während der üblichen Geschäftszeiten durch sich oder einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Berater einsehen zu lassen.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"42a77ab9-bac8-431d-ad08-916e122b1dc4","order":310,"text":"Die Gesellschafter und die Mitglieder des Beirats haben bei der Wahrnehmung ihrer Rechte und Pflichten die Interessen der Gesellschaft zu wahren und Interessenkonflikte unverzüglich offenzulegen. Bei Beschlussgegenständen, die ein Rechtsgeschäft oder einen Rechtsstreit zwischen der Gesellschaft und einem Gesellschafter betreffen, unterliegt der betroffene Gesellschafter einem Stimmverbot entsprechend § 47 Abs. 4 GmbHG.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"c02335dd-c4e4-4705-94b6-f0fec5f5da82","order":320,"text":"6. VESTING UND LEAVER-REGELUNGEN","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":true,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"20","displayConditions":[{"field":"9fe12dcb-43c9-494c-b70d-52771ce96cca","value":"1","type":"add","operator":"="}],"sectionNum":"S06"},{"id":"3455dbf0-75af-4fbc-8c71-9d64e8a3f48b","order":330,"text":"Die Geschäftsanteile der als Gründer und operativ tätigen Gesellschafter unterliegen einem zeitlichen Vesting über einen Zeitraum von [Vesting-Dauer in Jahren] Jahren ab dem in dieser Vereinbarung bestimmten Vesting-Beginn. Innerhalb der ersten [Cliff in Monaten] Monate (Cliff-Periode) erfolgt kein Vesting; scheidet der betreffende Gesellschafter vor Ablauf der Cliff-Periode aus, gelten sämtliche seiner dem Vesting unterliegenden Geschäftsanteile als nicht gevestet. Nach Ablauf der Cliff-Periode vesten die Anteile zeitanteilig (pro rata temporis) monatlich linear bis zum Ablauf der Vesting-Dauer.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"9fe12dcb-43c9-494c-b70d-52771ce96cca","value":"1","type":"add","operator":"="}]},{"id":"74f3a875-b350-45a9-857d-f8bb860ffc36","order":340,"text":"Scheidet ein dem Vesting unterliegender Gesellschafter aus seiner operativen Tätigkeit für die Gesellschaft aus, so ist zwischen einem Ausscheiden als „Good Leaver“ und als „Bad Leaver“ zu unterscheiden. Ein „Good Leaver“ liegt insbesondere bei Beendigung wegen Erwerbsunfähigkeit, Tod, einvernehmlicher Aufhebung oder ordentlicher Kündigung durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund vor. Ein „Bad Leaver“ liegt insbesondere bei Eigenkündigung ohne wichtigen Grund oder bei Beendigung aus einem vom Gesellschafter zu vertretenden wichtigen Grund (§ 626 BGB analog) vor.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"9fe12dcb-43c9-494c-b70d-52771ce96cca","value":"1","type":"add","operator":"="}]},{"id":"dee3b9d3-8135-4a75-bf5f-4d73248e7845","order":350,"text":"Im Falle des Ausscheidens ist der betreffende Gesellschafter verpflichtet, seine nicht gevesteten Geschäftsanteile auf Verlangen der übrigen Gesellschafter oder einer von diesen benannten Person zu übertragen. Die Abfindung für nicht gevestete Anteile entspricht bei einem „Bad Leaver“ dem geringeren Betrag aus Anschaffungskosten und Verkehrswert, bei einem „Good Leaver“ dem Verkehrswert der nicht gevesteten Anteile. Bereits gevestete Anteile verbleiben beim ausscheidenden Gesellschafter, unbeschadet etwaiger Vorerwerbsrechte nach dieser Vereinbarung. Die Übertragungsverpflichtung ist binnen drei Monaten nach dem Ausscheiden zu erfüllen.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"9fe12dcb-43c9-494c-b70d-52771ce96cca","value":"1","type":"add","operator":"="}]},{"id":"66d14c3f-a448-44c6-a29d-5bb6049aa936","order":360,"text":"Im Falle eines Exits (insbesondere Veräußerung der Mehrheit der Geschäftsanteile oder des wesentlichen Vermögens der Gesellschaft) sowie bei einer Beendigung der operativen Tätigkeit als „Good Leaver“ infolge eines Kontrollwechsels gelten sämtliche noch nicht gevesteten Anteile des betroffenen Gesellschafters mit Wirksamwerden des Exits als vollständig gevestet (beschleunigtes Vesting, „Acceleration“).","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"9fe12dcb-43c9-494c-b70d-52771ce96cca","value":"1","type":"add","operator":"="}]},{"id":"621b31c1-8c40-4b08-8a43-11665c97d9c7","order":370,"text":"7. FINANZIERUNG UND FOLGEFINANZIERUNG","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":true,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"20","sectionNum":"S07"},{"id":"492e7b1d-6e99-4d96-a17b-6b2025458c41","order":380,"text":"Über die Erbringung der im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Einlagen hinaus besteht keine Verpflichtung der Gesellschafter zur Leistung von Nachschüssen (§ 26 GmbHG). Künftiger Kapitalbedarf der Gesellschaft soll vorrangig aus dem operativen Cashflow, sodann durch Fremdfinanzierung zu marktüblichen Bedingungen und erst nachrangig durch Eigenkapitalmaßnahmen gedeckt werden.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"ce492373-be0b-47d8-9307-77a6684cebc9","order":390,"text":"Beschließt die Gesellschafterversammlung eine Kapitalerhöhung oder die Aufnahme von Gesellschafterdarlehen zur Deckung eines Finanzierungsbedarfs, so ist jeder Gesellschafter berechtigt, sich im Verhältnis seiner Beteiligung am Stammkapital zu beteiligen (Bezugsrecht). Übt ein Gesellschafter sein Bezugsrecht nicht oder nicht vollständig aus, sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, den nicht gezeichneten Anteil im Verhältnis ihrer Beteiligungen zu übernehmen. Eine hieraus resultierende Verschiebung der Beteiligungsquoten (Verwässerung des nicht teilnehmenden Gesellschafters) ist zulässig und begründet keine Ausgleichsansprüche, soweit die Maßnahme zu angemessenen, von einem unabhängigen Dritten bestätigten Bedingungen erfolgt.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"047a86f7-3708-40c4-9cf4-3712eb094c58","order":400,"text":"Gesellschafterdarlehen werden marktüblich verzinst und sind, soweit gesetzlich zulässig, mit einem qualifizierten Rangrücktritt hinter die Forderungen außenstehender Gläubiger zu versehen, wenn dies zur Vermeidung einer insolvenzrechtlichen Überschuldung erforderlich ist. Die Regelungen der §§ 39 Abs. 1 Nr. 5, 44a InsO bleiben unberührt.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"d247bee3-2f5f-41c1-ad94-4b75843f09bf","order":410,"text":"8. VERFÜGUNG ÜBER GESCHÄFTSANTEILE UND VORERWERBSRECHT","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":true,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"20","sectionNum":"S08"},{"id":"e2642c6e-ce38-440e-8163-de35f2f1607a","order":420,"text":"Jede Übertragung von Geschäftsanteilen bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung durch Beschluss mit einer Mehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen (Vinkulierung gemäß § 15 Abs. 5 GmbHG), soweit der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt. Übertragungen an nahestehende Personen sowie Übertragungen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge bleiben hiervon unberührt, sofern der Erwerber dieser Vereinbarung schriftlich beitritt.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"af5c4a4c-4e4a-4401-8bd9-4567c65ec2a3","order":430,"text":"Beabsichtigt ein Gesellschafter (der „Veräußerungswillige Gesellschafter“), Geschäftsanteile ganz oder teilweise an einen Dritten zu veräußern, so hat er diese zunächst den übrigen Gesellschaftern schriftlich zum Erwerb anzubieten (Vorerwerbsrecht). Das Angebot hat den vollständigen Inhalt des mit dem Dritten beabsichtigten Vertrages, insbesondere Kaufpreis, Zahlungsbedingungen und die Person des Erwerbers, zu benennen.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"19b2d747-2602-4219-a8e4-176ac45f6618","order":440,"text":"Die übrigen Gesellschafter können das Vorerwerbsrecht binnen [Annahmefrist in Tagen] Tagen nach Zugang des Angebots durch schriftliche Erklärung ausüben, und zwar im Verhältnis ihrer Beteiligungen untereinander; üben nicht alle berechtigten Gesellschafter ihr Recht aus, so wächst der nicht ausgeübte Teil den übrigen ausübenden Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Beteiligungen an. Wird das Vorerwerbsrecht nicht oder nicht vollständig fristgerecht ausgeübt, ist der Veräußerungswillige Gesellschafter berechtigt, die nicht erworbenen Anteile innerhalb von drei Monaten zu den dem Angebot zugrunde liegenden Bedingungen an den benannten Dritten zu veräußern.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"2850afcb-c6a0-40ad-8aec-cbcccae9e2c2","order":450,"text":"9. MITVERÄUSSERUNGSRECHTE UND -PFLICHTEN (TAG-ALONG / DRAG-ALONG)","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":true,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"20","displayConditions":[{"field":"0365f952-ca8e-4f4b-a7a9-4b6377ed854a","value":"1","type":"add","operator":"="}],"sectionNum":"S09"},{"id":"c76a4a88-454e-47e3-9e21-a8b4cf8effbb","order":460,"text":"Veräußert ein Gesellschafter oder veräußern mehrere Gesellschafter gemeinsam Geschäftsanteile an einen Dritten, so sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, ihre Geschäftsanteile zu denselben Bedingungen anteilig mitzuveräußern (Mitveräußerungsrecht, „Tag-Along“). Der veräußernde Gesellschafter hat sicherzustellen, dass das Angebot des Dritten den mitveräußernden Gesellschaftern die Veräußerung zu gleichen Bedingungen, insbesondere zum gleichen Preis je Anteil, ermöglicht, und hat die übrigen Gesellschafter rechtzeitig, spätestens zwei Wochen vor Vollzug, schriftlich zu informieren.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"0365f952-ca8e-4f4b-a7a9-4b6377ed854a","value":"1","type":"add","operator":"="}]},{"id":"8162c9cb-7e3a-43c6-8f70-4eb7979a8b7c","order":470,"text":"Beabsichtigen Gesellschafter, die zusammen mindestens [Drag-Along-Schwelle %] % des Stammkapitals halten, sämtliche von ihnen gehaltenen Geschäftsanteile an einen Dritten zu veräußern, so sind sie berechtigt, von den übrigen Gesellschaftern zu verlangen, dass diese ihre sämtlichen Geschäftsanteile zu denselben Bedingungen an denselben Dritten mitveräußern (Mitveräußerungspflicht, „Drag-Along“). Die mitveräußerungspflichtigen Gesellschafter erhalten denselben Preis je Anteil und sind nur insoweit zur Übernahme von Garantien und Freistellungen verpflichtet, wie dies auch die veräußernden Gesellschafter sind, beschränkt auf den jeweils erhaltenen Veräußerungserlös (pro rata und mit Haftungshöchstgrenze).","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"0365f952-ca8e-4f4b-a7a9-4b6377ed854a","value":"1","type":"add","operator":"="}]},{"id":"0388bc14-d272-4ba1-a2ae-59e668252f6a","order":480,"text":"Die Gesellschafter verpflichten sich, alle zur Durchführung der Mitveräußerung erforderlichen Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen, insbesondere die erforderlichen Zustimmungsbeschlüsse zu fassen und auf die Ausübung von Vorerwerbsrechten zu verzichten, soweit diese der Durchführung der Mitveräußerung entgegenstünden.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"0365f952-ca8e-4f4b-a7a9-4b6377ed854a","value":"1","type":"add","operator":"="}]},{"id":"0c83d90f-866b-491a-8947-1f90d199f7b7","order":490,"text":"10. BEILEGUNG VON PATTSITUATIONEN (DEADLOCK)","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":true,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"20","displayConditions":[{"field":"dff74811-a071-4a27-ae39-a56a17796251","value":"1","type":"add","operator":"="}],"sectionNum":"S10"},{"id":"77ea91be-2c79-4516-86a6-937c69a05419","order":500,"text":"Eine Pattsituation (Deadlock) liegt vor, wenn ein zustimmungspflichtiger Beschluss in zwei aufeinanderfolgenden, ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlungen nicht die erforderliche Mehrheit findet und hierdurch die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft in einer wesentlichen Angelegenheit beeinträchtigt wird.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"dff74811-a071-4a27-ae39-a56a17796251","value":"1","type":"add","operator":"="}]},{"id":"1ee39e63-79ed-44dc-9804-94507f498c18","order":510,"text":"Im Falle eines Deadlocks werden die Gesellschafter zunächst innerhalb von zwei Wochen auf Ebene der Geschäftsführung und der Gesellschafter eine einvernehmliche Lösung suchen (Eskalationsstufe 1). Gelingt dies nicht, führen die Gesellschafter binnen weiterer vier Wochen eine Mediation nach der Mediationsordnung einer anerkannten Mediationsinstitution durch (Eskalationsstufe 2). Die Kosten der Mediation tragen die beteiligten Gesellschafter je zur Hälfte.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"dff74811-a071-4a27-ae39-a56a17796251","value":"1","type":"add","operator":"="}]},{"id":"1cd0e7bd-69c9-44f4-8d37-1c9a1ebf7bba","order":520,"text":"Bleibt auch die Mediation erfolglos, ist jeder unmittelbar betroffene Gesellschafter berechtigt, das nachfolgende Andienungsverfahren einzuleiten (Eskalationsstufe 3, „Russian Roulette“): Der einleitende Gesellschafter (der „Anbietende“) unterbreitet dem anderen Gesellschafter ein schriftliches Angebot, in dem er einen Preis je Geschäftsanteil benennt. Der Empfänger ist sodann berechtigt, innerhalb von 30 Tagen zu wählen, ob er (a) sämtliche Geschäftsanteile des Anbietenden zu diesem Preis erwirbt oder (b) sämtliche eigenen Geschäftsanteile zu diesem Preis an den Anbietenden veräußert. Übt der Empfänger sein Wahlrecht nicht fristgerecht aus, gilt er als zur Veräußerung seiner Anteile zum angebotenen Preis verpflichtet. Der Vollzug erfolgt binnen 60 Tagen; die Parteien verpflichten sich zur Mitwirkung an der notariellen Beurkundung.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"dff74811-a071-4a27-ae39-a56a17796251","value":"1","type":"add","operator":"="}]},{"id":"d03c4952-229a-4de4-91d8-3e4582e3a06c","order":530,"text":"11. AUSSCHLUSS, EINZIEHUNG UND ANTEILSBEWERTUNG","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":true,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"20","sectionNum":"S11"},{"id":"82529377-9431-453e-8c2c-4832c2ccf3e2","order":540,"text":"Ein Geschäftsanteil kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters eingezogen werden (§ 34 GmbHG) oder der betroffene Gesellschafter kann zur Abtretung seines Geschäftsanteils an die Gesellschaft, an die übrigen Gesellschafter oder an einen Dritten verpflichtet werden, wenn ein wichtiger Grund in seiner Person vorliegt, insbesondere wenn (a) über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet oder dessen Eröffnung mangels Masse abgewiesen wird; (b) in seinen Geschäftsanteil die Zwangsvollstreckung betrieben und diese nicht binnen zwei Monaten aufgehoben wird; (c) er eine wesentliche Pflicht aus dieser Vereinbarung oder dem Gesellschaftsvertrag trotz schriftlicher Abmahnung schwerwiegend oder wiederholt verletzt; oder (d) in seiner Person ein wichtiger Grund vorliegt, der die Fortsetzung der Gesellschafterstellung für die übrigen Gesellschafter unzumutbar macht. Der betroffene Gesellschafter unterliegt insoweit einem Stimmverbot.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"139d89dd-743d-429d-8497-143b4123a350","order":550,"text":"Im Falle des Todes eines Gesellschafters wird die Gesellschaft mit dessen Erben fortgesetzt; die übrigen Gesellschafter sind jedoch berechtigt, binnen sechs Monaten die Einziehung oder Abtretung des betreffenden Geschäftsanteils gegen Abfindung zu verlangen, sofern die Erben nicht zugleich Gesellschafter sind oder dieser Vereinbarung beitreten.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"949c0a92-b92d-4ca2-b660-03ed6d1f8c87","order":560,"text":"Der ausscheidende Gesellschafter erhält eine Abfindung in Höhe des Verkehrswerts seines Geschäftsanteils. Können sich die Beteiligten über die Höhe nicht binnen sechs Wochen einigen, wird der Verkehrswert durch einen von der zuständigen Industrie- und Handelskammer zu benennenden Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer Unternehmensbewertung (IDW S1) verbindlich festgestellt; die Kosten des Gutachtens tragen die Gesellschaft und der ausscheidende Gesellschafter je zur Hälfte. Erfolgt das Ausscheiden aus einem vom Gesellschafter zu vertretenden wichtigen Grund (insbesondere lit. c oder d), so vermindert sich die Abfindung auf 80 % des so ermittelten Verkehrswerts, soweit dies nach der Rechtsprechung zulässig ist und nicht zu einer sittenwidrigen Beschränkung führt.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"0024e907-57a9-4975-9ebb-0a4abac52d32","order":570,"text":"Die Abfindung ist in drei gleichen Jahresraten zu zahlen, beginnend sechs Monate nach dem Ausscheiden; der jeweils offene Betrag ist mit zwei Prozentpunkten über dem Basiszinssatz (§ 247 BGB) zu verzinsen. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Abfindung vorzeitig ohne Vorfälligkeitsentschädigung zu erfüllen. Die Auszahlung steht unter dem Vorbehalt, dass hierdurch nicht gegen die Kapitalerhaltungsvorschriften der §§ 30, 31 GmbHG verstoßen wird.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"8b3db0af-1f4b-4967-bddb-2563354f1d10","order":580,"text":"12. LIQUIDATIONSPRÄFERENZ UND VERWÄSSERUNGSSCHUTZ","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":true,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"20","displayConditions":[{"field":"4821700b-96f4-41f2-9115-86e2afce6001","value":"1","type":"add","operator":"="}],"sectionNum":"S12"},{"id":"4b296fd7-c8d5-4b86-a30f-0960eed31da4","order":590,"text":"Im Falle eines Liquiditätsereignisses, insbesondere der Liquidation der Gesellschaft, der Veräußerung sämtlicher oder wesentlicher Vermögensgegenstände oder der Veräußerung von mehr als 50 % der Geschäftsanteile (gemeinsam ein „Exit“), erhalten die bevorrechtigten Investoren-Gesellschafter aus dem verteilungsfähigen Erlös vorrangig vor den übrigen Gesellschaftern einen Betrag in Höhe des [Liquidationspräferenz-Faktor]-fachen ihres jeweils geleisteten Einlage- und Aufgeldbetrages (nicht-anrechenbare Liquidationspräferenz). Der nach Befriedigung der Liquidationspräferenz verbleibende Erlös wird im Verhältnis der Beteiligungen am Stammkapital an alle Gesellschafter verteilt.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"4821700b-96f4-41f2-9115-86e2afce6001","value":"1","type":"add","operator":"="}]},{"id":"b9f624b6-3cee-4a25-bd4e-1a4b8e667c62","order":600,"text":"Gibt die Gesellschaft neue Geschäftsanteile zu einem Preis je Anteil aus, der unter dem von einem bevorrechtigten Investoren-Gesellschafter zuvor gezahlten Preis je Anteil liegt (Down-Round), so steht diesem ein Verwässerungsschutz nach der Methode des gewichteten Durchschnitts (broad-based weighted average) zu. Die Gesellschafter verpflichten sich, die zum Ausgleich erforderlichen Maßnahmen, insbesondere die Ausgabe weiterer Anteile zum Nennbetrag oder eine entsprechende Anpassung im Rahmen einer Kapitalmaßnahme, zu beschließen und umzusetzen.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"4821700b-96f4-41f2-9115-86e2afce6001","value":"1","type":"add","operator":"="}]},{"id":"04bc488e-0f6d-4220-9204-c405bab7a743","order":610,"text":"13. WETTBEWERBSVERBOT UND KARENZENTSCHÄDIGUNG","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":true,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"20","displayConditions":[{"field":"13ca4a66-9ab5-4d2e-8e53-4ffbde5063c1","value":"1","type":"add","operator":"="}],"sectionNum":"S13"},{"id":"63058944-3bc1-475e-a02a-1d66926da15f","order":620,"text":"Jeder operativ tätige Gesellschafter verpflichtet sich, für die Dauer seiner Beteiligung an der Gesellschaft weder selbständig noch unselbständig, weder unmittelbar noch mittelbar für ein Unternehmen tätig zu werden, das mit der Gesellschaft in unmittelbarem Wettbewerb steht, noch ein solches Unternehmen zu gründen, zu erwerben oder sich daran zu beteiligen (Wettbewerbsverbot während der Beteiligung). Reine Finanzbeteiligungen ohne unternehmerischen Einfluss von bis zu 5 % an börsennotierten Gesellschaften bleiben zulässig.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"13ca4a66-9ab5-4d2e-8e53-4ffbde5063c1","value":"1","type":"add","operator":"="}]},{"id":"449acfa9-51fc-442f-b0b5-1541f4887739","order":630,"text":"Nach dem Ausscheiden aus der Gesellschaft gilt das Wettbewerbsverbot für die Dauer von [Karenzdauer in Monaten] Monaten fort (nachvertragliches Wettbewerbsverbot). Es ist räumlich auf [räumlicher Geltungsbereich] sowie gegenständlich auf den tatsächlichen Geschäftsbereich der Gesellschaft beschränkt. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot darf zwei Jahre nicht überschreiten; eine darüber hinausgehende Bindung ist auf das zulässige Höchstmaß zurückzuführen.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"13ca4a66-9ab5-4d2e-8e53-4ffbde5063c1","value":"1","type":"add","operator":"="}]},{"id":"890774ec-9d6e-4579-9a45-e8f7429673da","order":640,"text":"Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots zahlt die Gesellschaft dem ausgeschiedenen Gesellschafter eine Karenzentschädigung in Höhe von [Karenzentschädigung % der zuletzt bezogenen Vergütung] % der von ihm zuletzt bezogenen jährlichen Vergütung, zahlbar in gleichen monatlichen Raten. Anderweitiger Erwerb des Verpflichteten wird nach Maßgabe der §§ 74 ff. HGB entsprechend angerechnet. Für jeden Fall der schuldhaften Zuwiderhandlung gegen das Wettbewerbsverbot ist eine Vertragsstrafe verwirkt, deren Höhe von der Gesellschafterversammlung nach billigem Ermessen festgesetzt und im Streitfall gerichtlich überprüft werden kann; die Geltendmachung eines weitergehenden Schadens sowie der Anspruch auf Unterlassung bleiben unberührt.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"13ca4a66-9ab5-4d2e-8e53-4ffbde5063c1","value":"1","type":"add","operator":"="}]},{"id":"d793cd6b-0b3d-4bde-850b-35cbf519953b","order":650,"text":"14. GEHEIMHALTUNG","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":true,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"20","sectionNum":"S14"},{"id":"9fea4834-18d5-4f5d-a488-27a8ab47db1e","order":660,"text":"Die Gesellschafter verpflichten sich, über den Inhalt dieser Vereinbarung sowie über alle ihnen im Zusammenhang mit ihrer Beteiligung bekannt gewordenen vertraulichen Informationen, Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse der Gesellschaft im Sinne des Geschäftsgeheimnisgesetzes (GeschGehG) Stillschweigen zu bewahren und diese ausschließlich für Zwecke der Gesellschaft zu verwenden. Diese Verpflichtung besteht auch nach Beendigung der Beteiligung fort.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"45fc996a-0b2e-4063-b338-ba761e600160","order":670,"text":"Ausgenommen sind Informationen, die offenkundig sind oder ohne Verletzung dieser Vereinbarung offenkundig werden, deren Offenlegung gesetzlich, behördlich oder gerichtlich angeordnet ist, oder die gegenüber rechtlichen und steuerlichen Beratern, die ihrerseits zur Verschwiegenheit verpflichtet sind, offengelegt werden. Personenbezogene Daten werden ausschließlich nach Maßgabe der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) und des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG) verarbeitet.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"5de9d280-4c92-4004-a73d-bbc9b1de9dfe","order":680,"text":"15. STREITBEILEGUNG","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":true,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"20","sectionNum":"S15"},{"id":"a795b163-6ad7-4993-bf40-276bc727c83b","order":690,"text":"Alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung ergeben, einschließlich Streitigkeiten über ihre Wirksamkeit, werden nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) unter Ausschluss des ordentlichen Rechtswegs endgültig entschieden. Das Schiedsgericht besteht aus drei Schiedsrichtern; Schiedsort ist [Schiedsort]. Die Verfahrenssprache ist Deutsch. Die Parteien werden ein Schiedsverfahren vertraulich behandeln.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"89ae4523-eb3b-4646-832c-c0884f8f010f","value":"schieds","type":"add","operator":"="}]},{"id":"f36b6c95-7170-40df-bfd6-649cbd746673","order":700,"text":"Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung ist, soweit gesetzlich zulässig, [Gerichtsstand]. Vor Anrufung des Gerichts werden sich die Parteien bemühen, etwaige Meinungsverschiedenheiten gütlich und unter Einschaltung der Geschäftsführung beizulegen.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"89ae4523-eb3b-4646-832c-c0884f8f010f","value":"schieds","type":"remove","operator":"="}]},{"id":"a15bb35f-b25c-46b6-b513-f48340754a90","order":710,"text":"16. SCHLUSSBESTIMMUNGEN","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":true,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"20","sectionNum":"S16"},{"id":"bc37e3fa-bbd8-44a0-a4fc-c1fd21f1b178","order":720,"text":"Diese Vereinbarung tritt mit ihrer Unterzeichnung durch alle Parteien in Kraft. Sie wird auf unbestimmte Zeit geschlossen und endet für den einzelnen Gesellschafter, sobald dieser nicht mehr an der Gesellschaft beteiligt ist, unbeschadet der Fortgeltung einzelner Bestimmungen, die ihrem Sinn nach über das Ausscheiden hinaus fortwirken (insbesondere Geheimhaltung und nachvertragliches Wettbewerbsverbot).","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"624b4578-0729-48e6-9b42-421e74706446","order":730,"text":"Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen der Schriftform; dies gilt auch für die Aufhebung des Schriftformerfordernisses. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Diese Vereinbarung gibt die getroffenen Abreden vollständig wieder und ersetzt alle vorangegangenen mündlichen oder schriftlichen Vereinbarungen zum selben Gegenstand.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"4a833c8d-16bf-4587-a0f6-f6b54105d686","order":740,"text":"Erwirbt eine Person Geschäftsanteile an der Gesellschaft, so darf die Übertragung nur erfolgen, wenn der Erwerber dieser Vereinbarung zuvor durch schriftliche Beitrittserklärung vollständig beitritt und in die Rechte und Pflichten des übertragenden Gesellschafters eintritt (Beitrittsverpflichtung). Die Gesellschafter wirken darauf hin, dass auch künftige Gesellschafter dieser Vereinbarung beitreten. Rechte und Pflichten aus dieser Vereinbarung dürfen im Übrigen nur mit Zustimmung der übrigen Gesellschafter und stets nur zusammen mit den zugrunde liegenden Geschäftsanteilen abgetreten oder übertragen werden.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"b9e8ad06-b340-4b07-992f-243ea82e41df","order":750,"text":"Jede Partei trägt die ihr durch die Vorbereitung und den Abschluss dieser Vereinbarung entstandenen eigenen Kosten und Steuern selbst; etwaige Notar- und Registerkosten für nach dieser Vereinbarung erforderliche Beurkundungen trägt, soweit nicht abweichend vereinbart, die Gesellschaft. Die steuerlichen Folgen der Beteiligung und etwaiger Übertragungen trägt jeder Gesellschafter selbst; eine Steuerberatung wird durch diese Vereinbarung nicht geschuldet.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"810c3074-e5eb-4537-bd3d-f1b50915ace1","order":760,"text":"Keine Partei haftet für die Nichterfüllung oder verspätete Erfüllung ihrer Pflichten, soweit diese auf Ereignissen höherer Gewalt beruht, die außerhalb ihres zumutbaren Einflussbereichs liegen; die betroffene Partei hat die andere Partei unverzüglich zu unterrichten und sich nach Kräften um die Beseitigung des Hindernisses zu bemühen. Die Duldung von Abweichungen oder die Nichtausübung von Rechten aus dieser Vereinbarung gilt nicht als Verzicht; ein Verzicht bedarf der Schriftform. Die Überschriften dienen allein der Übersichtlichkeit und sind für die Auslegung ohne Bedeutung.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"e679f63c-3c97-4f6d-b733-e6c897e7df92","order":770,"text":"Sollten einzelne Bestimmungen dieser Vereinbarung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt (salvatorische Klausel). Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt diejenige wirksame und durchführbare Regelung als vereinbart, die dem wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für etwaige Regelungslücken.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"097a60e0-800b-47d6-be05-93dfd111cdde","order":780,"text":"Diese Vereinbarung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Kollisionsrechts. Soweit für einzelne Bestimmungen oder Maßnahmen eine notarielle Beurkundung gesetzlich vorgeschrieben ist (insbesondere für die Abtretung von Geschäftsanteilen nach § 15 Abs. 3 GmbHG), verpflichten sich die Parteien, die erforderliche Form zu wahren.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"20","cflou":false,"active":true},{"id":"9d44ff0a-2787-4df8-a07e-d627311600b4","order":790,"text":"[Ort], den [Datum]","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"40","cflou":false,"active":true,"marginTop":"20"},{"id":"b772692c-c9ec-4913-8815-240a716be711","order":800,"text":"_______________________________","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"0","cflou":false,"active":true},{"id":"3ac9cea3-40df-4ec2-a32c-823dab1a61a9","order":810,"text":"[Name Gesellschafter 1]","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"30","cflou":false,"active":true},{"id":"f4636276-ed4d-4731-81d9-1dc31a7042ff","order":820,"text":"_______________________________","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"0","cflou":false,"active":true},{"id":"f755d48a-d4e5-4e34-8fe6-196269325905","order":830,"text":"[Name Gesellschafter 2]","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"30","cflou":false,"active":true},{"id":"a2287aa5-efd4-4d94-ae3a-f8fc3adaebfe","order":840,"text":"_______________________________","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"0","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"0290b06d-dd5f-4719-beb8-ebd684759f73","value":"2","type":"remove","operator":"="}]},{"id":"34fe12e0-b53e-427d-a1ab-df3d9b4c053a","order":850,"text":"[Name Gesellschafter 3]","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"30","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"0290b06d-dd5f-4719-beb8-ebd684759f73","value":"2","type":"remove","operator":"="}]},{"id":"fa48c74a-7622-4a7d-84fa-9c6d4e65e897","order":860,"text":"_______________________________","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"0","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"0290b06d-dd5f-4719-beb8-ebd684759f73","value":"2","type":"remove","operator":"="},{"field":"0290b06d-dd5f-4719-beb8-ebd684759f73","value":"3","type":"remove","operator":"="}]},{"id":"6333526b-2c1c-4928-b37b-5e75ab98dcf4","order":870,"text":"[Name Gesellschafter 4]","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"0290b06d-dd5f-4719-beb8-ebd684759f73","value":"2","type":"remove","operator":"="},{"field":"0290b06d-dd5f-4719-beb8-ebd684759f73","value":"3","type":"remove","operator":"="}]}]