[{"id":"f16feddb-684c-4680-a4b7-b981fd0a88f3","order":1,"text":"CONTRATO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES","fontSize":"20","textAlign":"center","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"4","cflou":false,"active":true},{"id":"bb6cfaf0-bcbe-48b8-8a46-cb5cf905af24","order":2,"text":"(STOCK OPTIONS) COM CLÁUSULA DE VESTING","fontSize":"16","textAlign":"center","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"24","cflou":false,"active":true},{"id":"27f075d8-3382-4b36-9d28-a64141d48eae","order":3,"text":"1. QUALIFICAÇÃO DAS PARTES","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":true,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"10","sectionNum":"S01"},{"id":"9c89e02f-5870-4caf-b980-9cf6299250c0","order":4,"text":"O presente Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações com Cláusula de Vesting ("Contrato") é celebrado entre as seguintes partes:","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"12","cflou":false,"active":true},{"id":"c4fac42d-d2a0-4c83-8d3b-82485957bae5","order":5,"text":"De um lado, na qualidade de outorgante da opção:","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"6","cflou":false,"active":true},{"id":"4016a877-fe66-4ae8-ad93-e86ffef79ef2","order":6,"text":"[Denominação social da Companhia], sociedade anônima com sede em [Endereço da sede], na cidade de [Cidade], Estado de [UF], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [CNPJ], com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial sob o NIRE nº [NIRE], neste ato representada na forma de seu Estatuto Social por [Nome do representante legal], na qualidade de [Cargo do representante] (doravante denominada "Companhia");","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"12","cflou":false,"active":true},{"id":"f0d30d8c-8ecd-4d4b-9a7f-1b58a866a497","order":7,"text":"De outro lado, na qualidade de beneficiário da opção:","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"6","cflou":false,"active":true},{"id":"f9d44c31-1829-41f0-938b-8c2aaa84e329","order":8,"text":"[Nome completo do Beneficiário], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador(a) da Cédula de Identidade RG nº [RG] e inscrito(a) no CPF/MF sob o nº [CPF], residente e domiciliado(a) em [Endereço completo] (doravante denominado(a) "Beneficiário");","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"12","cflou":false,"active":true},{"id":"134345ab-f4ff-47a6-9436-f508a0c095f4","order":9,"text":"A Companhia e o Beneficiário são doravante designados, em conjunto, como "Partes" e, individualmente, como "Parte".","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"16","cflou":false,"active":true},{"id":"ef479f4c-4b8f-42ee-8267-1aeeefa943bf","order":10,"text":"2. CONSIDERANDOS","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":true,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"10","sectionNum":"S02"},{"id":"6a12a085-cf1a-4799-b799-e999a7175dda","order":11,"text":"CONSIDERANDO que a Companhia mantém plano de outorga de opção de compra de ações regularmente aprovado por sua Assembleia Geral, nos termos do artigo 168, § 3º, da Lei nº 6.404/76 ("Lei das S.A."), destinado a atrair, reter e incentivar pessoas cujo trabalho e dedicação sejam relevantes para o desenvolvimento da Companhia;","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"334f286b-bd67-4a53-afca-f2937d5d848f","order":12,"text":"CONSIDERANDO que o referido plano ("Plano") foi aprovado pela Assembleia Geral realizada em [Data de aprovação do Plano] e que o presente Contrato constitui o respectivo instrumento de outorga individual, a ele vinculado e por ele regido no que não for expressamente disposto neste instrumento;","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"56ca09e6-e91c-48d2-b662-7c3c95db6257","order":13,"text":"CONSIDERANDO que o Beneficiário manifesta livre interesse em aderir ao Plano e assumir os riscos inerentes ao investimento em ações, reconhecendo o caráter oneroso, voluntário e mercantil da presente outorga;","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"40f4ef03-a5ae-491c-9386-3ef0419b0543","order":14,"text":"RESOLVEM as Partes celebrar o presente Contrato, que se regerá pelas cláusulas e condições a seguir estabelecidas.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"16","cflou":false,"active":true},{"id":"b43ede0f-d065-4d24-88c5-2a7225bd82bc","order":15,"text":"3. DEFINIÇÕES","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":true,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"10","sectionNum":"S03"},{"id":"33fc669b-1db4-4611-aa31-ac99019f24f3","order":16,"text":"Para os fins deste Contrato, os termos iniciados em letra maiúscula terão os significados a seguir atribuídos, aplicáveis ao singular e ao plural:","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"ab4067f1-30ba-44db-986e-5336d31a81f4","order":17,"text":""Opção" significa o direito, e não a obrigação, conferido ao Beneficiário de subscrever ou adquirir Ações da Companhia, nas condições deste Contrato.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"3b5cf3db-7b75-44a0-ab33-5584285b4c4a","order":18,"text":""Ações" significa as ações de emissão da Companhia objeto da Opção, conforme quantidade e espécie definidas na Cláusula do Objeto.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"5d67b803-c408-4490-828b-078e9ddaa55d","order":19,"text":""Vesting" significa o processo de aquisição gradual e escalonada, pelo Beneficiário, do direito de exercer a Opção, condicionado ao cumprimento dos requisitos de permanência e/ou desempenho previstos neste Contrato.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"16a5ffb7-cd19-400b-bf23-17b73aafb0bf","order":20,"text":""Direito Adquirido" (vested) significa a parcela da Opção cujo período de aquisição já se completou e que já pode ser exercida.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"fb92d35a-73ca-43bd-ab1c-73f0ad2c0261","order":21,"text":""Data de Outorga" significa a data de assinatura deste Contrato, a partir da qual se inicia a contagem do Vesting.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"d7e67479-0172-4e1b-812f-62eff9f16e8b","order":22,"text":""Desligamento" significa a cessação, por qualquer motivo, do vínculo mantido entre o Beneficiário e a Companhia.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"6d51975b-5343-477b-8b77-cdb4a9aea698","order":23,"text":""Valor Justo" significa o valor econômico da Ação apurado de boa-fé, por laudo de avaliação elaborado por avaliador independente segundo metodologia usual de mercado, na data do evento pertinente.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true},{"id":"b64e3148-7097-493d-8977-f3de9000cb4e","order":24,"text":""Justa Causa" significa a hipótese de rescisão fundada no artigo 482 da Consolidação das Leis do Trabalho, no artigo 158 da Lei das S.A., ou em grave violação de deveres legais, estatutários ou contratuais, bem como a prática de ato lesivo à Companhia.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"16","cflou":false,"active":true},{"id":"e5add643-7475-4e17-b63a-d6a041a9af6a","order":25,"text":"4. ÓRGÃO GESTOR DO PLANO","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":true,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"10","sectionNum":"S04"},{"id":"b7c8aa3b-5fab-44e6-9c5e-4a33a6985a13","order":26,"text":"A administração e a interpretação do Plano e do presente Contrato competem ao [Órgão gestor, ex.: Conselho de Administração] ("Órgão Gestor"), ao qual cabe deliberar sobre as matérias a ele reservadas, dirimir dúvidas e suprir eventuais omissões, sempre em conformidade com o Plano, com a Lei das S.A. e com o Estatuto Social da Companhia.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"774c7594-8c42-4664-b697-6ca6d1733f12","order":27,"text":"As decisões do Órgão Gestor, tomadas de boa-fé e no âmbito de sua competência, serão definitivas e vincularão as Partes, ressalvado o controle de legalidade e a vedação ao arbítrio. Em caso de conflito entre este Contrato e o Plano, prevalecerá o disposto neste instrumento de outorga individual quanto às condições específicas nele reguladas.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"16","cflou":false,"active":true},{"id":"be19f47f-91c0-4632-96f2-f12943272f36","order":28,"text":"5. OBJETO DA OUTORGA","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":true,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"10","sectionNum":"S05"},{"id":"604bfd54-d6eb-402f-ab2d-597c3d346cae","order":29,"text":"Pelo presente Contrato, a Companhia outorga ao Beneficiário, que aceita, a Opção de subscrever ou adquirir até [Quantidade total de ações] ([quantidade por extenso]) ações ordinárias nominativas de emissão da Companhia, correspondentes, na Data de Outorga, a aproximadamente [percentual do capital]% do capital social totalmente diluído, observadas as condições de Vesting e de exercício aqui estabelecidas.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"b7b8f886-bb0d-4310-a796-21e3b1dc0076","order":30,"text":"A outorga ora realizada é pessoal e intransferível, ressalvadas as hipóteses expressamente previstas neste Contrato, e não confere ao Beneficiário, antes do efetivo exercício da Opção e da correspondente subscrição ou aquisição das Ações, qualquer direito de acionista, notadamente direito de voto ou a dividendos.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"16","cflou":false,"active":true},{"id":"d7327ca8-a205-4449-8abb-7bc53c13c51d","order":31,"text":"6. NATUREZA MERCANTIL E NÃO REMUNERATÓRIA DA OUTORGA","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":true,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"10","sectionNum":"S06"},{"id":"5c8f8323-c833-4167-81cf-e060daa6fcc7","order":32,"text":"As Partes reconhecem e declaram que a presente Opção, bem como as Ações dela decorrentes, possuem natureza estritamente mercantil e não integram, para nenhum efeito, a remuneração do Beneficiário na qualidade de empregado(a) da Companhia.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"172f9a65-fb68-4c52-ba7d-4cc5e1ad6108","order":33,"text":"Tal caráter mercantil decorre da presença cumulativa dos elementos da voluntariedade da adesão, da onerosidade, consubstanciada no pagamento do Preço de Exercício, e do risco assumido pelo Beneficiário quanto à oscilação do valor das Ações, de modo que não se caracteriza vantagem de natureza salarial, nos termos do artigo 458 da Consolidação das Leis do Trabalho.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"9a675f7b-4398-439a-a094-3d1b9ce16000","order":34,"text":"Na condição de empregado, a fruição da Opção não decorre da mera contraprestação do trabalho subordinado, mas de investimento próprio e voluntário do Beneficiário, não gerando reflexos em verbas trabalhistas, previdenciárias ou fundiárias.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"9d3a2c26-3ec8-46c9-a04d-4fb84cec3317","value":"empregado(a)","type":"add","operator":"="}]},{"id":"d11d92de-5311-439c-b626-f7304436fb65","order":35,"text":"Na condição de prestador de serviços autônomo, a Opção vincula-se à relação de natureza civil mantida com a Companhia, inexistindo pessoalidade, habitualidade, subordinação ou onerosidade salarial aptas a configurar vínculo empregatício, nos termos dos artigos 2º e 3º da Consolidação das Leis do Trabalho.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"9d3a2c26-3ec8-46c9-a04d-4fb84cec3317","value":"prestador(a) de serviços","type":"add","operator":"="}]},{"id":"dd5c0fbc-e9d0-49fd-a2ea-b99940a2331f","order":36,"text":"Na condição de administrador, a Opção observa o disposto no artigo 152 da Lei das S.A. e nos parâmetros de remuneração global aprovados em Assembleia Geral, sem prejuízo de seu caráter mercantil e do risco assumido, não configurando vínculo de emprego.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"9d3a2c26-3ec8-46c9-a04d-4fb84cec3317","value":"administrador(a)","type":"add","operator":"="}]},{"id":"b9c9996e-2482-4e72-bc72-472df44ea292","order":37,"text":"O Beneficiário declara ter plena ciência de que o valor das Ações pode valorizar-se ou desvalorizar-se, inexistindo qualquer garantia de rentabilidade ou de resultado por parte da Companhia.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"16","cflou":false,"active":true},{"id":"5c67f381-6b4a-4434-8e8c-5bd58f896003","order":38,"text":"7. REGIME DE BENS E OUTORGA CONJUGAL","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":true,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"10","sectionNum":"S07","displayConditions":[{"field":"b1ce0259-d5c4-4a68-85a7-05b123b195f7","value":"casado","type":"add","operator":"="}]},{"id":"0a6e8545-9a8d-416b-b377-cbdd21c42505","order":39,"text":"O Beneficiário declara ser casado(a) sob o regime de [Regime de bens, ex.: comunhão parcial] e que seu cônjuge, [Nome do cônjuge], inscrito(a) no CPF/MF sob o nº [CPF do cônjuge], tem plena ciência e anui aos termos desta outorga, comparecendo ao final deste instrumento para prestar a competente outorga conjugal.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"b1ce0259-d5c4-4a68-85a7-05b123b195f7","value":"casado","type":"add","operator":"="}]},{"id":"7770d373-34ee-4d8e-a529-574efd5b8198","order":40,"text":"As Ações eventualmente adquiridas na constância do casamento observarão o regime de bens aplicável, comprometendo-se o Beneficiário e seu cônjuge a respeitar as restrições de transferência, o direito de preferência e a opção de recompra previstos neste Contrato, que prevalecem sobre a meação para os fins de circulação das Ações.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"16","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"b1ce0259-d5c4-4a68-85a7-05b123b195f7","value":"casado","type":"add","operator":"="}]},{"id":"53b4a4fb-a04e-46d5-a764-c4d0769cf43c","order":41,"text":"8. PREÇO DE EXERCÍCIO","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":true,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"10","sectionNum":"S08"},{"id":"63d1d639-9430-4134-914d-7004c4c0e7d2","order":42,"text":"O preço de exercício da Opção é de R$ [Preço por ação] ([preço por extenso]) por ação ("Preço de Exercício"), fixado com base no valor de mercado ou no valor patrimonial da Ação na Data de Outorga e devido pelo Beneficiário à Companhia no ato do exercício de cada parcela da Opção.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"1c372211-faae-41ac-9ab3-876b8e55bae7","order":43,"text":"O Preço de Exercício será atualizado monetariamente pela variação do índice [Índice de correção, ex.: IPCA], ou por outro que venha a substituí-lo, entre a Data de Outorga e a data de cada exercício, a fim de preservar seu valor real.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"10471d69-9234-4963-b091-05956dbed0f2","order":44,"text":"O pagamento do Preço de Exercício será realizado à vista, por transferência bancária à conta indicada pela Companhia, no prazo de até 10 (dez) dias úteis contados da comunicação de exercício, salvo condição diversa aprovada pela Companhia por escrito.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"16","cflou":false,"active":true},{"id":"11f44c29-e8fb-46ce-a011-a3fd6a434b20","order":45,"text":"9. VESTING — PERÍODO DE AQUISIÇÃO DO DIREITO","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":true,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"10","sectionNum":"S09"},{"id":"7d41e20b-fe92-429e-8052-2a2f092dc732","order":46,"text":"O direito de exercer a Opção será adquirido de forma gradual e escalonada, conforme o regime de Vesting a seguir estabelecido, tendo como termo inicial a Data de Outorga.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"c564a796-e632-4ee7-a9c4-8f9129bb3de2","order":47,"text":"O Vesting observará prazo total de [Prazo total do vesting, em meses] meses, contados da Data de Outorga, ao longo do qual o Direito Adquirido será constituído em parcelas periódicas iguais, com periodicidade [periodicidade, ex.: mensal ou anual], até a integralização de 100% (cem por cento) das Ações objeto da Opção.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"2a4ab7ec-6d98-45ff-ae18-6156edb69f9e","value":"temporal","type":"add","operator":"="},{"field":"2a4ab7ec-6d98-45ff-ae18-6156edb69f9e","value":"hibrido","type":"add","operator":"="}]},{"id":"8ce79106-7770-4d27-8835-05b46da57a03","order":48,"text":"Fica estabelecido período de carência ("cliff") de [Duração do cliff, em meses] meses, contados da Data de Outorga, durante o qual nenhuma parcela da Opção será adquirida. Completado o período de carência, o Beneficiário adquirirá, de uma só vez, a fração da Opção proporcional ao tempo já decorrido, passando as parcelas remanescentes a ser adquiridas periodicamente até o término do prazo total de Vesting.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"a6df875d-1084-4072-aeec-f6bef86b9de9","value":"com","type":"add","operator":"="}]},{"id":"4bcacb45-13b5-417c-9f09-bd0d8a3985c9","order":49,"text":"Não há período de carência (cliff), iniciando-se a aquisição periódica das parcelas da Opção desde a primeira competência subsequente à Data de Outorga.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"a6df875d-1084-4072-aeec-f6bef86b9de9","value":"sem","type":"add","operator":"="}]},{"id":"7d796311-b039-45e3-81a4-1bc41fb13262","order":50,"text":"A aquisição do Direito Adquirido ficará condicionada, no todo ou em parte, ao atingimento das metas de desempenho descritas a seguir, apuradas na forma e na periodicidade nelas indicadas: [Descrever as metas de desempenho e respectivos gatilhos de aquisição].","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"2a4ab7ec-6d98-45ff-ae18-6156edb69f9e","value":"metas","type":"add","operator":"="},{"field":"2a4ab7ec-6d98-45ff-ae18-6156edb69f9e","value":"hibrido","type":"add","operator":"="}]},{"id":"4f929619-339d-45aa-8d0d-bd84fc12bc09","order":51,"text":"A verificação do atingimento das metas será realizada pela Companhia de boa-fé e com base em critérios objetivos, facultado ao Beneficiário requerer os esclarecimentos e a memória de cálculo pertinentes.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"2a4ab7ec-6d98-45ff-ae18-6156edb69f9e","value":"metas","type":"add","operator":"="},{"field":"2a4ab7ec-6d98-45ff-ae18-6156edb69f9e","value":"hibrido","type":"add","operator":"="}]},{"id":"752f6fb6-cf2d-431e-8c7f-c8044090cf17","order":52,"text":"As parcelas cujo período de aquisição ainda não se tenha completado (unvested) não conferem qualquer direito ao Beneficiário e serão automaticamente extintas na forma da Cláusula de Desligamento, ressalvadas as hipóteses de aceleração eventualmente previstas neste Contrato.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"16","cflou":false,"active":true},{"id":"e40b1cc6-18bf-4d57-9d72-db67c4407f0b","order":53,"text":"10. ACELERAÇÃO DO VESTING","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":true,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"10","sectionNum":"S10","displayConditions":[{"field":"a7c12a43-d107-4b56-ada1-27b9458b4a3c","value":"sim","type":"add","operator":"="}]},{"id":"660286de-cd09-410e-b70d-9cbc39553906","order":54,"text":"Na hipótese de alienação do controle da Companhia, incorporação, fusão, cisão com versão do patrimônio a terceiros, ou oferta pública que resulte em mudança de controle ("Evento de Liquidez"), a totalidade das parcelas ainda não adquiridas (unvested) tornar-se-á imediatamente adquirida (aceleração integral), assegurando-se ao Beneficiário o direito de exercer a Opção previamente à consumação do Evento de Liquidez.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"a7c12a43-d107-4b56-ada1-27b9458b4a3c","value":"sim","type":"add","operator":"="}]},{"id":"78ddb120-7551-4263-8d38-441cd4a03912","order":55,"text":"A aceleração de que trata esta Cláusula não se aplica em caso de Desligamento por Justa Causa ou por pedido de demissão ou renúncia voluntária do Beneficiário anterior ao Evento de Liquidez.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"16","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"a7c12a43-d107-4b56-ada1-27b9458b4a3c","value":"sim","type":"add","operator":"="}]},{"id":"1b31e9d6-c34f-4a5c-8606-712da6053216","order":56,"text":"11. EXERCÍCIO DA OPÇÃO","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":true,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"10","sectionNum":"S11"},{"id":"f4e2d45b-0845-4bd2-aaeb-9e28d7b09a2e","order":57,"text":"O Beneficiário poderá exercer a Opção, total ou parcialmente, quanto às parcelas já adquiridas, mediante comunicação escrita à Companhia ("Comunicação de Exercício"), a partir do implemento do respectivo Vesting e durante o prazo de exercício de [Prazo de exercício, em anos] anos, contado da aquisição de cada parcela, sob pena de decadência do direito não exercido.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"4b54cc1c-b95f-462e-bb29-fb078095fab6","order":58,"text":"Recebida a Comunicação de Exercício e comprovado o pagamento do Preço de Exercício, a Companhia adotará, no prazo de até 30 (trinta) dias, os atos societários necessários à subscrição ou transferência das Ações ao Beneficiário, procedendo aos respectivos registros nos livros societários.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"20444093-9791-48b7-b3a4-7b0d2cd554c4","order":59,"text":"O exercício da Opção sujeita-se ao prévio ou concomitante ingresso do Beneficiário no Acordo de Acionistas da Companhia, se existente, ao qual o Beneficiário desde já adere na qualidade de futuro acionista.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"16","cflou":false,"active":true},{"id":"8f05420f-e44c-403a-aba6-714aff715b31","order":60,"text":"12. EFEITOS DO DESLIGAMENTO (GOOD LEAVER E BAD LEAVER)","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":true,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"10","sectionNum":"S12"},{"id":"d2f92bec-15b7-412a-b226-6af38ddef3ae","order":61,"text":"Ocorrendo o Desligamento do Beneficiário, os efeitos sobre a Opção observarão a natureza do desligamento, conforme a seguir:","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"97254bb5-45d3-4d55-9a83-494a6e402540","order":62,"text":"Desligamento sem Justa Causa, por rescisão promovida pela Companhia, ou por aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento ("Good Leaver"): as parcelas já adquiridas (vested) poderão ser exercidas pelo Beneficiário, ou por seus sucessores, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contado do Desligamento, extinguindo-se as parcelas ainda não adquiridas.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"73bcf48f-9895-4cbe-9eaa-e0bdf173b145","order":63,"text":"Desligamento por Justa Causa, por pedido de demissão, renúncia ou violação das obrigações deste Contrato ("Bad Leaver"): extinguir-se-ão de pleno direito, sem qualquer indenização, tanto as parcelas não adquiridas quanto as parcelas adquiridas e ainda não exercidas.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"16","cflou":false,"active":true},{"id":"505ae6d8-491f-473f-9006-1c7e376d6bf5","order":64,"text":"13. OPÇÃO DE RECOMPRA DAS AÇÕES PELA COMPANHIA (CALL)","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":true,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"10","sectionNum":"S13"},{"id":"5e91b020-ee15-4d72-9a2d-3d940d9fe2ae","order":65,"text":"A Companhia, ou quem esta indicar, terá a opção — e não a obrigação — de recomprar a totalidade ou parte das Ações já subscritas ou adquiridas pelo Beneficiário em decorrência do exercício da Opção ("Opção de Recompra"), a ser exercida na hipótese de Desligamento ou de violação das obrigações deste Contrato. A Opção de Recompra incide exclusivamente sobre Ações já detidas pelo Beneficiário e não prejudica o direito de exercício das parcelas adquiridas (vested) assegurado na Cláusula de Desligamento, que a ela é anterior.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"3ea36da3-d2ba-4d9b-9a0d-06bad6798398","order":66,"text":"A Opção de Recompra será exercida mediante notificação escrita ao Beneficiário no prazo de [Prazo para exercício da recompra, em dias] dias contado do evento que a autorizar, indicando a quantidade de Ações e o respectivo preço.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"d7c1e29b-b663-43ad-aa96-8a5c2b98f5ba","order":67,"text":"O preço de recompra observará: no caso de Good Leaver, o Valor Justo das Ações apurado por laudo de avaliação; e, no caso de Bad Leaver, o menor entre o Valor Justo e o Preço de Exercício efetivamente pago, atualizado monetariamente.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"f48027e4-4c9f-4f5d-af31-6ffe21697880","order":68,"text":"O preço de recompra será pago em até [Prazo de pagamento da recompra, em meses] meses, à vista ou em parcelas, admitida a compensação com valores eventualmente devidos pelo Beneficiário à Companhia, mediante prévia notificação.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"16","cflou":false,"active":true},{"id":"7cbfc7db-9b2f-466c-a445-d52fab817a6c","order":69,"text":"14. RESTRIÇÕES À TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":true,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"10","sectionNum":"S14"},{"id":"cbf64ac3-5388-4217-9656-44e3da4ee7e9","order":70,"text":"As Ações subscritas ou adquiridas em decorrência do exercício da Opção ficarão sujeitas a período de indisponibilidade ("lock-up") de [Prazo de lock-up, em meses] meses, contado de cada exercício, durante o qual não poderão ser alienadas, oneradas ou de qualquer forma transferidas sem o prévio consentimento escrito da Companhia.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"45b2aa00-ae84-4c81-b808-49c2c64a99bf","order":71,"text":"Findo o lock-up, a transferência das Ações permanecerá sujeita ao direito de preferência dos demais acionistas e às cláusulas de venda conjunta (tag along) e de venda forçada (drag along) eventualmente previstas no Acordo de Acionistas ou no Estatuto Social da Companhia.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"cf180faf-998b-4d0b-ad6d-b30d2b935637","order":72,"text":"Qualquer transferência realizada em violação a esta Cláusula será nula de pleno direito e ineficaz perante a Companhia, que não a averbará em seus livros societários.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"16","cflou":false,"active":true},{"id":"ef91be51-112d-422d-a8cf-22eeab6b3049","order":73,"text":"15. NÃO CONCORRÊNCIA E NÃO ALICIAMENTO","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":true,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"10","sectionNum":"S15","displayConditions":[{"field":"aec78197-f09e-4eef-965f-9fa926281a5d","value":"sim","type":"add","operator":"="}]},{"id":"6d831238-3347-4b1c-b413-fbcf887c5961","order":74,"text":"Durante a vigência do vínculo e pelo prazo de [Prazo de não concorrência, em meses] meses contado do Desligamento, o Beneficiário obriga-se a não exercer, direta ou indiretamente, atividade concorrente à da Companhia no território de [Território, ex.: território nacional], nem a aliciar administradores, empregados, clientes ou fornecedores da Companhia.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"aec78197-f09e-4eef-965f-9fa926281a5d","value":"sim","type":"add","operator":"="}]},{"id":"77dd6650-7c8f-41d6-940c-3d7c6c27babb","order":75,"text":"Em contrapartida à obrigação de não concorrência posterior ao vínculo, a Companhia pagará ao Beneficiário indenização compensatória equivalente a [Percentual ou valor da compensação], na forma e periodicidade a serem ajustadas, ressalvado o disposto na legislação aplicável quanto à sua exigibilidade.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"aec78197-f09e-4eef-965f-9fa926281a5d","value":"sim","type":"add","operator":"="}]},{"id":"a65fc0fa-4c89-48ed-9870-9bb6271160e9","order":76,"text":"A restrição de que trata esta Cláusula é limitada no tempo, no espaço e quanto à atividade, de modo a preservar o equilíbrio entre a proteção dos interesses legítimos da Companhia e o livre exercício profissional do Beneficiário.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"16","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"aec78197-f09e-4eef-965f-9fa926281a5d","value":"sim","type":"add","operator":"="}]},{"id":"9be1ce50-4cb7-452a-b74a-18c803de3d36","order":77,"text":"16. TRATAMENTO TRIBUTÁRIO","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":true,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"10","sectionNum":"S16"},{"id":"1f3144ad-9f64-46ca-8f62-c739b687bda8","order":78,"text":"As Partes reconhecem que o tratamento tributário aplicável à outorga, ao exercício da Opção e à posterior alienação das Ações reger-se-á pela legislação vigente à época de cada fato gerador, notadamente pela legislação do imposto sobre a renda e, se e quando devida, pela legislação previdenciária.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"2d2ea07e-4d57-451c-8c3e-f36d65618a8c","order":79,"text":"O Beneficiário será o único responsável pelo recolhimento dos tributos que lhe forem imputáveis, em especial o imposto de renda incidente sobre eventual ganho de capital na alienação das Ações, obrigando-se a apurar, declarar e recolher tais tributos na forma e nos prazos legais, bem como a apresentar a correspondente declaração de bens.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"91dd910c-d04b-4bc3-8f82-d7af8c692e24","order":80,"text":"Caso, por força de lei ou de decisão de autoridade competente, seja atribuída à Companhia a obrigação de reter ou recolher tributos relativos à outorga, ao exercício ou às Ações, o Beneficiário desde já autoriza as respectivas retenções e obriga-se a reembolsar a Companhia dos valores por ela suportados, acrescidos de encargos legais.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"6b62e926-2163-4fff-affd-2e536d931f0b","order":81,"text":"As Partes têm ciência de que a caracterização da natureza mercantil da outorga é matéria objeto de controvérsia perante as autoridades fiscais e trabalhistas e de que, na hipótese de eventual requalificação da outorga como verba de natureza remuneratória, poderão incidir tributos e contribuições adicionais, cujo ônus será suportado na forma da lei, cabendo à parte interessada o ônus da prova. Este Contrato não constitui aconselhamento fiscal, recomendando-se ao Beneficiário a obtenção de orientação profissional independente.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"16","cflou":false,"active":true},{"id":"465c3a43-1aa7-4a1e-b245-1d03f824f406","order":82,"text":"17. FALECIMENTO, INCAPACIDADE E SUCESSÃO","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":true,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"10","sectionNum":"S17"},{"id":"ed758417-0e5b-4e68-8b85-d4ef4dcc9bbf","order":83,"text":"Em caso de falecimento ou de incapacidade civil superveniente do Beneficiário, os direitos relativos às parcelas já adquiridas (vested) e ainda não exercidas transmitir-se-ão aos seus herdeiros, sucessores ou representante legal, que a eles se sub-rogarão, sujeitando-se integralmente aos termos deste Contrato, do Plano e do Acordo de Acionistas, se existente.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"f83eb6c9-ad95-42aa-8d33-68b6a2481f13","order":84,"text":"O exercício da Opção pelos sucessores dependerá da prévia comprovação da qualidade de herdeiro ou sucessor, mediante formal de partilha, alvará judicial ou documento equivalente, observado o prazo de 180 (cento e oitenta) dias previsto para o Good Leaver, prorrogável a critério do Órgão Gestor enquanto pendente o inventário. As parcelas não adquiridas (unvested) extinguir-se-ão, ressalvada eventual aceleração aplicável.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"16","cflou":false,"active":true},{"id":"8ac4ebfc-93bf-4d9a-8a44-43e9bde532bc","order":85,"text":"18. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DO BENEFICIÁRIO","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":true,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"10","sectionNum":"S18"},{"id":"3ec54f65-1324-4185-8578-12aceeb60668","order":86,"text":"O Beneficiário declara e garante que: (i) recebeu, leu e compreendeu o Plano e o presente Contrato, aderindo a ambos de livre e espontânea vontade; (ii) teve oportunidade de esclarecer dúvidas e de obter aconselhamento jurídico, financeiro e tributário independente; (iii) tem plena ciência dos riscos do investimento em ações e da inexistência de garantia de rentabilidade; e (iv) as informações por ele prestadas são verdadeiras, exatas e completas.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"16","cflou":false,"active":true},{"id":"a3e84aed-45e4-45f7-82a9-555bdb55f3ad","order":87,"text":"19. CONFIDENCIALIDADE E PROTEÇÃO DE DADOS","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":true,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"10","sectionNum":"S19"},{"id":"e39110a4-a078-4867-94c1-919b953304c6","order":88,"text":"O Beneficiário obriga-se a manter em sigilo os termos deste Contrato, do Plano e as informações da Companhia a que tiver acesso, empregando-as exclusivamente para as finalidades aqui previstas, durante a vigência do vínculo e por prazo de 5 (cinco) anos após o Desligamento, ressalvadas as divulgações exigidas por lei ou por autoridade competente.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"c241a7f6-eabe-43d7-9614-21e105e367de","order":89,"text":"O tratamento de dados pessoais decorrente deste Contrato observará a Lei nº 13.709/2018 (Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais), limitando-se às finalidades de administração do Plano, cumprimento de obrigações legais e regulatórias e exercício regular de direitos, assegurados ao titular os direitos previstos na referida lei.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"16","cflou":false,"active":true},{"id":"1d8d0aaa-26cb-46c0-a4bd-22578d8c0665","order":90,"text":"20. AJUSTES DECORRENTES DE ALTERAÇÕES NO CAPITAL","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":true,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"10","sectionNum":"S20"},{"id":"2eebf78c-6b2c-434c-ad49-9997d088ce39","order":91,"text":"Na hipótese de desdobramento, grupamento, bonificação, redução ou aumento de capital, ou qualquer reorganização societária que altere a quantidade ou o valor das Ações, a quantidade de Ações objeto da Opção e o respectivo Preço de Exercício serão proporcionalmente ajustados, de modo a preservar a equivalência econômica originalmente pactuada, sem ônus adicional para o Beneficiário.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"16","cflou":false,"active":true},{"id":"abe36901-7025-47b3-94ae-4f339a4effef","order":92,"text":"21. VIGÊNCIA, IRREVOGABILIDADE E CESSÃO","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":true,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"10","sectionNum":"S21"},{"id":"3a60e255-cd00-4851-85b6-e508f2ee955a","order":93,"text":"O presente Contrato entra em vigor na Data de Outorga e permanecerá vigente até o integral cumprimento das obrigações nele previstas, celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes, seus herdeiros e sucessores a qualquer título.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"f39a6bab-652f-4a2e-8d11-1c06d8bd2eb0","order":94,"text":"É vedada ao Beneficiário a cessão ou transferência, total ou parcial, deste Contrato ou dos direitos dele decorrentes, sem o prévio consentimento escrito da Companhia, facultada a esta a cessão a sociedades de seu grupo econômico, sub-rogando-se a cessionária nos direitos e obrigações pertinentes.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"16","cflou":false,"active":true},{"id":"6441794a-5bcd-4c13-934a-6b1720f3efd3","order":95,"text":"22. DISPOSIÇÕES GERAIS","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":true,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"10","sectionNum":"S22"},{"id":"413998c0-64bd-414a-af5a-329c7a1aadd9","order":96,"text":"O presente Contrato, juntamente com o Plano, constitui o integral entendimento entre as Partes quanto ao seu objeto, prevalecendo, em caso de conflito quanto às condições específicas, o disposto neste instrumento de outorga individual. Qualquer alteração dependerá de aditivo escrito assinado por ambas as Partes.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"1a345746-ecf8-46f8-9d14-eef1f725c845","order":97,"text":"A eventual tolerância quanto ao descumprimento de qualquer obrigação não importará novação, renúncia ou alteração do pactuado. A nulidade ou ineficácia de qualquer cláusula não prejudicará a validade das demais, que permanecerão em pleno vigor, obrigando-se as Partes a substituir a disposição inválida por outra de efeito equivalente.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"812a79c0-354c-46c9-9a97-fbcbea19ac82","order":98,"text":"As comunicações entre as Partes serão feitas por escrito, para os endereços indicados no preâmbulo, admitido o meio eletrônico com confirmação de recebimento. As despesas e os tributos incidentes sobre a formalização deste Contrato serão suportados na forma da lei.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"da96f0e4-f545-4978-998d-416a65823754","order":99,"text":"As Partes reconhecem a validade e a eficácia da assinatura eletrônica deste Contrato, nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2/2001 e da Lei nº 14.063/2020, ainda que realizada fora dos padrões da ICP-Brasil, desde que assegurada a autoria e a integridade do documento.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"16","cflou":false,"active":true},{"id":"f1094f2e-ee98-4f05-b6bc-a9506b1219b6","order":100,"text":"23. LEI APLICÁVEL E RESOLUÇÃO DE CONFLITOS","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":true,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"10","sectionNum":"S23"},{"id":"0e2610e9-a384-4b8c-9b5b-ba65e4605695","order":101,"text":"Este Contrato é regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"12d4338f-12c7-4c08-9b27-467d1c5c4f1a","order":102,"text":"Todos os conflitos oriundos ou relacionados a este Contrato serão resolvidos definitivamente por arbitragem, nos termos da Lei nº 9.307/96, a ser administrada pela [Câmara de arbitragem], conforme seu regulamento, com sede da arbitragem na cidade de [Cidade da arbitragem], em idioma português, renunciando as Partes a qualquer outro foro, por mais privilegiado que seja, ressalvadas as medidas de urgência requeridas ao Poder Judiciário antes da constituição do 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abaixo.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"20","cflou":false,"active":true,"marginTop":"10"},{"id":"6165d35d-9714-48bb-ab59-aa1e1595c157","order":105,"text":"[Local], [Data de assinatura].","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"30","cflou":false,"active":true},{"id":"e5375643-bdd6-490e-993b-a2b21dea1056","order":106,"text":"____________________________________________","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"4","cflou":false,"active":true},{"id":"46f164b1-467b-4e9e-a376-d7fb12dc9b11","order":107,"text":"COMPANHIA","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"2","cflou":false,"active":true},{"id":"a4dc83d9-4cca-45ec-b5e1-701d3cfb2e75","order":108,"text":"[Denominação social da 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