[{"id":"2bc421d4-ff76-4c63-b5f7-6220b2ab11bb","order":1,"text":"UMOWA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ","fontSize":"20","textAlign":"center","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"5","cflou":false,"active":true},{"id":"b7b207cb-3cb6-479c-9592-5e94c26bff08","order":2,"text":"(porozumienie inwestycyjne)","fontSize":"16","textAlign":"center","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"30","cflou":false,"active":true},{"id":"890e5e1c-dbce-48b2-a44d-bd77d82aec54","order":3,"text":"Zawarta w dniu [Data zawarcia umowy] w miejscowości [Miejscowość] pomiędzy:","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"14","cflou":false,"active":true},{"id":"880e5d3f-5932-4fc7-a655-75ff3005aab5","order":4,"text":"[Imię i nazwisko Założyciela 1], PESEL: [PESEL], adres zamieszkania: [Adres zamieszkania] — dalej: „Założyciel 1”;","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"2b38aaf7-5a74-41c6-bea9-c321f43e9617","order":5,"text":"[Imię i nazwisko Założyciela 2], PESEL: [PESEL], adres zamieszkania: [Adres zamieszkania] — dalej: „Założyciel 2”;","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"542a1488-3848-4dc5-97ac-1489d7266422","order":6,"text":"[Imię i nazwisko Inwestora], PESEL: [PESEL], adres zamieszkania: [Adres zamieszkania] — dalej: „Inwestor”;","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"47489b00-47d2-4c2d-9d0e-53b306376540","value":"osoba fizyczna","type":"add","operator":"="}]},{"id":"aea8e5f8-d926-4fc2-b51c-60d2dbc98c29","order":7,"text":"[Firma Inwestora] — [Forma prawna], z siedzibą pod adresem: [Siedziba i adres], wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: [Numer KRS], reprezentowana przez: [Imię i nazwisko reprezentanta], [Funkcja reprezentanta] — dalej: „Inwestor”;","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"47489b00-47d2-4c2d-9d0e-53b306376540","value":"podmiot","type":"add","operator":"="}]},{"id":"c76ead24-dfef-46de-b43b-727909780b81","order":8,"text":"Założyciel 1 i Założyciel 2 są dalej łącznie zwani „Założycielami”, a Założyciele i Inwestor — łącznie „Stronami” lub „Wspólnikami”, zaś każde z nich z osobna — „Stroną” lub „Wspólnikiem”.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"20","cflou":false,"active":true},{"id":"9a26ebcc-1df8-48a1-8b4f-fe0224c2827e","order":9,"text":"PREAMBUŁA","fontSize":"16","textAlign":"center","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"12","cflou":false,"active":true,"marginTop":"10"},{"id":"9db421fb-b69b-4dc7-9864-a5d808dfcd1b","order":10,"text":"Zważywszy, że:","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"7655ef60-e98c-44d1-96ca-a2be5df8ca81","order":11,"text":"— Strony są wspólnikami spółki pod firmą [Firma Spółki], z siedzibą w miejscowości [Miejscowość siedziby] (adres: [Ulica i numer]), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: [Numer KRS], posiadającej numer NIP: [NIP] — dalej: „Spółka”;","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"cf3ebc88-7a89-4858-87f2-49995e35ec79","order":12,"text":"— kapitał zakładowy Spółki wynosi [Kapitał zakładowy] zł i dzieli się na udziały w liczbie [Liczba udziałów], równe i niepodzielne, o wartości nominalnej [Wartość nominalna] zł każdy;","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"fb8b9b8e-ed5a-4317-a64b-ecde55f846eb","order":13,"text":"— Inwestor objął udziały w kapitale zakładowym Spółki w liczbie [Liczba udziałów Inwestora], w zamian za wkład pieniężny w łącznej wysokości [Kwota inwestycji] zł, wniesiony w dniu [Data wniesienia wkładu];","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"8fc23d76-91b4-4994-b474-7ec81e934b66","order":14,"text":"— Strony zamierzają uregulować wzajemne prawa i obowiązki związane z uczestnictwem w Spółce w sposób wykraczający poza treść umowy Spółki, w szczególności zasady ładu korporacyjnego, nabywania uprawnień do udziałów przez Założycieli, rozporządzania udziałami oraz wyjścia ze Spółki;","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"f19cd855-ff70-4407-ab8b-cb6bc7e8a233","order":15,"text":"— Strony działają w zaufaniu do wzajemnie złożonych oświadczeń i zamierzają współdziałać w dobrej wierze dla osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego,","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"3b912c76-1d5d-4984-b1b8-d9262e23476a","order":16,"text":"Strony postanawiają, co następuje:","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"20","cflou":false,"active":true},{"id":"a1631046-cb77-4dc3-8462-196403acd15b","order":17,"text":"1. DEFINICJE I WYKŁADNIA UMOWY","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"24","sectionNum":"S01"},{"id":"877f327a-c62d-4123-94a3-a4c235e0d114","order":18,"text":"Ilekroć w niniejszej Umowie poniższe pojęcia zostały użyte wielką literą, nadaje się im następujące znaczenie:","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"85ff4a00-2544-4496-ae93-9a3caf811522","order":19,"text":"„Spółka” oznacza spółkę wskazaną w preambule Umowy.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"81f5135f-66fe-41cc-b6ed-7f67d6f04c45","order":20,"text":"„Udziały” oznaczają wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki, istniejące w dniu zawarcia Umowy oraz utworzone w przyszłości, w tym udziały objęte w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, a także prawa i roszczenia z nimi związane.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"3c55a55e-1e38-499b-a082-994ce1c7a99a","order":21,"text":"„Dzień Roboczy” oznacza dzień od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy w Rzeczypospolitej Polskiej.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"6799796b-961d-42ba-9cb8-2ac59d6eea8b","order":22,"text":"„Osoba Trzecia” oznacza podmiot niebędący Stroną Umowy ani Podmiotem Powiązanym ze Stroną.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"185e28d8-388c-44a4-9164-89f6e1092167","order":23,"text":"„Podmiot Powiązany” oznacza — w odniesieniu do danej Strony — podmiot, który tę Stronę kontroluje, podmiot przez nią kontrolowany oraz podmiot pozostający z nią pod wspólną kontrolą, a w odniesieniu do osoby fizycznej także jej małżonka, wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz spółkę, w której osoba ta posiada co najmniej połowę udziałów lub akcji. Przez kontrolę rozumie się możliwość wywierania decydującego wpływu na działalność podmiotu, w szczególności dysponowanie większością głosów lub prawem powoływania większości członków organu zarządzającego.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"e33c0332-d524-4f0b-9a2f-a6f92b1ac9a1","order":24,"text":"„Zmiana Kontroli” oznacza zdarzenie lub ciąg zdarzeń, w wyniku których dotychczasowi Wspólnicy przestają łącznie dysponować ponad połową głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki, w tym zbycie Udziałów reprezentujących ponad połowę kapitału zakładowego na rzecz jednej Osoby Trzeciej albo kilku Osób Trzecich działających w porozumieniu.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"8f9774a3-4288-455b-9806-899ef7468355","order":25,"text":"„Wyjście” oznacza zbycie wszystkich albo znaczącej większości Udziałów na rzecz Osoby Trzeciej, zbycie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części, połączenie, podział albo przekształcenie Spółki skutkujące Zmianą Kontroli, a także dopuszczenie udziałów lub akcji Spółki bądź jej następcy prawnego do obrotu zorganizowanego.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"c5a8d751-acab-4862-9867-73942168affa","order":26,"text":"„Wartość Godziwa” oznacza wartość Udziałów ustaloną przez biegłego rewidenta wybranego zgodnie przez zainteresowane Strony w terminie 14 dni od powstania potrzeby wyceny, a w braku zgodnego wyboru — przez biegłego rewidenta wskazanego na wniosek którejkolwiek z nich przez Prezesa Krajowej Izby Biegłych Rewidentów. Wycenę sporządza się według stanu na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego zdarzenie uzasadniające wycenę, z zastosowaniem metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych oraz metody porównawczej, bez stosowania dyskonta z tytułu braku kontroli lub braku płynności. Wycena jest dla Stron wiążąca, a jej koszt Strony ponoszą po połowie.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"fe77d97a-cbc2-4e35-9a4c-a44f1aa59c4d","order":27,"text":"„Informacje Poufne” oznaczają wszelkie informacje dotyczące Spółki, jej działalności, wspólników, kontrahentów, technologii, danych finansowych, planów i strategii, a także treść Umowy, niezależnie od formy ich utrwalenia, w tym informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"06b68cfb-e680-42e8-bb46-038a3adb5a6e","order":28,"text":"„Zawiadomienie” oznacza oświadczenie złożone w sposób określony w artykule zatytułowanym „ZAWIADOMIENIA”.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"b2b90649-bc8b-4e78-a46a-a067562fd8e4","order":29,"text":"Tytuły artykułów wprowadzono wyłącznie dla przejrzystości tekstu i nie mają one znaczenia dla wykładni Umowy. Odesłania wewnętrzne następują przez wskazanie tytułu artykułu. Pojęcia użyte w liczbie pojedynczej obejmują także liczbę mnogą i odwrotnie. Pojęcia niezdefiniowane w Umowie mają znaczenie nadane im przez Kodeks spółek handlowych oraz Kodeks cywilny.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"b45fb082-6474-464f-939f-8c0e0ebe9c72","order":30,"text":"2. PRZEDMIOT UMOWY","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"24","sectionNum":"S02"},{"id":"1ec05876-d1f8-4a51-95f8-7d2f935d2dc8","order":31,"text":"Przedmiotem Umowy jest określenie wzajemnych praw i obowiązków Stron jako wspólników Spółki, w szczególności zasad ładu korporacyjnego, zasad nabywania uprawnień do Udziałów przez Założycieli, zasad rozporządzania Udziałami oraz trybu wyjścia ze Spółki.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"acb2097d-8d05-40fe-bdb7-4f14158db9e5","order":32,"text":"Strony zobowiązują się współdziałać w dobrej wierze dla osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, jakim jest rozwój przedsiębiorstwa Spółki i wzrost wartości Udziałów, oraz wykonywać przysługujące im prawa udziałowe, w tym prawo głosu, w sposób zapewniający wykonanie postanowień Umowy.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"0a0a8f4b-1be5-462e-925f-a846311c9741","order":33,"text":"Umowa wywołuje skutki wyłącznie pomiędzy Stronami. Nie stanowi ona zmiany umowy Spółki ani nie wiąże organów Spółki. W zakresie, w jakim wykonanie Umowy wymaga odpowiednich postanowień umowy Spółki, w szczególności co do ograniczenia zbywalności udziałów (art. 182 § 1 Kodeksu spółek handlowych), umorzenia udziałów (art. 199 § 1 Kodeksu spółek handlowych) oraz przyznania uprawnień osobistych (art. 159 Kodeksu spółek handlowych), Strony zobowiązują się głosować za odpowiednią zmianą umowy Spółki nie później niż w terminie 60 dni od dnia zawarcia Umowy, z zachowaniem wymogów art. 255 § 1 i § 3 Kodeksu spółek handlowych.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"9a39afc3-f46c-4dd9-92bf-7745e6bcc559","order":34,"text":"W razie rozbieżności pomiędzy Umową a umową Spółki w stosunkach pomiędzy Stronami rozstrzygające są postanowienia Umowy, chyba że ich zastosowanie prowadziłoby do naruszenia bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"ed9e4b7d-05ab-400e-9971-e3c2a778d265","order":35,"text":"3. STRUKTURA UDZIAŁOWA I WKŁADY","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"24","sectionNum":"S03"},{"id":"a592e39b-cf7e-43e4-9fe4-e54fc7bac324","order":36,"text":"Na dzień zawarcia Umowy Udziały przysługują Stronom w następujący sposób:","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"34be02cd-c065-4e54-86c3-bbe139e0c6a3","order":37,"text":"— Założyciel 1 — liczba udziałów: [Liczba udziałów];","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"aeeaed29-491e-4e10-b067-225a1ea74fc2","order":38,"text":"— Założyciel 2 — liczba udziałów: [Liczba udziałów];","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"3d5fc012-0b8c-4d33-bc64-1c2a871635b2","order":39,"text":"— Inwestor — liczba udziałów: [Liczba udziałów].","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"18851089-6988-454e-b283-7985aa73410a","order":40,"text":"Nadwyżka wkładu wniesionego przez Inwestora ponad łączną wartość nominalną objętych przez niego Udziałów została przekazana na kapitał zapasowy Spółki.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"6dbe201d-9923-42fd-9d64-27eafe84f1d9","order":41,"text":"Strony oświadczają, że wkłady na pokrycie Udziałów zostały w całości wniesione, a Udziały są wolne od obciążeń, w szczególności od zastawu, zastawu rejestrowego i użytkowania, oraz nie są przedmiotem praw ani roszczeń osób trzecich.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"b80d29d2-fad7-4527-bd08-b0b022910eee","order":42,"text":"Zgodnie z art. 174 § 1 Kodeksu spółek handlowych wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w Spółce, jeżeli umowa Spółki nie stanowi inaczej. Wszelkie odstępstwa od tej zasady, w tym uprzywilejowanie udziałów, wymagają wyraźnego postanowienia umowy Spółki.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"998ac7d1-a3b3-469d-a2b9-9067ea32c923","order":43,"text":"Strony zobowiązują się nie podejmować czynności prowadzących do zmiany struktury udziałowej Spółki z naruszeniem Umowy, a w szczególności nie głosować za podwyższeniem kapitału zakładowego, umorzeniem udziałów ani emisją instrumentów uprawniających do objęcia udziałów bez zachowania trybu przewidzianego w Umowie.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"1b4c1280-a352-4955-aba6-77ed93cb1306","order":44,"text":"4. ZARZĄD SPÓŁKI","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"24","sectionNum":"S04"},{"id":"08f237b6-cc15-463d-a380-6aafeec32486","order":45,"text":"Liczba członków Zarządu Spółki wynosi [Liczba członków Zarządu]. Strony zobowiązują się wykonywać prawo głosu w taki sposób, aby skład Zarządu odpowiadał postanowieniom Umowy.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"7aa7513a-7d07-43f5-a9b8-5b29c5dc23ab","order":46,"text":"Założyciel 1 pełni w Spółce funkcję: [Funkcja w Spółce]. Założyciel 2 pełni w Spółce funkcję: [Funkcja w Spółce]. Zakres zaangażowania Założycieli w sprawy Spółki określa artykuł zatytułowany „ZAANGAŻOWANIE ZAŁOŻYCIELI”.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"8af69a7a-c66b-43ce-9a4a-6be589c74d56","order":47,"text":"Członkowie Zarządu prowadzą sprawy Spółki i reprezentują ją z zachowaniem staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności oraz z uwzględnieniem obowiązku lojalności wobec Spółki. Członek Zarządu nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi na zasadach określonych w art. 211 Kodeksu spółek handlowych, co pozostaje bez uszczerbku dla zakazu ustanowionego w artykule zatytułowanym „ZAKAZ DZIAŁALNOŚCI KONKURENCYJNEJ”.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"bd74b387-eb41-4120-b31a-d1f179b1044c","order":48,"text":"Zarząd prowadzi działalność Spółki zgodnie z rocznym budżetem i planem finansowym zatwierdzonym uchwałą wspólników. Do czasu zatwierdzenia nowego budżetu obowiązuje budżet dotychczasowy.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"0a9b3f37-48f7-4b9e-baca-2060b47d67a3","order":49,"text":"Odwołanie członka Zarządu powołanego na podstawie uprawnienia przyznanego w Umowie wymaga uprzedniej zgody Strony, której uprawnienie to przysługuje, chyba że zachodzą ważne powody leżące po stronie odwoływanego, w szczególności rażące naruszenie obowiązków lub działanie na szkodę Spółki.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"545b06b5-8292-4f08-b01d-c611b2d260d7","order":50,"text":"5. ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW I SPRAWY ZASTRZEŻONE","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"24","sectionNum":"S05"},{"id":"e51b0522-0f9a-46b0-af42-79092f23f314","order":51,"text":"Strony zobowiązują się głosować na zgromadzeniu wspólników w sposób zgodny z Umową oraz nie wykonywać prawa głosu w celu obejścia jej postanowień.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"86179e4e-a93f-4631-acbd-cca79565575e","order":52,"text":"Podjęcie przez Spółkę czynności wskazanych poniżej wymaga uprzedniej uchwały zgromadzenia wspólników podjętej większością dwóch trzecich głosów:","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"e6a81bf4-5601-4a96-9275-00b1464c75fb","order":53,"text":"— zmiana umowy Spółki, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego oraz zmiana przedmiotu działalności;","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"eca21d5d-3590-4c98-a7da-899c6d1ce57f","order":54,"text":"— emisja instrumentów uprawniających do objęcia udziałów, w tym warrantów i obligacji zamiennych, oraz przyznanie opcji na udziały;","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"e3058384-5eae-4c30-b61e-0932f4e85667","order":55,"text":"— zbycie lub obciążenie przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części, a także zbycie lub obciążenie nieruchomości;","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"ac71d8c4-eb2f-4a03-8a95-071324eead84","order":56,"text":"— zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem o wartości przekraczającej [Próg w złotych] zł w ramach jednej czynności albo kilku powiązanych czynności w roku obrotowym;","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"ed1ae20c-884f-4730-8c84-9d7d3e94f1f9","order":57,"text":"— udzielenie poręczenia, gwarancji albo pożyczki na rzecz podmiotu innego niż Spółka;","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"b2b2bea4-8648-4caf-92cc-3cb61fead5fa","order":58,"text":"— zawarcie, zmiana lub rozwiązanie umowy pomiędzy Spółką a Wspólnikiem, członkiem organu Spółki albo ich Podmiotem Powiązanym;","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"24d5fafa-8405-4563-95de-1e2cd964aa10","order":59,"text":"— utworzenie lub likwidacja spółki zależnej bądź oddziału, a także przystąpienie do innej spółki;","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"fb539d60-97a3-41f1-bcaf-7321aad697ab","order":60,"text":"— zatwierdzenie rocznego budżetu i planu finansowego oraz istotne odstępstwo od nich;","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"677a163d-c60a-4687-a0bb-56722291282b","order":61,"text":"— przyjęcie lub zmiana zasad wynagradzania członków Zarządu;","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"82159c12-41ee-40c1-af01-9998fb0c8f7d","order":62,"text":"— złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości albo o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego;","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"de6a6743-f5f5-487e-9e5d-6619792eb989","order":63,"text":"— rozwiązanie Spółki, jej połączenie, podział lub przekształcenie.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"7459267a-123b-4c4c-a12f-fa2d42d7a2e6","order":64,"text":"Uchwały zapadają na zgromadzeniu wspólników zwołanym zgodnie z Kodeksem spółek handlowych. Strony dopuszczają udział w zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz podejmowanie uchwał w trybie pisemnym, w zakresie dopuszczalnym przez przepisy prawa i umowę Spółki.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"6eff13a5-3431-4939-a3aa-13da80154f8b","order":65,"text":"Strona, która głosowała przeciwko uchwale podjętej z naruszeniem Umowy, może żądać od pozostałych Stron doprowadzenia do stanu zgodnego z Umową, w tym podjęcia uchwały uchylającej lub zmieniającej uchwałę wadliwą. Uprawnienie to nie wyłącza prawa zaskarżenia uchwały na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"07847872-c58b-45a2-96de-e699109c4f1a","order":66,"text":"6. UMOWY SPÓŁKI ZE WSPÓLNIKAMI I CZŁONKAMI ZARZĄDU","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"24","sectionNum":"S06"},{"id":"e2ff89b4-c194-463e-8a1f-5cde3766a7ff","order":67,"text":"W umowie między Spółką a członkiem Zarządu oraz w sporze z nim Spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników (art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Strony zobowiązują się doprowadzić do powołania takiego pełnomocnika przed zawarciem, zmianą lub rozwiązaniem każdej umowy pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, w tym umowy stanowiącej podstawę współpracy Założyciela ze Spółką. Umowa zawarta z naruszeniem tego wymogu jest nieważna i nie może zostać potwierdzona.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"ccbce2fe-2479-4625-9c2e-7fccdb6ab9dc","order":68,"text":"Jeżeli w Spółce zostanie ustanowiona rada nadzorcza, reprezentuje ona Spółkę w sprawach, o których mowa powyżej, bez potrzeby powoływania pełnomocnika.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"bb28d949-889c-4c03-8e60-c890a5d09beb","order":69,"text":"W przypadku gdy jedyny wspólnik jest zarazem jedynym członkiem Zarządu, czynność prawna między nim a Spółką wymaga formy aktu notarialnego (art. 210 § 2 Kodeksu spółek handlowych). Strony zobowiązują się nie doprowadzać do powstania takiej struktury bez uprzedniej pisemnej zgody wszystkich Wspólników.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"cbfdeea5-8da7-42bf-89ef-5cc9869f68d1","order":70,"text":"Umowy pomiędzy Spółką a Wspólnikiem, członkiem organu Spółki albo ich Podmiotem Powiązanym zawiera się wyłącznie na warunkach rynkowych, po uprzednim ujawnieniu wszystkich okoliczności istotnych dla oceny konfliktu interesów i po uzyskaniu uchwały wspólników wymaganej na podstawie artykułu zatytułowanego „ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW I SPRAWY ZASTRZEŻONE”.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"ab1b1bd7-898c-416b-b13a-cb94dfd575a0","order":71,"text":"Wspólnik, którego dotyczy konflikt interesów, zawiadamia o nim pozostałych Wspólników niezwłocznie, nie później niż przed podjęciem uchwały w danej sprawie. Wspólnik nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałami dotyczącymi jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia mu absolutorium, zwolnienia go ze zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką — zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami Kodeksu spółek handlowych.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"4f218509-2116-4741-bb69-8d847bd63908","order":72,"text":"Zgromadzenie wspólników rozpatruje i zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy, a także udziela członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków, w terminie sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Udzielenie absolutorium nie wyłącza odpowiedzialności członka Zarządu w zakresie wynikającym z bezwzględnie obowiązujących przepisów.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"bad4216f-5706-4cc3-be8a-bae324d9b6c3","order":73,"text":"Zasady odpowiedzialności członków Zarządu wobec Spółki i wobec jej wierzycieli określają bezwzględnie obowiązujące przepisy Kodeksu spółek handlowych i nie mogą zostać ograniczone Umową. Strony zobowiązują się rozważyć zawarcie przez Spółkę umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej członków organów, jeżeli pozwala na to jej sytuacja finansowa.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"86da2a4c-857a-4686-af30-1f346593baf1","order":74,"text":"7. UPRAWNIENIA OSOBISTE INWESTORA","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"2c0049a9-ccac-4aea-bd65-3bc9297085e2","value":"zarzad","type":"add","operator":"="},{"field":"2c0049a9-ccac-4aea-bd65-3bc9297085e2","value":"rada","type":"add","operator":"="}],"marginTop":"24","sectionNum":"S07"},{"id":"819fc6b2-3231-4a16-a07d-e79917c323c8","order":75,"text":"Strony zobowiązują się doprowadzić do zmiany umowy Spółki przyznającej Inwestorowi uprawnienie osobiste określone poniżej. Zgodnie z art. 159 Kodeksu spółek handlowych uprawnienie osobiste jest bezskuteczne wobec Spółki, jeżeli nie zostało dokładnie określone w umowie Spółki.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"2c0049a9-ccac-4aea-bd65-3bc9297085e2","value":"zarzad","type":"add","operator":"="},{"field":"2c0049a9-ccac-4aea-bd65-3bc9297085e2","value":"rada","type":"add","operator":"="}]},{"id":"c4062876-7cd4-4783-9ce5-6af325c1ea66","order":76,"text":"Inwestorowi przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania jednego członka Zarządu Spółki. Uprawnienie wykonuje się przez oświadczenie złożone Spółce na piśmie i pozostaje ono skuteczne tak długo, jak długo Inwestor pozostaje wspólnikiem Spółki.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"2c0049a9-ccac-4aea-bd65-3bc9297085e2","value":"zarzad","type":"add","operator":"="}]},{"id":"d849a4e9-3c67-4420-a679-957431e2af64","order":77,"text":"Inwestorowi przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej Spółki. Strony zobowiązują się doprowadzić do ustanowienia Rady Nadzorczej w umowie Spółki oraz do określenia jej kompetencji obejmujących stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"2c0049a9-ccac-4aea-bd65-3bc9297085e2","value":"rada","type":"add","operator":"="}]},{"id":"fb55b406-2fd8-497f-94f6-76c56474aa54","order":78,"text":"Członek organu powołany przez Inwestora ma prawo otrzymywać te same informacje i dokumenty co pozostali członkowie danego organu, z zachowaniem obowiązku poufności określonego w artykule zatytułowanym „POUFNOŚĆ”.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"2c0049a9-ccac-4aea-bd65-3bc9297085e2","value":"zarzad","type":"add","operator":"="},{"field":"2c0049a9-ccac-4aea-bd65-3bc9297085e2","value":"rada","type":"add","operator":"="}]},{"id":"7138d4d2-0ca7-4558-9c3e-c2e7fcba1128","order":79,"text":"Uprawnienie osobiste wygasa z chwilą, w której Inwestor przestaje być wspólnikiem Spółki. Strony zobowiązują się wówczas niezwłocznie doprowadzić do odpowiedniej zmiany umowy Spółki.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"2c0049a9-ccac-4aea-bd65-3bc9297085e2","value":"zarzad","type":"add","operator":"="},{"field":"2c0049a9-ccac-4aea-bd65-3bc9297085e2","value":"rada","type":"add","operator":"="}]},{"id":"a2e0fe3f-e6bc-4cd8-a30f-9e08d8e3a2ee","order":80,"text":"8. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE I PRAWO KONTROLI","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"24","sectionNum":"S08"},{"id":"4bd8f9ce-ef25-4ccc-95a4-523de6583ddf","order":81,"text":"Każdemu Wspólnikowi przysługuje prawo kontroli na zasadach określonych w art. 212 Kodeksu spółek handlowych, obejmujące w szczególności prawo przeglądania ksiąg i dokumentów Spółki, sporządzania bilansu dla własnego użytku oraz żądania wyjaśnień od Zarządu.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"ed89acfa-ef43-47a1-92f8-05aabbba3d4b","order":82,"text":"Strony zobowiązują się doprowadzić do tego, aby Zarząd przekazywał Wspólnikom raporty kwartalne obejmujące co najmniej rachunek zysków i strat, bilans, zestawienie przepływów pieniężnych, stan zatrudnienia oraz informację o realizacji budżetu — w terminie 15 Dni Roboczych od zakończenia okresu sprawozdawczego.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"8f14e18e-1f86-46da-acf6-366d1b7056b3","order":83,"text":"Zarząd niezwłocznie informuje Wspólników o zdarzeniach istotnych dla Spółki, w szczególności o utracie płynności, o wszczęciu postępowania sądowego, administracyjnego lub kontrolnego, w którym wartość przedmiotu sporu przekracza [Próg w złotych] zł, o utracie kluczowego kontrahenta oraz o naruszeniu warunków finansowania zewnętrznego.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"1e3e5d52-a495-42b7-8592-dff9e90ee2f6","order":84,"text":"Wykonywanie prawa kontroli nie może zakłócać bieżącej działalności Spółki. Wspólnik korzystający z prawa kontroli oraz upoważnione przez niego osoby są związani obowiązkiem poufności określonym w Umowie.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"718de3fa-be4f-42a2-9db6-12437365d003","order":85,"text":"Spółka prowadzi księgę udziałów zgodnie z art. 188 Kodeksu spółek handlowych. O przejściu udziału zainteresowani zawiadamiają Spółkę zgodnie z art. 187 § 1 Kodeksu spółek handlowych; przejście udziału jest skuteczne wobec Spółki od chwili otrzymania przez nią zawiadomienia wraz z dowodem dokonania czynności.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"08260126-5c3c-4e34-8089-00c887cf8c51","order":86,"text":"Strony zobowiązują się do terminowego dokonywania zgłoszeń do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych oraz do przekazywania Spółce informacji niezbędnych do wykonania tego obowiązku.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"66e2cbe4-eff4-4016-a350-2089aa3559f1","order":87,"text":"9. PODZIAŁ ZYSKU I POLITYKA DYWIDENDOWA","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"24","sectionNum":"S09"},{"id":"bedb9462-f5f9-4b99-88ad-478fd297ad84","order":88,"text":"Wspólnikowi przysługuje prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników (art. 191 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Zysk przeznaczony do podziału dzieli się pomiędzy Wspólników w stosunku do posiadanych Udziałów.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"56d2abd2-38ab-40ad-af8f-360d1e6ccb62","order":89,"text":"Strony zgodnie postanawiają, że do czasu osiągnięcia przez Spółkę dodatniego wyniku finansowego w dwóch kolejnych latach obrotowych zysk będzie w całości przeznaczany na kapitał zapasowy i finansowanie rozwoju przedsiębiorstwa Spółki, chyba że Wspólnicy postanowią inaczej w uchwale podjętej większością dwóch trzecich głosów.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"4b53e6aa-7a76-4a36-967a-f8de0a098fc1","order":90,"text":"Wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy jest dopuszczalna wyłącznie na zasadach określonych w art. 195 Kodeksu spółek handlowych i wymaga uprzedniej uchwały wspólników.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"c02851e8-4051-44b7-83d8-85314505a36e","order":91,"text":"Świadczenia na rzecz Wspólników z tytułu innego niż podział zysku, w szczególności wynagrodzenie z umów o świadczenie usług lub o pracę, wymagają uprzedniej uchwały wspólników i muszą odpowiadać warunkom rynkowym.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"d6e38b61-8d87-410c-9d0c-53a431fcdf8f","order":92,"text":"10. FINANSOWANIE NASTĘPCZE SPÓŁKI","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"24","sectionNum":"S10"},{"id":"f2b65eee-bef9-4d7a-a3ad-ce1a173f6a2a","order":93,"text":"Strony zobowiązują się współdziałać w dobrej wierze przy pozyskiwaniu finansowania niezbędnego do realizacji planu rozwoju Spółki, wybierając rozwiązanie najkorzystniejsze dla Spółki spośród podwyższenia kapitału zakładowego, dopłat, pożyczek wspólników oraz finansowania zewnętrznego.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"fc7a5ce0-1fa5-4462-acce-075c3208d6c7","order":94,"text":"Jeżeli umowa Spółki lub uchwała o podwyższeniu kapitału nie stanowi inaczej, dotychczasowym Wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do posiadanych Udziałów; prawo to wykonuje się w terminie miesiąca od dnia wezwania, które Zarząd przesyła Wspólnikom jednocześnie (art. 258 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Oświadczenie o objęciu nowych udziałów wymaga formy aktu notarialnego (art. 258 § 2 tego Kodeksu).","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"4123f7eb-4112-4b5c-b4f9-b9d1452b7a8e","order":95,"text":"Strony zobowiązują się głosować przeciwko uchwale wyłączającej albo ograniczającej prawo pierwszeństwa, chyba że wszyscy Wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie albo podwyższenie służy realizacji programu motywacyjnego dla członków organów, pracowników lub współpracowników Spółki, uprzednio zatwierdzonego uchwałą wspólników i obejmującego łącznie nie więcej niż jedną dziesiątą kapitału zakładowego.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"743ecb21-d0a0-4430-a06f-c63f527ced56","order":96,"text":"Nadwyżkę ceny objęcia nowych udziałów ponad ich wartość nominalną przelewa się na kapitał zapasowy Spółki. Wycenę Spółki przyjętą na potrzeby podwyższenia kapitału zakładowego Zarząd przedstawia Wspólnikom wraz z wezwaniem, o którym mowa powyżej.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"71eeb215-1f9f-4bb9-a03f-d54a4cefa8e9","order":97,"text":"Wspólnik, który nie skorzysta z prawa pierwszeństwa, nie ponosi z tego tytułu odpowiedzialności wobec pozostałych Stron; jego udział w kapitale zakładowym ulega odpowiedniemu zmniejszeniu.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"e1a63d2e-adbf-4012-8ae3-a02ebbc4e843","order":98,"text":"Wprowadzenie obowiązku dopłat wymaga zamieszczenia w umowie Spółki postanowienia oznaczającego ich górną granicę liczbowo, w stosunku do udziału (art. 177 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Dopłaty nakłada się i uiszcza równomiernie w stosunku do posiadanych Udziałów (art. 177 § 2 tego Kodeksu), a ich wysokość i terminy określa uchwała wspólników (art. 178 § 1 tego Kodeksu). Zwrot dopłat następuje równomiernie wszystkim Wspólnikom, na zasadach określonych w art. 179 tego Kodeksu.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"72f40bb9-7a16-42dd-923e-20e2878218d2","order":99,"text":"Wspólnik może udzielić Spółce pożyczki wyłącznie na warunkach rynkowych, na podstawie umowy zawartej w formie pisemnej i po uzyskaniu uchwały wspólników. Strony mogą uzgodnić, że wierzytelność Wspólnika z tytułu pożyczki zostanie zaspokojona po zaspokojeniu wierzycieli zewnętrznych albo skonwertowana na udziały w najbliższym podwyższeniu kapitału zakładowego.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"86ee61a1-921b-46da-be85-7a86cab5c699","order":100,"text":"Żadne postanowienie Umowy nie zobowiązuje Wspólnika do wniesienia do Spółki środków przewyższających wkład już wniesiony ani do udzielenia jej finansowania, chyba że zobowiązanie takie wynika z umowy Spółki albo z odrębnego oświadczenia złożonego przez tego Wspólnika na piśmie.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"5376ba58-a4fb-4c10-97a8-43979c85e2a2","order":101,"text":"11. OCHRONA PRZED ROZWODNIENIEM","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"190b858f-f91a-4dbd-bbac-0ad266d2e235","value":"tak","type":"add","operator":"="}],"marginTop":"24","sectionNum":"S11"},{"id":"3bcc8720-ff22-487f-b6d5-63c897475598","order":102,"text":"Postanowienia niniejszego artykułu uzupełniają prawo pierwszeństwa objęcia nowych udziałów oraz zobowiązania Stron dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego, uregulowane w artykule zatytułowanym „FINANSOWANIE NASTĘPCZE SPÓŁKI”, i przyznają Inwestorowi dodatkową ochronę na wypadek podwyższenia kapitału po cenie niższej od ceny objęcia jego Udziałów.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"190b858f-f91a-4dbd-bbac-0ad266d2e235","value":"tak","type":"add","operator":"="}]},{"id":"b9da5dfc-6e6d-4ad1-a12e-4a8038b9b530","order":103,"text":"Podwyższenie kapitału zakładowego, w którym cena objęcia jednego udziału byłaby niższa od ceny, po jakiej Udziały objął Inwestor, wymaga uprzedniej pisemnej zgody Inwestora. W razie dokonania takiego podwyższenia bez zgody Inwestora Założyciele zobowiązani są doprowadzić do przyznania Inwestorowi takiej liczby dodatkowych udziałów, aby jego udział w kapitale zakładowym pozostał niezmieniony, albo zbyć na jego rzecz odpowiednią liczbę własnych Udziałów po ich wartości nominalnej.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"190b858f-f91a-4dbd-bbac-0ad266d2e235","value":"tak","type":"add","operator":"="}]},{"id":"0955d066-d20d-4384-8fc4-d814a79e16d9","order":104,"text":"Postanowień niniejszego artykułu nie stosuje się do podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w celu realizacji programu motywacyjnego dla członków organów, pracowników lub współpracowników Spółki, obejmującego łącznie nie więcej niż jedną dziesiątą kapitału zakładowego, jeżeli program został uprzednio zatwierdzony uchwałą wspólników.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"190b858f-f91a-4dbd-bbac-0ad266d2e235","value":"tak","type":"add","operator":"="}]},{"id":"0fdd49c8-c395-427a-be6a-248c6701ac11","order":105,"text":"12. ZAANGAŻOWANIE ZAŁOŻYCIELI","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"24","sectionNum":"S12"},{"id":"df87a8e1-0a00-4e24-9799-3f5ef412a06e","order":106,"text":"Każdy Założyciel zobowiązuje się poświęcać sprawom Spółki całość swojego czasu pracy i staranności zawodowej oraz wykonywać powierzone mu obowiązki osobiście, z najwyższą starannością wynikającą z zawodowego charakteru prowadzonej działalności, kierując się interesem Spółki.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"add2fb3e-c84d-4f7d-ad39-c2f54f6314c6","order":107,"text":"Podstawę zaangażowania Założyciela stanowi umowa o pracę albo umowa o świadczenie usług zawarta ze Spółką z zachowaniem trybu reprezentacji określonego w artykule zatytułowanym „UMOWY SPÓŁKI ZE WSPÓLNIKAMI I CZŁONKAMI ZARZĄDU”. Wynagrodzenie Założyciela odpowiada warunkom rynkowym i uwzględnia sytuację finansową Spółki.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"3df64c95-f1b8-4b30-972c-8ed9eb5bf9a3","order":108,"text":"W okresie obowiązywania Umowy Założyciel nie podejmuje zatrudnienia ani stałej współpracy na rzecz innego podmiotu, nie pełni funkcji w organach innego przedsiębiorcy ani nie prowadzi własnej działalności gospodarczej bez uprzedniej uchwały wspólników.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"1557ed83-383b-47e2-853c-d131b7720c05","order":109,"text":"Ograniczenie, o którym mowa powyżej, nie obejmuje:","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"c46bba2c-ba26-48e4-893c-6e8318e0c48a","order":110,"text":"— biernych inwestycji kapitałowych nieprzekraczających jednej dwudziestej praw udziałowych w podmiocie nieprowadzącym działalności konkurencyjnej wobec Spółki;","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"8a124db0-b360-46a1-9afd-201ce6527632","order":111,"text":"— działalności naukowej, dydaktycznej, publicystycznej i mentorskiej, jeżeli nie koliduje z obowiązkami wobec Spółki ani nie narusza obowiązku poufności;","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"4d3bd563-f3b3-498c-a225-1f54ab5e7c6c","order":112,"text":"— działalności społecznej i charytatywnej.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"dd3fecbe-86fe-4ca9-89bf-673fda788b6c","order":113,"text":"Założyciel niezwłocznie zawiadamia pozostałe Strony o każdej okoliczności trwale albo istotnie ograniczającej jego dostępność dla Spółki, w szczególności o zamiarze rezygnacji z pełnionej funkcji oraz o niezdolności do wykonywania obowiązków utrzymującej się dłużej niż 30 dni.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"5c35393b-fce3-42d4-b7ca-5fbea03d1499","order":114,"text":"Założycielowi przysługuje w każdym roku kalendarzowym przerwa w wykonywaniu obowiązków w wymiarze odpowiadającym co najmniej 26 dniom roboczym, uzgadniana z pozostałymi Założycielami w sposób zapewniający ciągłość działania Spółki.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"565c2b5c-0489-4d36-b50d-568bf8548b91","order":115,"text":"Naruszenie obowiązków określonych w niniejszym artykule może stanowić podstawę uznania Założyciela za odchodzącego w okolicznościach nieusprawiedliwionych na zasadach określonych w artykule zatytułowanym „ROZLICZENIE UDZIAŁÓW NIENABYTYCH”.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"2456dc0e-c954-4a53-805e-96e855d7847b","order":116,"text":"13. VESTING UDZIAŁÓW ZAŁOŻYCIELI","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"24","sectionNum":"S13"},{"id":"ae51b3bc-c03e-4a4d-a5f0-ae88b1ca54f8","order":117,"text":"Strony zgodnie przyjmują, że wartość Spółki jest w istotnym stopniu pochodną osobistego zaangażowania Założycieli. W celu powiązania praw udziałowych z rzeczywistym wkładem pracy wprowadza się mechanizm stopniowego nabywania uprawnień do Udziałów (vesting) na zasadach określonych w niniejszym artykule.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"ba902209-369b-4343-8442-bbbf820cedd7","order":118,"text":"Vestingiem objęte są udziały obu Założycieli (dalej: „Udziały Objęte Vestingiem”).","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"28b9dd41-67c4-4ea1-ad93-b837e8c8837e","order":119,"text":"Udziałami Objętymi Vestingiem są wszystkie Udziały posiadane przez Założyciela 1 oraz przez Założyciela 2 na dzień zawarcia Umowy, a także Udziały nabyte przez nich w okresie obowiązywania Umowy w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"29dd1620-337a-41e9-85a2-c0dd04bba9c1","value":"obu Założycieli","type":"add","operator":"="}]},{"id":"412f8a85-e226-41b9-963e-d910a6e9e5d4","order":120,"text":"Udziałami Objętymi Vestingiem są wszystkie Udziały posiadane przez Założyciela 1 na dzień zawarcia Umowy, a także Udziały nabyte przez niego w okresie obowiązywania Umowy w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego. Udziały Założyciela 2 nie podlegają vestingowi.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"29dd1620-337a-41e9-85a2-c0dd04bba9c1","value":"wyłącznie Założyciela 1","type":"add","operator":"="}]},{"id":"39bb106a-2737-4639-9161-90681eb1088c","order":121,"text":"Udziałami Objętymi Vestingiem są wszystkie Udziały posiadane przez Założyciela 2 na dzień zawarcia Umowy, a także Udziały nabyte przez niego w okresie obowiązywania Umowy w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego. Udziały Założyciela 1 nie podlegają vestingowi.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"29dd1620-337a-41e9-85a2-c0dd04bba9c1","value":"wyłącznie Założyciela 2","type":"add","operator":"="}]},{"id":"fcc9df0d-84a8-4c26-9fc5-1865eb7ee8b6","order":122,"text":"Vesting trwa przez okres [Liczba miesięcy] miesięcy, licząc od dnia zawarcia Umowy, a okres wyczekiwania (cliff) obejmuje pierwszych [Liczba miesięcy] miesięcy tego okresu.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"9b6d6357-8ab3-4cbb-aed1-ac22158b69fb","order":123,"text":"Przed upływem okresu wyczekiwania Założyciel nie nabywa uprawnień do żadnych Udziałów Objętych Vestingiem. Z upływem okresu wyczekiwania Założyciel nabywa uprawnienia do tej części Udziałów Objętych Vestingiem, która odpowiada stosunkowi liczby pełnych miesięcy okresu wyczekiwania do całego okresu vestingu.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"5b6b45fc-f7f8-48f1-be86-143f80292dfc","order":124,"text":"Po upływie okresu wyczekiwania uprawnienia do pozostałych Udziałów Objętych Vestingiem są nabywane liniowo, z upływem każdego kolejnego pełnego miesiąca kalendarzowego, aż do zakończenia okresu vestingu. Udziały, do których uprawnienia zostały w ten sposób nabyte, określa się dalej jako „Udziały Nabyte”, a pozostałe — jako „Udziały Nienabyte”.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"2bb5f1da-4593-4285-8c78-8c84e5342fb6","order":125,"text":"Bieg okresu vestingu ulega zawieszeniu na czas nieprzerwanej przerwy w wykonywaniu obowiązków przez Założyciela trwającej dłużej niż 60 dni, z wyłączeniem urlopu wypoczynkowego, niezdolności do pracy spowodowanej wypadkiem przy pracy oraz urlopu macierzyńskiego, rodzicielskiego i ojcowskiego, których okresy zalicza się do okresu vestingu.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"9359fc02-5b36-40bf-a133-97dd53e33120","order":126,"text":"Vesting nie ogranicza praw korporacyjnych Założyciela wynikających z Udziałów Nienabytych, w szczególności prawa głosu oraz prawa do udziału w zysku, chyba że Umowa stanowi inaczej.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"ec0dfe50-feea-46a4-889f-f0418e8e2ed5","order":127,"text":"14. ROZLICZENIE UDZIAŁÓW NIENABYTYCH","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"24","sectionNum":"S14"},{"id":"59464209-c22a-4db3-a3a4-14dfc6186e10","order":128,"text":"Zdarzeniem rozliczeniowym jest zaprzestanie przez Założyciela wykonywania obowiązków na rzecz Spółki, w szczególności rezygnacja z funkcji w Zarządzie, rozwiązanie umowy stanowiącej podstawę współpracy ze Spółką, odwołanie z pełnionej funkcji, a także trwała niezdolność do wykonywania obowiązków utrzymująca się dłużej niż 180 dni.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"500a6ed9-e291-46bc-8e00-42659550e7b2","order":129,"text":"Założyciela uważa się za odchodzącego w okolicznościach usprawiedliwionych, jeżeli zdarzenie rozliczeniowe nastąpiło wskutek okoliczności od niego niezależnych, w szczególności trwałej niezdolności do wykonywania obowiązków, śmierci albo odwołania z pełnionej funkcji bez ważnej przyczyny leżącej po jego stronie.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"99fa8158-8e98-4f70-abbf-229674ef794c","order":130,"text":"Założyciela uważa się za odchodzącego w okolicznościach nieusprawiedliwionych, jeżeli zdarzenie rozliczeniowe nastąpiło wskutek rezygnacji złożonej bez ważnej przyczyny, rażącego naruszenia obowiązków wobec Spółki, naruszenia zakazu działalności konkurencyjnej lub obowiązku poufności, umyślnego działania na szkodę Spółki albo skazania prawomocnym wyrokiem za przestępstwo umyślne.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"e80b2c62-ee96-4832-a284-8b876b28a234","order":131,"text":"W razie zaistnienia zdarzenia rozliczeniowego Założyciel jest obowiązany zbyć Udziały Nienabyte na rzecz pozostałych Wspólników, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich Udziałów, a w razie ich rezygnacji — na rzecz osoby wskazanej uchwałą wspólników. Umowa zbycia zostanie zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 § 1 Kodeksu spółek handlowych) w terminie 30 dni od dnia doręczenia Zawiadomienia o skorzystaniu z uprawnienia.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"fb44206e-6cde-4bf6-9df7-eee60ceb8525","value":"zbycie","type":"add","operator":"="}]},{"id":"ba25ef16-3eaa-45cc-8276-917479401dbf","order":132,"text":"W razie zaistnienia zdarzenia rozliczeniowego Udziały Nienabyte podlegają umorzeniu na zasadach określonych w art. 199 Kodeksu spółek handlowych. Strony zobowiązują się doprowadzić do zamieszczenia w umowie Spółki postanowień określających przesłanki i tryb umorzenia oraz do podjęcia uchwały o umorzeniu w terminie 60 dni od dnia zdarzenia rozliczeniowego. W przypadku umorzenia przymusowego wynagrodzenie nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników (art. 199 § 2 Kodeksu spółek handlowych).","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"fb44206e-6cde-4bf6-9df7-eee60ceb8525","value":"umorzenie","type":"add","operator":"="}]},{"id":"06d824e9-ea2d-4852-a0fb-0164c57af2ff","order":133,"text":"Aby uniknąć wątpliwości, Strony postanawiają, że umorzenie Udziałów Nienabytych następuje za zgodą Założyciela, którą Założyciel wyraża w Umowie (umorzenie dobrowolne, art. 199 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Ograniczenie wysokości wynagrodzenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, dotyczy wyłącznie umorzenia przymusowego; gdyby umorzenie miało nastąpić przymusowo, wynagrodzenie ustala się w wysokości minimum wynikającego z bezwzględnie obowiązujących przepisów, niezależnie od stawki określonej w artykule niniejszym.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"fb44206e-6cde-4bf6-9df7-eee60ceb8525","value":"umorzenie","type":"add","operator":"="}]},{"id":"78259cae-6c10-47cb-85f2-5d7133b30917","order":134,"text":"Cena albo wynagrodzenie za Udziały Nienabyte odpowiada: w przypadku odejścia w okolicznościach usprawiedliwionych — Wartości Godziwej tych Udziałów, a w przypadku odejścia w okolicznościach nieusprawiedliwionych — ich wartości nominalnej. Zapłata następuje w terminie 30 dni od dnia zawarcia umowy zbycia albo od dnia podjęcia uchwały o umorzeniu, z tym że może zostać rozłożona na nie więcej niż dwanaście równych rat miesięcznych, jeżeli jednorazowa zapłata zagrażałaby płynności finansowej Spółki.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"1170e2a4-c4ed-48d6-ab16-5a124b423ac8","order":135,"text":"Udziały Nabyte pozostają przy Założycielu, z zastrzeżeniem pozostałych postanowień Umowy, w szczególności prawa pierwszeństwa nabycia oraz prawa żądania łącznego zbycia.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"d2c4643d-fed4-464c-870b-ab55aaedcb98","order":136,"text":"W razie Zmiany Kontroli albo Wyjścia uprawnienia do wszystkich Udziałów Nienabytych zostają nabyte z dniem poprzedzającym to zdarzenie.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"983baa90-306a-4b7d-a31b-d0bb88bbee4b","value":"pelna","type":"add","operator":"="}]},{"id":"b2cee74d-6d64-4908-9860-43bd83bcb903","order":137,"text":"W razie Zmiany Kontroli albo Wyjścia uprawnienia do połowy Udziałów Nienabytych zostają nabyte z dniem poprzedzającym to zdarzenie; pozostałe Udziały Nienabyte podlegają dalszemu vestingowi na dotychczasowych zasadach.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"983baa90-306a-4b7d-a31b-d0bb88bbee4b","value":"polowa","type":"add","operator":"="}]},{"id":"789e327b-1b6e-4b2c-95b5-7093f3f708ad","order":138,"text":"Ani Zmiana Kontroli, ani Wyjście nie powodują przyspieszenia nabycia uprawnień do Udziałów Nienabytych; vesting biegnie dalej na dotychczasowych zasadach.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"983baa90-306a-4b7d-a31b-d0bb88bbee4b","value":"brak","type":"add","operator":"="}]},{"id":"e42f847a-38d5-4193-9585-0d61f9fa478a","order":139,"text":"Na zabezpieczenie wykonania obowiązków wynikających z niniejszego artykułu Założyciel, którego Udziały są objęte vestingiem, zobowiązuje się udzielić pozostałym Wspólnikom, w terminie 14 dni od dnia zawarcia Umowy, nieodwołalnego pełnomocnictwa do zawarcia w jego imieniu umowy zbycia Udziałów Nienabytych, w tym na rzecz Spółki w celu ich umorzenia, co jest dopuszczalne na podstawie wyjątku przewidzianego w art. 200 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Pełnomocnictwo wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 99 § 1 Kodeksu cywilnego w związku z art. 180 § 1 Kodeksu spółek handlowych).","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"1eed2595-1ed2-47fb-b6b3-ea31703da3ff","order":140,"text":"15. OGRANICZENIE ZBYWALNOŚCI UDZIAŁÓW","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"24","sectionNum":"S15"},{"id":"169020ea-96a4-4347-9e07-2aff0958e855","order":141,"text":"Przez okres [Liczba miesięcy] miesięcy od dnia zawarcia Umowy żaden ze Wspólników nie może zbyć ani obciążyć Udziałów, w szczególności ustanowić na nich zastawu, zastawu rejestrowego ani użytkowania, bez uprzedniej pisemnej zgody pozostałych Wspólników.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"d6b6ede2-32ca-4d93-a278-efe18c71852a","order":142,"text":"Ograniczenie, o którym mowa powyżej, nie dotyczy zbycia Udziałów na rzecz Podmiotu Powiązanego, pod warunkiem że nabywca przystąpi do Umowy w trybie określonym w artykule zatytułowanym „CZAS TRWANIA UMOWY”, a zbywca pozostanie solidarnie odpowiedzialny za wykonanie przez nabywcę obowiązków wynikających z Umowy.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"95e41f14-976c-4c39-97da-c35ada3de568","order":143,"text":"Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części oraz jego zastawienie wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi pod rygorem nieważności (art. 180 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Strony zobowiązują się doprowadzić do zamieszczenia w umowie Spółki postanowienia uzależniającego zbycie udziałów od zgody Spółki (art. 182 § 1 Kodeksu spółek handlowych), przy czym zgody udziela Zarząd w formie pisemnej (art. 182 § 3 Kodeksu spółek handlowych).","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"d581ba0a-4a07-48c9-bdea-c29e6981deb3","order":144,"text":"Po upływie okresu, o którym mowa powyżej, zbycie Udziałów jest dopuszczalne wyłącznie z zachowaniem prawa pierwszeństwa nabycia, prawa przyłączenia się do zbycia oraz prawa żądania łącznego zbycia, uregulowanych w dalszych postanowieniach Umowy.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"4f9f5a5e-72b7-4478-ae53-e3e69b2c874c","order":145,"text":"Czynność dokonana z naruszeniem niniejszego artykułu jest bezskuteczna wobec pozostałych Stron, które mogą żądać naprawienia szkody oraz zapłaty kary umownej przewidzianej w artykule zatytułowanym „KARY UMOWNE I ODPOWIEDZIALNOŚĆ”.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"386bb79b-afbc-4ad4-a25c-a7548549cfb3","order":146,"text":"16. PRAWO PIERWSZEŃSTWA NABYCIA UDZIAŁÓW","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"24","sectionNum":"S16"},{"id":"47e16fab-0fbc-4744-9bd3-4895ebcbb889","order":147,"text":"Wspólnik zamierzający zbyć Udziały na rzecz Osoby Trzeciej (dalej: „Wspólnik Zbywający”) obowiązany jest uprzednio zaoferować je pozostałym Wspólnikom, którym przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"9499ca59-8dea-4ef3-a875-69ead565c702","order":148,"text":"Wspólnik Zbywający doręcza pozostałym Wspólnikom Zawiadomienie o zamiarze zbycia, wskazujące liczbę oferowanych Udziałów, cenę i pozostałe istotne warunki zbycia, oznaczenie potencjalnego nabywcy oraz termin i sposób zapłaty. Do Zawiadomienia dołącza się oświadczenie potencjalnego nabywcy o gotowości nabycia Udziałów na wskazanych warunkach.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"604440f1-902f-45a3-88e3-01ea5aefd76a","order":149,"text":"Pozostali Wspólnicy mogą wykonać prawo pierwszeństwa przez złożenie Wspólnikowi Zbywającemu oświadczenia w terminie [Liczba dni] dni od dnia doręczenia Zawiadomienia. Oświadczenie może dotyczyć wszystkich albo części oferowanych Udziałów.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"e34aa881-8566-45c1-b6df-86500986d6d6","order":150,"text":"Jeżeli prawo pierwszeństwa wykonuje więcej niż jeden Wspólnik, oferowane Udziały przypadają im proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich Udziałów. Udziały nieprzypadające nikomu w wyniku zaokrągleń oraz Udziały nieobjęte przez Wspólnika, który nie wykonał prawa pierwszeństwa w pełnym zakresie, przypadają pozostałym Wspólnikom wykonującym to prawo, proporcjonalnie do zgłoszonego przez nich zapotrzebowania.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"553bdbfb-4444-42d8-808a-90d9de92cfc3","order":151,"text":"Umowa zbycia Udziałów na rzecz Wspólnika wykonującego prawo pierwszeństwa zostaje zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi w terminie 30 dni od dnia złożenia oświadczenia, a zapłata ceny następuje w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy, chyba że Zawiadomienie przewidywało dłuższy termin zapłaty.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"02789172-d219-47b2-b93a-74008b9b1e9a","order":152,"text":"Jeżeli prawo pierwszeństwa nie zostało wykonane w całości w wyznaczonym terminie, Wspólnik Zbywający może zbyć nieobjęte Udziały na rzecz wskazanego w Zawiadomieniu nabywcy w terminie 90 dni od upływu terminu do wykonania prawa pierwszeństwa, na warunkach nie korzystniejszych dla nabywcy niż wskazane w Zawiadomieniu. Po upływie tego terminu zbycie wymaga ponownego przeprowadzenia procedury.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"ad3667ab-dc4a-46f9-9609-2c88dc859f40","order":153,"text":"Zbycie Udziałów z naruszeniem prawa pierwszeństwa jest bezskuteczne wobec pozostałych Stron. Uprawnieni Wspólnicy mogą żądać zbycia Udziałów na ich rzecz na warunkach wskazanych w Zawiadomieniu, a w razie uchylania się Wspólnika Zbywającego — dochodzić złożenia oświadczenia woli na podstawie art. 64 Kodeksu cywilnego w związku z art. 1047 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"8c8f8c0c-e0e8-4d75-af94-664185037b06","order":154,"text":"17. PRAWO PRZYŁĄCZENIA SIĘ DO ZBYCIA (TAG ALONG)","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"24","sectionNum":"S17"},{"id":"78f37f37-68c1-49c1-8b8f-bc1124a6a09f","order":155,"text":"Jeżeli Wspólnik albo Wspólnicy zamierzają zbyć na rzecz Osoby Trzeciej Udziały reprezentujące łącznie co najmniej [Próg procentowy]% kapitału zakładowego Spółki, każdemu pozostałemu Wspólnikowi przysługuje prawo przyłączenia się do zbycia.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"a0f7df05-d61c-42d5-bc27-c09997ed563a","order":156,"text":"Zawiadomienie o zamiarze zbycia, o którym mowa w artykule zatytułowanym „PRAWO PIERWSZEŃSTWA NABYCIA UDZIAŁÓW”, zawiera również pouczenie o prawie przyłączenia się do zbycia. Prawo to wykonuje się przez oświadczenie złożone Wspólnikowi Zbywającemu w terminie [Liczba dni] dni od dnia bezskutecznego upływu terminu do wykonania prawa pierwszeństwa.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"569bce0e-fb55-4e56-a100-f2bf49dacae7","order":157,"text":"Wspólnik wykonujący prawo przyłączenia się do zbycia może zbyć Udziały w liczbie odpowiadającej proporcji, w jakiej zbywane Udziały pozostają do wszystkich Udziałów posiadanych przez Wspólnika Zbywającego, a jeżeli przedmiotem zbycia są Udziały reprezentujące ponad połowę kapitału zakładowego — wszystkie posiadane Udziały.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"5ac92b73-823a-4ff3-8646-7eb3155d47f6","order":158,"text":"Zbycie następuje po tej samej cenie za jeden udział i na tych samych warunkach, jakie zostały uzgodnione z Osobą Trzecią, przy czym Wspólnik przyłączający się nie jest obowiązany składać zapewnień innych niż dotyczące jego tytułu prawnego do Udziałów, braku obciążeń oraz zdolności do dokonania czynności.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"6cbcc81c-6035-4e0a-91b2-f85bbde387b8","order":159,"text":"Wspólnik Zbywający nie może dokonać zbycia, jeżeli Osoba Trzecia nie nabywa jednocześnie Udziałów objętych prawem przyłączenia się do zbycia. Zbycie dokonane z naruszeniem tego zakazu jest bezskuteczne wobec pozostałych Stron.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"9ea57438-a0c2-443a-b152-4478b52884d2","order":160,"text":"18. PRAWO ŻĄDANIA ŁĄCZNEGO ZBYCIA (DRAG ALONG)","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"24","sectionNum":"S18"},{"id":"794a90b6-eb40-49ad-8312-11ecaccadc64","order":161,"text":"Jeżeli Wspólnik albo Wspólnicy posiadający łącznie Udziały reprezentujące co najmniej [Próg procentowy]% kapitału zakładowego Spółki (dalej: „Wspólnicy Większościowi”) przyjmą wiążącą ofertę nabycia wszystkich Udziałów złożoną przez Osobę Trzecią, mogą żądać, aby pozostali Wspólnicy zbyli na rzecz tej Osoby Trzeciej wszystkie posiadane Udziały.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"a6b1b9a9-98d0-454e-bd22-5a4f66ecd5a7","order":162,"text":"Wspólnicy Większościowi doręczają pozostałym Wspólnikom Zawiadomienie o żądaniu łącznego zbycia, wskazujące nabywcę, cenę za jeden udział, warunki zapłaty oraz projekt umowy zbycia, nie później niż 30 dni przed planowanym terminem zawarcia umowy.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"49c0e947-bfac-4a9c-90dc-efa1fb5afc4f","order":163,"text":"Cena za jeden udział przypadająca Wspólnikom zobowiązanym do łącznego zbycia nie może być niższa od ceny przypadającej Wspólnikom Większościowym ani od Wartości Godziwej jednego udziału. Warunki zbycia są dla wszystkich zbywających jednakowe.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"1c3e452f-b0dc-4b8f-add9-1a7d8f528467","order":164,"text":"Wspólnik zobowiązany do łącznego zbycia nie ponosi odpowiedzialności z tytułu zapewnień dotyczących Spółki ani jej przedsiębiorstwa i składa wyłącznie zapewnienia dotyczące tytułu prawnego do Udziałów, braku obciążeń oraz zdolności do dokonania czynności. Jego odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości ceny otrzymanej za zbywane Udziały.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"84fd6283-d563-4caf-81eb-d01e7492ec9a","order":165,"text":"Wspólnik zobowiązany do łącznego zbycia zawiera umowę zbycia w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi w terminie wskazanym w Zawiadomieniu, nie krótszym niż 14 dni. W razie uchylania się od zawarcia umowy Wspólnicy Większościowi mogą dochodzić złożenia oświadczenia woli na podstawie art. 64 Kodeksu cywilnego w związku z art. 1047 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego, niezależnie od prawa żądania zapłaty kary umownej.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"1b7e4b56-e7b6-49a7-89da-ceaa846742d9","order":166,"text":"Prawo żądania łącznego zbycia nie może być wykonane, jeżeli nabywcą jest Wspólnik Większościowy, jego Podmiot Powiązany albo podmiot działający z nim w porozumieniu, chyba że wszyscy Wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"3a1abc19-b193-49d1-b9be-eeb798ba4777","order":167,"text":"19. ŚMIERĆ WSPÓLNIKA I DZIEDZICZENIE UDZIAŁÓW","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"24","sectionNum":"S19"},{"id":"b9a5ae12-7a43-4d64-87e3-54f4a05192b2","order":168,"text":"Udziały wchodzą do spadku i podlegają dziedziczeniu na zasadach ogólnych, chyba że umowa Spółki ogranicza albo wyłącza wstąpienie do Spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. Ograniczenie albo wyłączenie jest bezskuteczne, jeżeli umowa Spółki nie określa warunków spłaty spadkobierców niewstępujących do Spółki (art. 183 § 1 Kodeksu spółek handlowych).","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"91b8fe3d-026b-4ba4-a80e-7a44b128dc55","order":169,"text":"Strony zobowiązują się doprowadzić do zamieszczenia w umowie Spółki postanowień, zgodnie z którymi:","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"3ba06daa-54da-4a63-9d08-9787a9291a6c","order":170,"text":"— prawa z Udziałów zmarłego wspólnika wykonuje jeden spadkobierca wskazany przez pozostałych spadkobierców albo wyznaczony przez sąd;","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"57822797-e3f8-461b-baad-b1e299182d56","order":171,"text":"— podział Udziałów pomiędzy spadkobierców zostaje wyłączony (art. 183 § 2 Kodeksu spółek handlowych);","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"629a4d33-50d8-4e68-9ac2-0b3f9678e6ec","order":172,"text":"— spadkobiercom niewstępującym do Spółki przysługuje spłata odpowiadająca Wartości Godziwej przypadających na nich Udziałów, płatna w terminie dwunastu miesięcy od dnia przedstawienia Spółce prawomocnego postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku albo zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia, w nie więcej niż dwunastu równych ratach miesięcznych, wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w razie uchybienia terminowi raty.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"6d29b3c3-5f35-4f8d-b03e-cb7d8a544813","order":173,"text":"Do czasu wskazania spadkobiercy wykonującego prawa z Udziałów współuprawnieni wykonują swoje prawa w Spółce przez wspólnego przedstawiciela (art. 184 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Oświadczenia Spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek ze współuprawnionych.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"83c15fd1-58d3-4808-8304-88a9dae4c2bb","order":174,"text":"W terminie sześciu miesięcy od dnia zawiadomienia Spółki o przejściu Udziałów w drodze dziedziczenia pozostałym Wspólnikom przysługuje prawo nabycia tych Udziałów po Wartości Godziwej, proporcjonalnie do posiadanych przez nich Udziałów; do wykonania tego prawa stosuje się odpowiednio postanowienia artykułu zatytułowanego „PRAWO PIERWSZEŃSTWA NABYCIA UDZIAŁÓW”. Przed upływem tego terminu spadkobiercy nie mogą zbyć Udziałów na rzecz Osoby Trzeciej.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"68a01f97-c2d0-4dd6-a3e8-19fe46f2e193","order":175,"text":"Śmierć Założyciela stanowi zdarzenie rozliczeniowe, przy czym Założyciela uważa się za odchodzącego w okolicznościach usprawiedliwionych na zasadach określonych w artykule zatytułowanym „ROZLICZENIE UDZIAŁÓW NIENABYTYCH”.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"9a8a2ac1-392f-4f99-b66d-7e03101a48f2","order":176,"text":"Strony zobowiązują się rozważyć zawarcie przez Spółkę umowy ubezpieczenia na życie osób kluczowych dla jej działalności, z zastrzeżeniem że świadczenie z takiej umowy zostanie przeznaczone w pierwszej kolejności na sfinansowanie spłaty spadkobierców albo nabycia Udziałów, o którym mowa powyżej.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"98790e29-7e55-4dd1-a9e2-bccd32d5a282","order":177,"text":"20. UDZIAŁY OBJĘTE WSPÓLNOŚCIĄ MAJĄTKOWĄ MAŁŻEŃSKĄ","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"24","sectionNum":"S20"},{"id":"e2a5f757-1ca3-4a50-bbf8-8433e97fdbe8","order":178,"text":"Każdy Wspólnik będący osobą fizyczną oświadcza, że przed zawarciem Umowy ujawnił pozostałym Stronom ustrój swoich stosunków majątkowych małżeńskich oraz przynależność Udziałów do majątku wspólnego albo osobistego.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"a01f8663-d9a6-47b6-8e47-ae2c664b67ab","order":179,"text":"Wspólnik pozostający w ustroju wspólności majątkowej małżeńskiej zobowiązuje się doręczyć pozostałym Stronom, w terminie 14 dni od dnia zawarcia Umowy, zgodę małżonka na zawarcie Umowy oraz na dokonywanie przewidzianych w niej rozporządzeń Udziałami, sporządzoną według wzoru stanowiącego załącznik do Umowy, w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"5e767642-8188-44bd-806d-a04ff81de3e4","order":180,"text":"Strony zobowiązują się doprowadzić do zamieszczenia w umowie Spółki postanowienia wyłączającego wstąpienie do Spółki współmałżonka Wspólnika w przypadku, gdy udział lub udziały objęte są wspólnością majątkową małżeńską (art. 183¹ Kodeksu spółek handlowych).","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"3891b3fc-16c5-403d-b5e4-a73f2e8133e6","order":181,"text":"W razie ustania wspólności majątkowej małżeńskiej albo wszczęcia postępowania, którego przedmiotem jest podział majątku wspólnego obejmującego Udziały, Wspólnik zobowiązuje się dołożyć wszelkich starań, aby Udziały zostały w całości przyznane jemu, a rozliczenie z małżonkiem nastąpiło z innych składników majątku wspólnego albo przez spłatę pieniężną.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"c4564ddf-fae6-427d-bbfc-39ecc3d94435","order":182,"text":"Jeżeli mimo to Udziały albo ich część miałyby przypaść małżonkowi Wspólnika, pozostałym Wspólnikom przysługuje prawo nabycia tych Udziałów po Wartości Godziwej, proporcjonalnie do posiadanych przez nich Udziałów, wykonywane odpowiednio według postanowień artykułu zatytułowanego „PRAWO PIERWSZEŃSTWA NABYCIA UDZIAŁÓW”.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"77870814-f42c-4029-b254-c4dd0719826d","order":183,"text":"Wspólnik zawiadamia pozostałe Strony o zmianie ustroju majątkowego małżeńskiego oraz o wszczęciu postępowania, o którym mowa powyżej, w terminie 14 dni od dnia zaistnienia zdarzenia. Zawiadomienie obejmuje wyłącznie informacje niezbędne do oceny wpływu zdarzenia na Udziały.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"711fed6d-5793-4586-b2a1-f33c4ea021e7","order":184,"text":"21. TRYB WYJŚCIA ZE SPÓŁKI","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"24","sectionNum":"S21"},{"id":"b5dc2a46-2206-478e-abf5-d55d458d0193","order":185,"text":"Strony zgodnie deklarują zamiar doprowadzenia do Wyjścia w terminie [Liczba lat] lat od dnia zawarcia Umowy i zobowiązują się współdziałać w dobrej wierze w celu jego realizacji, w tym udzielać informacji, składać wymagane oświadczenia oraz uczestniczyć w badaniu due diligence.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"567c2ef3-27db-410c-bf39-2486e420528b","order":186,"text":"Po upływie terminu, o którym mowa powyżej, każdy Wspólnik posiadający Udziały reprezentujące co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego może żądać rozpoczęcia procesu Wyjścia. Żądanie doręcza się pozostałym Wspólnikom wraz z uzasadnieniem.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"83ab70fc-6dfd-4145-84a0-bfa36e0dcb8a","order":187,"text":"Rozpoczęcie procesu Wyjścia obejmuje w szczególności wybór doradcy transakcyjnego, przygotowanie dokumentacji sprzedażowej oraz przeprowadzenie postępowania ofertowego. Koszty procesu ponosi Spółka, a jeżeli nie może ich ponieść — Wspólnicy proporcjonalnie do posiadanych Udziałów.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"2241cc5f-3e4f-4f81-a85d-14d252ac15c9","order":188,"text":"Środki uzyskane przez Wspólników z Wyjścia dzieli się w ten sposób, że w pierwszej kolejności Inwestorowi wypłaca się kwotę odpowiadającą wniesionemu przez niego wkładowi pieniężnemu w wysokości [Kwota inwestycji] zł, pomniejszoną o wypłacone mu wcześniej dywidendy, a pozostałą część dzieli się pomiędzy wszystkich Wspólników proporcjonalnie do posiadanych Udziałów.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"9f65046c-3edb-4653-8d1b-4255d7f46994","order":189,"text":"Jeżeli środki uzyskane z Wyjścia nie wystarczają na pokrycie kwoty, o której mowa powyżej, przypadają one w całości Inwestorowi. Jeżeli natomiast kwota przypadająca Inwestorowi wyłącznie proporcjonalnie do posiadanych przez niego Udziałów byłaby wyższa od kwoty wynikającej z zastosowania pierwszeństwa — Inwestorowi przypada kwota wyższa.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"179cc96b-dcc0-467d-b6f5-f08c6d9fcc0c","order":190,"text":"Pierwszeństwa, o którym mowa powyżej, nie stosuje się do Wyjścia polegającego na wprowadzeniu Udziałów albo akcji spółki powstałej z przekształcenia Spółki do obrotu zorganizowanego. Strony zobowiązują się odzwierciedlić powyższe zasady podziału w umowie Spółki oraz w dokumentacji transakcyjnej, w zakresie dopuszczalnym przez przepisy prawa.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"7272551c-1318-4274-b5ad-61f39e28a96e","order":191,"text":"Wspólnik może wystąpić ze Spółki przez zbycie wszystkich posiadanych Udziałów z zachowaniem postanowień Umowy albo przez ich umorzenie za jego zgodą, na zasadach określonych w art. 199 Kodeksu spółek handlowych i w umowie Spółki.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"4d6d62c9-14ab-4493-b5a4-a235b519fdcb","order":192,"text":"Jeżeli zgromadzenie wspólników dwukrotnie, w odstępie co najmniej 30 dni, nie podejmie uchwały w sprawie należącej do spraw zastrzeżonych z powodu braku wymaganej większości, a brak rozstrzygnięcia zagraża interesom Spółki, każdy Wspólnik może doręczyć pozostałym ofertę nabycia wszystkich ich Udziałów po wskazanej przez siebie cenie za jeden udział. Adresat oferty w terminie 30 dni albo ją przyjmuje, albo nabywa Udziały oferenta po tej samej cenie za jeden udział.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"4f0eef3a-12c4-4c34-afa8-d2d2fa53a34a","order":193,"text":"Postanowienia Umowy nie ograniczają uprawnień przysługujących Wspólnikom z mocy prawa, w szczególności prawa żądania wyłączenia wspólnika z ważnych przyczyn (art. 266 Kodeksu spółek handlowych) ani prawa żądania rozwiązania Spółki (art. 271 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych). Cenę przejęcia udziałów wspólnika wyłączonego ustala sąd na podstawie ich rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu (art. 266 § 3 Kodeksu spółek handlowych).","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"4ec712af-93c1-4425-ae18-3b6ee5574493","order":194,"text":"Wspólnik, który przestał być wspólnikiem Spółki, pozostaje związany postanowieniami Umowy dotyczącymi poufności, zakazu działalności konkurencyjnej, zakazu pozyskiwania oraz kar umownych — w zakresie i przez okres w nich wskazany.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"9527cb08-5f39-40be-a413-b253def7ef95","order":195,"text":"22. ZAKAZ DZIAŁALNOŚCI KONKURENCYJNEJ","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"24","sectionNum":"S22"},{"id":"a177a864-2013-4487-94b5-929addcb9e75","order":196,"text":"Ustawowy zakaz działalności konkurencyjnej obejmuje wyłącznie członków Zarządu (art. 211 Kodeksu spółek handlowych) i nie rozciąga się na wspólników z samego tytułu uczestnictwa w Spółce. Strony, korzystając ze swobody umów (art. 353¹ Kodeksu cywilnego), rozszerzają ten zakaz w sposób określony poniżej.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"fb615af0-6aa9-4745-96a4-7bade8b98483","order":197,"text":"Przez „Działalność Konkurencyjną” rozumie się prowadzenie w jakiejkolwiek formie prawnej działalności gospodarczej pokrywającej się z przedmiotem działalności faktycznie wykonywanej przez Spółkę, a także świadczenie pracy lub usług na rzecz podmiotu prowadzącego taką działalność, obejmowanie w nim funkcji w organach, doradzanie mu oraz uczestniczenie w nim jako wspólnik, akcjonariusz lub w inny sposób umożliwiający wywieranie wpływu na jego działalność.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"599f4819-3fe3-4cbf-9caf-c919a07e15de","order":198,"text":"Każdy Wspólnik zobowiązuje się, że w okresie posiadania Udziałów oraz przez okres [Liczba miesięcy] miesięcy po utracie statusu wspólnika Spółki nie będzie prowadził Działalności Konkurencyjnej ani w niej uczestniczył, bezpośrednio ani pośrednio, w tym za pośrednictwem Podmiotów Powiązanych.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"5b235d5b-b81c-48af-b966-817c65d2d0c7","order":199,"text":"Zakaz obejmuje terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"8539dadb-ec3d-4090-96c2-8610fbfcdcc3","order":200,"text":"Zakazu nie narusza posiadanie nie więcej niż jednej dwudziestej udziałów lub akcji spółki, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, o ile posiadanie to ma charakter wyłącznie lokaty kapitału i nie wiąże się z pełnieniem funkcji w organach ani z faktycznym wpływem na działalność tej spółki.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"e76e53db-e233-42ac-a3fd-36bf6ce9ad84","order":201,"text":"Z tytułu przestrzegania zakazu w okresie po utracie statusu wspólnika zobowiązanemu przysługuje odszkodowanie w łącznej wysokości [Kwota odszkodowania] zł, płatne w równych ratach miesięcznych przez cały okres obowiązywania zakazu, do dziesiątego dnia każdego miesiąca. Nieterminowa zapłata dwóch kolejnych rat, mimo wezwania i wyznaczenia dodatkowego terminu 14 dni, zwalnia zobowiązanego z zakazu na przyszłość.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"dad7652d-7ad3-42e1-b397-1a60b9e9b0a5","value":"tak","type":"add","operator":"="}]},{"id":"c935bdf0-9d92-4634-9179-87952d5a011b","order":202,"text":"Zakaz obowiązujący po utracie statusu wspólnika ma charakter nieodpłatny. Strony zgodnie oświadczają, że okoliczność tę uwzględniły przy ustalaniu warunków objęcia Udziałów oraz zasad rozliczenia przy wyjściu ze Spółki i że nie prowadzi ona do nadmiernego ograniczenia wolności działalności gospodarczej zobowiązanego.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"dad7652d-7ad3-42e1-b397-1a60b9e9b0a5","value":"nie","type":"add","operator":"="}]},{"id":"ed572818-77cd-4582-91b4-d89a853b2f15","order":203,"text":"Zwolnienie z zakazu w konkretnym przypadku wymaga uprzedniej zgody pozostałych Wspólników wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"2bebca59-3645-4cf8-b4c4-e66657cc62c7","order":204,"text":"23. ZAKAZ POZYSKIWANIA WSPÓŁPRACOWNIKÓW I KLIENTÓW","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"24","sectionNum":"S23"},{"id":"7bf01666-0ecb-4bde-8067-60058ff802ff","order":205,"text":"W okresie posiadania Udziałów oraz przez okres [Liczba miesięcy] miesięcy po utracie statusu wspólnika żaden Wspólnik nie będzie, bezpośrednio ani pośrednio, nakłaniał członków organów, pracowników ani stałych współpracowników Spółki do rozwiązania lub niewykonania łączącego ich ze Spółką stosunku prawnego, ani ich zatrudniał lub powierzał im wykonywania usług.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"dbcd1f27-7a4f-4eb5-bd8c-0348110b18b5","order":206,"text":"Zakaz nie obejmuje nawiązania współpracy z osobą, która samodzielnie odpowiedziała na ogłoszenie rekrutacyjne skierowane do nieoznaczonego kręgu adresatów, ani z osobą, której stosunek prawny ze Spółką ustał co najmniej sześć miesięcy wcześniej z przyczyn niezwiązanych z działaniem Wspólnika.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"110bb2d2-a2d2-4c3b-8e93-cc95211b5cd3","order":207,"text":"W tym samym okresie żaden Wspólnik nie będzie nakłaniał klientów ani dostawców Spółki do rozwiązania, niewykonania lub nienależytego wykonania umów zawartych ze Spółką, co pozostaje bez uszczerbku dla odpowiedzialności wynikającej z art. 12 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"17e05851-4eaf-49a0-81e4-96342a82b113","order":208,"text":"24. POUFNOŚĆ","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"24","sectionNum":"S24"},{"id":"5668db67-3d2a-46e5-90c0-1def08a4570e","order":209,"text":"Strony zobowiązują się zachować w tajemnicy Informacje Poufne, nie ujawniać ich osobom trzecim ani nie wykorzystywać do celów innych niż wykonywanie Umowy i realizacja wspólnego celu gospodarczego.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"20b039d7-82c5-4afd-b3c1-7e216092e594","order":210,"text":"Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy informacji powszechnie dostępnych bez naruszenia Umowy, informacji uzyskanych zgodnie z prawem od osoby trzeciej nieobjętej obowiązkiem poufności ani informacji opracowanych samodzielnie bez wykorzystania Informacji Poufnych. Obowiązek ten nie stoi też na przeszkodzie ujawnieniu wymaganemu przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, orzeczenie sądu lub decyzję organu, przy czym Strona ujawniająca zawiadamia o tym pozostałe Strony niezwłocznie, o ile jest to prawnie dopuszczalne.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"cf434d78-114a-4bcd-935d-f8c6ade64ee7","order":211,"text":"Strona może ujawnić Informacje Poufne swoim doradcom prawnym, podatkowym i finansowym, biegłym rewidentom oraz — w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia procesu Wyjścia — potencjalnym nabywcom, pod warunkiem zobowiązania ich do zachowania poufności na warunkach nie mniej rygorystycznych niż określone w Umowie. Za działania i zaniechania tych osób Strona odpowiada jak za własne.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"ed2e4e48-6797-471a-bd17-be4c630d6089","order":212,"text":"Obowiązek zachowania poufności trwa przez czas obowiązywania Umowy oraz przez okres [Liczba lat] lat po jej wygaśnięciu albo po utracie przez Stronę statusu wspólnika Spółki, w zależności od tego, które zdarzenie nastąpi wcześniej. W odniesieniu do informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa obowiązek trwa tak długo, jak długo zachowują one ten charakter.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"6437e0b3-c329-422c-8370-7bce8958c8f8","order":213,"text":"Na żądanie pozostałych Stron zgłoszone po ustaniu uczestnictwa w Spółce Strona zwraca lub trwale usuwa nośniki zawierające Informacje Poufne, z wyjątkiem kopii, których zachowanie jest wymagane przepisami prawa lub wewnętrznymi procedurami archiwizacyjnymi; kopie te pozostają objęte obowiązkiem poufności.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"53e81907-9bcd-4dcf-a043-7d779c1e0f47","order":214,"text":"25. OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"24","sectionNum":"S25"},{"id":"fce7abaa-3e0c-474d-8469-8852721340e9","order":215,"text":"W zakresie danych osobowych przetwarzanych w związku z Umową każda ze Stron przetwarzająca te dane jest ich odrębnym administratorem w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"5457bc88-cd2d-4507-97f8-a89c819062e5","order":216,"text":"Dane osobowe przetwarzane są w celu zawarcia i wykonania Umowy, w celu wykonania obowiązków prawnych ciążących na administratorze, w tym rejestrowych, rachunkowych i podatkowych, a także w celu ustalenia, dochodzenia lub obrony roszczeń, co stanowi prawnie uzasadniony interes administratora.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"4c605c05-c95d-485f-8f57-a2b1d9b37586","order":217,"text":"Dane osobowe będą przechowywane przez okres obowiązywania Umowy, a następnie przez okres przedawnienia roszczeń oraz okres wymagany przepisami o rachunkowości i prawa podatkowego. Osobom, których dane dotyczą, przysługuje prawo dostępu do danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo sprzeciwu oraz prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"e617dd89-8a30-452f-afd8-02ae657468b4","order":218,"text":"Strony zobowiązują się stosować środki techniczne i organizacyjne zapewniające bezpieczeństwo danych osobowych oraz niezwłocznie informować się wzajemnie o naruszeniach ochrony danych mogących mieć wpływ na drugą Stronę lub na Spółkę.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"33c754f1-891d-4469-86fe-2ec2074ca4fb","order":219,"text":"26. PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"24","sectionNum":"S26"},{"id":"a4c3a1c2-367f-4074-88df-a92b8e3576f8","order":220,"text":"Każdy ze Wspólników oświadcza, że prawa własności intelektualnej wytworzone przez niego przed dniem zawarcia Umowy w związku z przedsięwzięciem prowadzonym przez Spółkę, w szczególności autorskie prawa majątkowe do oprogramowania, dokumentacji, oznaczeń odróżniających i materiałów marketingowych, zostały przeniesione na Spółkę albo że Spółce przysługuje do nich nieodpłatna licencja niewyłączna, nieograniczona terytorialnie i czasowo.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"708ce40c-d030-4f21-9b4e-5dc34de1387e","order":221,"text":"Wspólnik, któremu przysługują prawa nieprzeniesione dotąd na Spółkę, zobowiązuje się przenieść je na Spółkę nieodpłatnie w terminie 30 dni od dnia zawarcia Umowy, na wszystkich polach eksploatacji istotnych dla działalności Spółki, wraz z prawem zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich, oraz zobowiązuje się nie wykonywać autorskich praw osobistych w sposób utrudniający korzystanie z utworu przez Spółkę.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"f89bf57f-40af-4bbb-bebc-f38fcfaf0286","order":222,"text":"Prawa własności intelektualnej powstałe po dniu zawarcia Umowy w związku z działalnością Spółki przysługują Spółce. Wspólnicy zobowiązują się doprowadzić do zawarcia z członkami organów, pracownikami i współpracownikami Spółki umów zapewniających nabycie przez Spółkę tych praw.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"77519be7-d8fb-4188-87ed-17651a1d1845","order":223,"text":"27. OŚWIADCZENIA I ZAPEWNIENIA STRON","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"24","sectionNum":"S27"},{"id":"4d2718ed-0219-4e8f-a61f-cb057fa69947","order":224,"text":"Każda ze Stron oświadcza i zapewnia, że posiada pełną zdolność do czynności prawnych oraz wszelkie zgody wymagane do zawarcia i wykonania Umowy, że zawarcie Umowy nie narusza praw osób trzecich ani zaciągniętych przez nią zobowiązań oraz że nie toczy się wobec niej postępowanie egzekucyjne, upadłościowe ani restrukturyzacyjne mogące wpłynąć na wykonanie Umowy.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"5967f55e-f761-4b5e-a3dd-9e81667e1643","order":225,"text":"Każda ze Stron oświadcza i zapewnia, że przysługuje jej nieobciążony tytuł prawny do wskazanych w Umowie Udziałów, że Udziały zostały objęte zgodnie z prawem i pokryte w całości oraz że nie zawierała umów ani nie udzielała pełnomocnictw sprzecznych z Umową.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"33912ef8-afa1-4cf3-bded-f6c7410ab814","order":226,"text":"Założyciele oświadczają, że przekazane Inwestorowi informacje o Spółce, jej sytuacji finansowej, zobowiązaniach, sporach oraz prawach własności intelektualnej są prawdziwe, rzetelne i kompletne według stanu na dzień zawarcia Umowy oraz że nie zataili żadnej okoliczności, która mogłaby mieć istotny wpływ na decyzję Inwestora o objęciu Udziałów.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"0428873d-1a21-41b2-85bf-33c04f19bfb4","order":227,"text":"Strona, której oświadczenie lub zapewnienie okazało się nieprawdziwe, obowiązana jest naprawić wynikłą stąd szkodę na zasadach ogólnych. Uprawnienie to nie wyłącza innych uprawnień przysługujących Stronom, w tym prawa żądania zapłaty kary umownej.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"2067609c-7a8d-456c-aeb7-e7edeecdbcc6","order":228,"text":"28. KARY UMOWNE I ODPOWIEDZIALNOŚĆ","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"24","sectionNum":"S28"},{"id":"c39c94e8-51be-4c88-9121-1ecf8c442c1b","order":229,"text":"Za każde naruszenie zakazu działalności konkurencyjnej, zakazu pozyskiwania współpracowników i klientów lub obowiązku zachowania poufności Strona naruszająca zapłaci każdej z pozostałych Stron karę umowną w wysokości [Kwota kary umownej] zł.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"2f5ecadc-1444-4399-8442-1e9a95587221","order":230,"text":"Za każde naruszenie obowiązku zbycia Udziałów wynikającego z artykułów zatytułowanych „ROZLICZENIE UDZIAŁÓW NIENABYTYCH”, „PRAWO PIERWSZEŃSTWA NABYCIA UDZIAŁÓW”, „PRAWO PRZYŁĄCZENIA SIĘ DO ZBYCIA (TAG ALONG)” oraz „PRAWO ŻĄDANIA ŁĄCZNEGO ZBYCIA (DRAG ALONG)”, a także za zbycie lub obciążenie Udziałów z naruszeniem ograniczeń przewidzianych w Umowie, Strona naruszająca zapłaci każdej z pozostałych Stron karę umowną w wysokości [Kwota kary umownej] zł.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"8420c8ff-a084-41de-8cd1-2b8f08170b1e","order":231,"text":"W przypadku naruszenia o charakterze ciągłym kara umowna należy się odrębnie za każdy rozpoczęty miesiąc utrzymywania się stanu naruszenia, przy czym łączna suma kar umownych naliczonych wobec jednej Strony ze wszystkich tytułów nie przekroczy pięciokrotności kary umownej należnej za jedno naruszenie.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"ec8c03ba-7aa9-43e7-9529-dcdee98d56b5","order":232,"text":"Kary umowne zastrzeżono na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań o charakterze niepieniężnym (art. 483 § 1 Kodeksu cywilnego). Kara umowna należy się bez względu na wysokość poniesionej szkody, a Strony wyraźnie zastrzegają prawo dochodzenia odszkodowania przenoszącego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych (art. 484 § 1 zdanie drugie Kodeksu cywilnego).","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"16059978-5fac-448f-af8c-7cda781d3579","order":233,"text":"Zapłata kary umownej nie zwalnia z obowiązku wykonania zobowiązania. Uprawniony może żądać jednocześnie wykonania zobowiązania i zapłaty kary umownej, a także dochodzić złożenia oświadczenia woli na drodze sądowej.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"d4238b2e-3607-4d30-b9d5-88ee39b38492","order":234,"text":"Kara umowna płatna jest w terminie 14 dni od dnia doręczenia wezwania do zapłaty. Od kwot niezapłaconych w terminie przysługują odsetki ustawowe za opóźnienie.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"39e21cc0-854f-41bc-aeba-d6f20eb88690","order":235,"text":"29. CZAS TRWANIA UMOWY","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"24","sectionNum":"S29"},{"id":"ac33761a-88b4-457a-b825-58fadb292f54","order":236,"text":"Umowa zostaje zawarta na czas oznaczony [Liczba lat] lat od dnia jej zawarcia. Strony mogą przedłużyć okres jej obowiązywania na dalszy czas oznaczony, w formie pisemnej pod rygorem nieważności.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"b5e83281-9e21-46b6-8c5c-43713886e337","order":237,"text":"Umowa wygasa przed upływem tego okresu w razie zgodnego oświadczenia wszystkich Stron złożonego na piśmie, z chwilą skupienia wszystkich Udziałów w ręku jednego Wspólnika, z chwilą wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców, a także z chwilą zakończenia Wyjścia obejmującego wszystkie Udziały.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"d30bd34e-42b4-4dfb-87b0-fc52a02668db","order":238,"text":"Wobec Strony, która przestała być wspólnikiem Spółki, Umowa wygasa z chwilą utraty tego statusu, z wyjątkiem postanowień dotyczących poufności, zakazu działalności konkurencyjnej, zakazu pozyskiwania, kar umownych oraz prawa właściwego i rozstrzygania sporów, które pozostają w mocy przez okres w nich wskazany.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"6a9d6815-311e-4460-ae66-748ad2aadd24","order":239,"text":"Skuteczność zbycia Udziałów na rzecz Osoby Trzeciej jest uzależniona od uprzedniego przystąpienia nabywcy do Umowy przez złożenie oświadczenia o przystąpieniu według wzoru stanowiącego załącznik do Umowy, w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Z chwilą przystąpienia nabywca wstępuje w prawa i obowiązki zbywcy wynikające z Umowy.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"29ba4b0f-129b-447a-9801-2b0687ab14a0","order":240,"text":"Ze względu na oznaczony czas trwania Umowy nie znajduje do niej zastosowania uprawnienie do wypowiedzenia zobowiązania bezterminowego o charakterze ciągłym (art. 365¹ Kodeksu cywilnego). Wypowiedzenie Umowy przez którąkolwiek ze Stron jest niedopuszczalne, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"5ffd6f79-656c-44b8-acc4-318be8a72fb1","order":241,"text":"30. SIŁA WYŻSZA","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"24","sectionNum":"S30"},{"id":"75e912cc-48b3-488e-a698-132008a44621","order":242,"text":"Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z Umowy, jeżeli jest ono następstwem siły wyższej, przez którą rozumie się zdarzenie zewnętrzne, niemożliwe do przewidzenia i takie, któremu nie można było zapobiec, w szczególności klęskę żywiołową, stan wojny, akt terroru, epidemię, powszechny strajk albo akt władzy publicznej uniemożliwiający wykonanie zobowiązania.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"17f7ee3e-63b0-4625-9ea7-2994cb273268","order":243,"text":"Strona dotknięta siłą wyższą niezwłocznie, nie później niż w terminie 7 dni, zawiadamia pozostałe Strony o jej wystąpieniu i przewidywanym czasie trwania oraz podejmuje działania zmierzające do ograniczenia jej skutków. Terminy wykonania zobowiązań ulegają przedłużeniu o czas trwania przeszkody.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"0d5db88c-d6ed-45d7-8f4e-0ecb32c99c7e","order":244,"text":"Jeżeli stan siły wyższej utrzymuje się dłużej niż sześć miesięcy, Strony przystąpią do negocjacji w celu ustalenia dalszego sposobu wykonywania Umowy.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"430f5adf-a6a9-49b4-b218-81a83a52a1d7","order":245,"text":"31. ZAWIADOMIENIA","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"24","sectionNum":"S31"},{"id":"9bd4a1fa-0f81-4e07-9225-cb60bf2e956a","order":246,"text":"Zawiadomienia i inne oświadczenia związane z Umową wymagają formy pisemnej i doręcza się je osobiście za potwierdzeniem odbioru albo przesyłką poleconą za potwierdzeniem odbioru na adresy wskazane w komparycji Umowy, chyba że Umowa albo przepis prawa zastrzega formę szczególną.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"9680c082-03b1-4825-844f-4b3380986c51","order":247,"text":"Strony dopuszczają doręczanie pocztą elektroniczną, na adresy wskazane sobie wzajemnie na piśmie, zawiadomień o charakterze informacyjnym, w tym raportów i zaproszeń na zgromadzenia wspólników. Nie dotyczy to oświadczeń o wykonaniu prawa pierwszeństwa nabycia, prawa przyłączenia się do zbycia i prawa żądania łącznego zbycia ani oświadczeń o odstąpieniu od Umowy. Zawiadomienie wysłane pocztą elektroniczną uważa się za doręczone z upływem następnego Dnia Roboczego po jego wysłaniu.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"f6420cdf-1e32-4bf9-ac54-5db716a608b6","order":248,"text":"Każda Strona obowiązana jest niezwłocznie zawiadomić pozostałe Strony o zmianie adresu. W razie niedopełnienia tego obowiązku doręczenie na adres dotychczasowy uważa się za skuteczne z upływem 14 dni od dnia pierwszej próby doręczenia.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"215353f1-0bc2-4acb-b31c-bd5ce7d5ce9b","order":249,"text":"32. POSTANOWIENIA KOŃCOWE","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"24","sectionNum":"S32"},{"id":"7f26e547-ea2e-4ac7-a531-7eb430dd2f8a","order":250,"text":"Umowa stanowi całość porozumienia Stron w objętym nią zakresie i zastępuje wszelkie wcześniejsze ustalenia, w tym listy intencyjne i podsumowania warunków transakcji, z zastrzeżeniem postanowień umowy Spółki.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"7eace5b9-d2bc-4c78-92a4-13a70c9844bd","order":251,"text":"Zmiana Umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Zobowiązania do zbycia Udziałów oraz oświadczenia o wykonaniu praw skutkujących obowiązkiem zbycia Udziałów wymagają formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, stosownie do art. 180 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 63 § 2 i art. 390 § 2 Kodeksu cywilnego.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"71e19e0c-c2b0-4a82-90ff-4b6853fa5772","order":252,"text":"Jeżeli którekolwiek postanowienie Umowy okaże się nieważne lub bezskuteczne, pozostałe postanowienia pozostają w mocy, a Strony zastąpią postanowienie nieważne postanowieniem ważnym, najbliższym gospodarczemu celowi postanowienia zastępowanego (art. 58 § 3 Kodeksu cywilnego).","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"8b1628a1-ee7c-4dc1-b7e5-be26b17837e0","order":253,"text":"Niewykonanie lub opóźnienie w wykonaniu uprawnienia wynikającego z Umowy nie oznacza zrzeczenia się tego uprawnienia. Zrzeczenie się uprawnienia wymaga wyraźnego oświadczenia złożonego na piśmie.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"a0c7f90c-a0ec-4bd6-98b4-f6d2791173fa","order":254,"text":"Przeniesienie praw lub obowiązków wynikających z Umowy na osobę trzecią wymaga uprzedniej zgody pozostałych Stron wyrażonej na piśmie, z wyjątkiem przypadków wyraźnie przewidzianych w Umowie.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"10d4e5f8-2bb8-419f-80aa-9eeab6e55adb","order":255,"text":"Każda ze Stron ponosi własne koszty związane z zawarciem Umowy. Podatek od czynności cywilnoprawnych z tytułu umów sprzedaży Udziałów zawieranych w wykonaniu Umowy obciąża kupującego (art. 4 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych), a jego stawka wynosi jeden procent podstawy opodatkowania. Rozliczenie podatku dochodowego z tytułu odpłatnego zbycia Udziałów obciąża zbywcę.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"539d2075-a90e-45f5-b37d-8fb80ac3c5de","order":256,"text":"Umowę sporządzono w [Liczba egzemplarzy] jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"95356764-e7e9-40b7-b390-da0a174c03b3","order":257,"text":"33. PRAWO WŁAŚCIWE I ROZSTRZYGANIE SPORÓW","fontSize":"16","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"marginTop":"24","sectionNum":"S33"},{"id":"ef7dd4d5-39df-49e6-a313-c8c398c67de2","order":258,"text":"Umowa podlega prawu polskiemu i zgodnie z nim będzie interpretowana.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"3b6530f6-9536-4945-8cb2-d6ae88fbe261","order":259,"text":"Strony dołożą starań, aby spory wynikłe z Umowy rozstrzygnąć polubownie w drodze negocjacji podjętych w terminie 30 dni od dnia doręczenia wezwania do rozmów. W razie ich bezskuteczności Strony mogą poddać spór mediacji prowadzonej na podstawie art. 183¹ i następnych Kodeksu postępowania cywilnego.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"75d39763-d36b-4150-b9a7-b6feb1de8886","order":260,"text":"Spory nierozstrzygnięte polubownie poddaje się pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego miejscowo ze względu na siedzibę Spółki.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"933306bd-1160-481f-84f6-50f340f323ef","value":"sad","type":"add","operator":"="}]},{"id":"2bb5b9d8-f7a6-4478-bb7a-5ba141336196","order":261,"text":"Wszelkie spory wynikające z Umowy lub pozostające w związku z nią poddaje się pod rozstrzygnięcie Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie, zgodnie z regulaminem tego sądu obowiązującym w dniu wszczęcia postępowania. Zapis na sąd polubowny sporządzono w formie pisemnej zgodnie z art. 1161 § 1 i art. 1162 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego. Miejscem arbitrażu jest Warszawa, a językiem postępowania język polski.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"933306bd-1160-481f-84f6-50f340f323ef","value":"arbitraz","type":"add","operator":"="}]},{"id":"3e5265d7-ff5d-4ae3-8efb-c7d23ba56845","order":262,"text":"Wszczęcie postępowania nie zwalnia Stron z obowiązku wykonywania Umowy w zakresie nieobjętym sporem.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"203acb4b-8367-4713-87ae-bfdfa0d6ba5d","order":263,"text":"Załączniki:","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"8","cflou":false,"active":true,"marginTop":"24"},{"id":"045de0eb-1baf-491c-b252-50015b8bfaa3","order":264,"text":"Załącznik nr 1 — Struktura udziałowa Spółki na dzień zawarcia Umowy.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"4","cflou":false,"active":true},{"id":"94a2e37e-8184-41f5-9267-57a99b7e0b94","order":265,"text":"Załącznik nr 2 — Wzór oświadczenia o przystąpieniu do Umowy.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"4","cflou":false,"active":true},{"id":"fb92a410-487c-4678-86fd-5cbcf93bd34d","order":266,"text":"Załącznik nr 3 — Wzór pełnomocnictwa do zbycia Udziałów Nienabytych.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"24","cflou":false,"active":true},{"id":"cc06c089-feb9-4e28-b932-4adb9a5f3c62","order":267,"text":"Załącznik nr 4 — Wzór zgody małżonka na zawarcie Umowy oraz na rozporządzanie Udziałami.","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"10","cflou":false,"active":true},{"id":"49331ca1-b0b9-4476-8c2e-e7831029488c","order":268,"text":"Podpisy Stron:","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":true,"underline":false,"marginBottom":"30","cflou":false,"active":true},{"id":"0daef8bc-20f9-4e55-bc70-5526a4ff67eb","order":269,"text":"…………………………………………","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"4","cflou":false,"active":true},{"id":"b2b134bd-3dfb-4fd1-8c2e-e4d3b45cc668","order":270,"text":"[Imię i nazwisko Założyciela 1] — Założyciel 1","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"30","cflou":false,"active":true},{"id":"e6be9f4b-a0af-4edd-b57c-06f77da9ba75","order":271,"text":"…………………………………………","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"4","cflou":false,"active":true},{"id":"95435b44-4488-46bf-aaae-6e1533356506","order":272,"text":"[Imię i nazwisko Założyciela 2] — Założyciel 2","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"30","cflou":false,"active":true},{"id":"3ab55211-3c63-4fe2-9155-a66d34b8cf48","order":273,"text":"…………………………………………","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"4","cflou":false,"active":true},{"id":"0506516a-2510-413c-b9df-a03efe2cc790","order":274,"text":"[Imię i nazwisko Inwestora] — Inwestor","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"20","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"47489b00-47d2-4c2d-9d0e-53b306376540","value":"osoba fizyczna","type":"add","operator":"="}]},{"id":"2115ed65-e2bd-43f5-ada7-e9c8bef25a2d","order":275,"text":"[Imię i nazwisko reprezentanta], [Funkcja reprezentanta] — w imieniu Inwestora: [Firma Inwestora]","fontSize":"14","textAlign":"left","bold":false,"underline":false,"marginBottom":"20","cflou":false,"active":true,"displayConditions":[{"field":"47489b00-47d2-4c2d-9d0e-53b306376540","value":"podmiot","type":"add","operator":"="}]}]